爱玛科技集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议材料
2024年5月30日爱玛科技603529
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 14
议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 17
议案四：关于《2023年度利润分配方案》的议案 ...... 21
议案五：关于《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 22
议案六：关于为部分子公司提供担保额度的议案 ...... 23
议案七：关于申请2024年度银行综合授信额度的议案 ...... 25
议案八：关于第五届董事会非独立董事2024年度薪酬的议案 ...... 26
议案九：关于第五届监事会监事2024年度薪酬的议案 ...... 27
议案十：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 28
爱玛科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网
络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
爱玛科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月30日（星期四）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2024年5月30日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2023年5月30日 9:15-15:00会议地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 | 否 |
| 2 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 | 否 |
| 3 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 | 否 |
| 4 | 关于《2023年度利润分配方案》的议案 | 否 |
| 5 | 关于《2023年年度报告》及摘要的议案 | 否 |
| 6 | 关于为部分子公司提供担保额度的议案 | 是 |
| 7 | 关于申请2024年度银行综合授信额度的议案 | 否 |
| 8 | 关于第五届董事会非独立董事2024年度薪酬的议案 | 否 |
| 9 | 关于第五届监事会监事2024年度薪酬的议案 | 否 |
| 10 | 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 | 是 |
注：上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、独立董事作2023年度述职报告；
六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东：
2023年度，爱玛科技集团股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作重点和2024年度主要工作计划进行报告，具体内容如下：
一、公司2023年经营情况回顾
公司2023年度，公司实现营业收入2,103,612.09万元，同比增长1.12%；实现归属于上市公司股东的净利润为188,111.58万元，同比增0.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润176,446.80万元,同比下降1.83%。
报告期内，面对行业竞争加剧、极端气候等不利因素，公司紧紧围绕“用户至上、卓越产品、精耕市场、精细运营”的战略主轴和向数智化科技公司转型的战略方向，继续专注于电动两轮车研发与制造的核心业务，严格执行年度经营计划，取得了较好的经营成效。重点工作如下：
（一）产品力提升方面
产品研究开发方面，公司以投资的理念审视和复盘产品开发流程，报告期内对于重点单品的开发，由APDS（爱玛正向产品开发流程）全面升级为IPD（IntegratedProduct Development），即集成产品开发流程。技术平台化方面，公司将技术开发作为产品开发的技术与工艺供应职能，报告期内持续推进CBB(common build block)共享模块的打造工作。质量管理方面，公司不断推进、优化全流程质控体系。
（二）渠道力提升方面
公司持续实施渠道下沉策略，增加终端店面数量；以用户需求为导向，精准研判各地域、各群体的消费需求特征和市场趋势，并据此有针对性地调整渠道结构和不同渠道对应的产品组合策略；公司持续推进门店的精细化管理，并在合适地区增加运营商模式的试点区域，累计运营及零售经验；国际渠道方面，按照主要市场的区域特征和消费习惯持续推进因地制宜的渠道拓展计划。
（三）品牌力提升方面
公司以“科技与时尚”作为品牌主张，以“时尚爱玛，自在出行”为品牌slogan，
报告期内以时尚、创新、个性化、数字化、社交参与和社会责任为内核进行全维度的品牌年轻化升级。
（四）科技力提升方面
报告期内，公司联合中国标准化研究院推出行业内首个基于用户真实驾驶工况的续航测试标准并发布了新一代引擎技术系统——引擎5，重点在三电系统、智能化应用方面进行性能提升；行业核心技术研究方面，公司持续推进电机、控制器、电池和新材料应用等技术的研发工作，取得了多项成果；智能化技术研发方面，公司致力于构建“人-车-机-盔-APP-云”的爱玛全面智能化生态。
（五）生产力提升方面
报告期内，公司制造体系重点在提升新品快速上量能力、制造质量保证和降本增效方面开展工作，有利于提高公司的综合制造能力以更好地承接公司业务战略在制造体系的落地；公司持续推进新基地的建设工作，打造生产自动化、物流智能化、管理信息化的节能增效绿色工厂，并致力于推动新基地周边产业集群的发展。
（六）运营力提升方面
报告期内，公司深入复盘全业务流程及产业价值链，引入先进的经营理念和方法论，确立“战略要品上市即上量”的产品战略及支撑战略落地的IPMS流程（Integrated Product Marketing & Sales）；公司积极践行“提质、聚量、降本”，以供应保障力为核心，持续打造品质稳定、高性价比的供应链体系；同时公司持续推进智联物流系统的构建工作。
二、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开13次，具体审议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年2月20日 | 审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023年3月20日 | 审议通过《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股 |
| 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第六次会议 | 2023年4月14日 | 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于<2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》《关于<2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于为部分子公司提供担保额度的议案》《关于申请2023年度银行综合授信额度的议案》《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于第五届董事会董事津贴的议案》《关于高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2023年5月19日 | 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于董事会战略委员会更名的议案》《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2023年6月15 | 审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于制定<董事会战略与ESG委员会工作细则>的议案》《关于增选董事会战略与ESG委员会委员的议案》 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2023年6月30日 | 审议通过《关于暂不向下修正“爱玛转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023年8月11日 | 审议通过《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023年8月21日 | 审议通过《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于<2023年半年度利润分配预案>的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关 |
| 于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第十三次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2023年10月23日 | 审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过《关于不向下修正“爱玛转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第十六次会议 | 2023年12月27日 |
审议通过《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，充分考虑广大中小股东的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》、《独立董事工作制度》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展方向，为公司的审计工作及内控、提名任免、股权激励、关联交易等工作提出了意见和建议。
（四）股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集了4次股东大会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月14日 | 审议通过《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月5日 | 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于<2022年度利润分配及资本公 |
| 积金转增股本的预案>的议案》《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》《关于为部分子公司提供担保额度的议案》《关于申请2023年度银行综合授信额度的议案》《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于第五届董事会董事津贴的议案》《关于第五届监事会监事津贴的议案》《关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年6月5日 | 审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年9月7日 | 审议通过《关于<2023年半年度利润分配预案>的议案》 |
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，贯彻执行了股东大会通过的上述决议。
（五）信息披露情况
公司严格按照《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，持续提升信息披露工作质量，坚持法定信息披露与自愿信息披露相结合，并确保所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。报告期内，公司披露了107份临时公告、4份定期报告。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，做好内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理和维护，持续提升投资者关系管理水平。上市以来公司通过多层次、多渠道方式开展投资者沟通工作，灵活运用视频、电话、现场等形式，充分发挥投资者热线、上证E互动平台作用让投资者了解公司生产经营情况，多次组织机构调研并参加券商策略会，倾听和妥善处理股东、投资者提出的意见和建议。
三、2024年度董事会工作计划
2024年,公司将继续紧紧围绕“用户至上、卓越产品、精耕市场、精细运营”的战略主轴和向数智化科技公司转型的战略方向，专注主业。董事会将积极发挥在重大生产经营决策及监督执行、公司治理、规范运作等方面的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，合规履行专业委员会的各项职责，从根本上维护股东利益。
（一）经营计划
产品开发和技术研发方面，以满足用户需求为核心和出发点，执行产品集成开
发流程和战略大单品打造项目，持续在行业核心技术、智能化功能落地、新技术和新工艺应用等方面进行研发投入，不断完善全流程质控体系。渠道和服务方面，持续推进渠道拓展，借助高效的信息化系统实施渠道精细化管理和经销商赋能，提升经销商运营能力和单店产出；依托经销渠道，推动专门服务店面的拓展工作，打造覆盖产品全生命周期的服务体系，为用户提供高效优质的服务；加大对线上渠道引流、获取新客的探索，促进线下和线上双渠道协同发展。供应链方面，围绕“提质、聚量、降本”开展工作，打造供应保障、品质稳定、高性价比的供应链。
品牌建设和营销方面，以品牌的时尚焕新和年轻化建设为核心，筹划并开展相应的品牌和营销活动。同时将公司调整产品结构作为营销重点，加大对畅销款的营销力度。生产方面，围绕质量（Quality）、成本（Cost）和交期（Delivery）目标的达成，在自动化和信息化建设、精益生产、新技术和新工艺应用等方面开展相关工作。数智化工程方面，持续推动数智化工程建设，为各业务单位赋能，不断加强公司“养数、管数、用数”的能力，建立数据驱动的经营管理能力。国际市场拓展方面，加大投入，坚定不移地以本土化策略拓展国际市场，聚焦重点市场，实现OEM大客户与自主品牌业务协同发展；积极推进海外本土化建设及国际制造体系升级，建设面向全球市场的核心竞争力。
人力资源方面，进一步优化组织层级，明确职能职责，全面推行绩效结果在人才培养、人才选拔及激励等方面的应用；增强对技能人才的培育，完善技能人才培养和发展体系，健全与薪酬分配相衔接的技能人才职业发展通道。
（二）董事会日常工作计划
会议管理方面，一是加强各项会议管理，严格遵守议事规则，进一步完善会议组织、材料准备、议程设计等工作，提高会议议事效率；二是充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，确保其依法履行职责，通过参加或列席相关会议、专题调研、审查资料、问询相关人员等方式，掌握公司运作情况，主动了解董事会决策进展情况，动态评估影响，适时给予专业可行的建议或意见。
信息披露和投资者关系管理方面，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，将本着公平、公开、守信的原则，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；加强投资者权
益保护工作，严格内幕信息保密管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平；落实投资者关系管理工作，积极通过多种渠道向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业趋势、市场格局等信息，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，提高对投资者对公司内在价值的认可度，搭建和资本市场的正反馈机制。
合规培训方面，一是遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；二是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平；三是继续加强公司内控体系规范，夯实公司风控基础，防范企业风险，确保实现公司的可持续、高质量发展。
请各位股东审议。
2024年5月30日
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，充分地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：
一、监事会基本情况
第五届监事会由3名监事组成:监事会主席徐鹏先生、监事刘庭序女士、职工监事李琰女士。
二、监事会工作情况
2023年度，公司共召开了10次监事会会议，具体召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年2月20日 | 第五届监事会第四次会议 | 审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
| 2023年3月20日 | 第五届监事会第五次会议 | 审议通过《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》审议通过了《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 2023年4月14日 | 第五届监事会第六次会议 | 审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于<2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于第五届监事会津贴的议案》《关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 |
| 2023年4月26日 | 第五届监事会第七次会议 | 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 |
| 2023年5月19日 | 第五届监事会第八次会议 | 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励 |
| 计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | ||
| 2023年6月15日 | 第五届监事会第九次会议 |
审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
| 2023年8月11日 | 第五届监事会第十次会议 | 审议通过《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》 |
| 2023年8月21日 | 第五届监事会第十一次会议 | 审议通过《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于<2023年半年度利润分配预案>的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2023年10月23日 | 第五届监事会第十二次会议 | 审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 2023年12月27日 | 第五届监事会第十三次会议 | 审议通过《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 |
三、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司依法运作、财务状况、日常关联交易、股权激励、募集资金管理以及内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对相关事项发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司重大决策科学合理，决策程序合法合规，能够依照有关法律法规、《公司章程》及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人治理结构和内部控制制度合理健全，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的定期报告及相关文件、财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，公司财务状况、经营成果良好。2023年度财务报告所包含的信息真实地反映了公司的经营管理和财务状况。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
（三）日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的日常关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）2023年股票期权激励计划
报告期内，公司实施了2023年股票期权激励计划，监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）募集资金管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了核查，监事会认为：
公司严格按照上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）公司内部控制规范管理情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了检查，监事会认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
三、2024年监事会的工作计划
监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
请各位股东审议。
2024年5月30日
议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东：
爱玛科技集团股份有限公司2023年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
公司《2023年度财务决算报告》主要内容如下：
一、主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 21,036,120,862.29 | 20,802,212,994.46 | 1.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,881,115,782.35 | 1,873,433,343.24 | 0.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,764,467,999.39 | 1,797,357,709.42 | -1.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,864,276,233.90 | 5,051,454,116.94 | -63.09 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,712,038,217.61 | 6,721,176,109.98 | 14.74 |
| 总资产 | 19,892,813,618.33 | 18,471,355,153.82 | 7.70 |
二、公司财务状况、经营成果如下：
（一）资产负债表主要变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 预付款项 | 36,627,883.96 | 17,554,574.37 | 108.65 | 主要系预付广告宣传费用增加。 |
| 其他应收款 | 15,687,906.27 | 28,051,920.26 | -44.08 | 主要系报告期末应收供应商三包费用减少及固定资产处置款增加。 |
| 其他流动资产 | 119,888,220.69 | 77,023,491.16 | 55.65 | 主要系报告期内公司购买固定资产导致待抵扣进项税额增加。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,628,460,684.93 | 3,524,708,328.77 | -53.80 | 主要系报告期末将于一年内到期的定期存款到期收回。 |
| 在建工程 | 992,205,279.91 | 86,011,318.10 | 1,053.58 | 主要系报告期内台州生产基地、广西生产基地、丽水生产基地和重庆生产基地建设投入增加。 |
| 无形资产 | 715,925,849.18 | 457,986,772.95 | 56.32 | 主要系报告期内购买台州生产基地、丽水生产基地和重庆生产基地建设用地。 |
| 递延所得税资产 | 167,938,840.75 | 84,023,263.65 | 99.87 | 主要系报告期末理财产品投资收益产生的税会差异减少。 |
| 其他非流动资产 | 5,762,625,958.57 | 3,809,089,833.43 | 51.29 | 主要系报告期公司新增购买三年期定期存款增加。 |
| 短期借款 | 511,250,000.00 | -100 | 主要系报告期内偿还已到期贴现票据借款。 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 17,568,122.60 | 5,682,224.67 | 209.18 | 主要系一年内到期的应付债券和租赁负债增加。 |
| 应付债券 | 1,644,650,128.51 | 不适用 | 主要系报告期内发行可转换债券。 | |
| 递延收益 | 292,432,400.56 | 198,066,664.29 | 47.64 | 主要系报告期内收到的与资产相关的政府补助增加。 |
| 股本 | 861,925,007.00 | 574,700,004.00 | 49.98 | 主要原因是报告期内公司实施了资本公积金转增股本。 |
| 其他权益工具 | 432,645,369.56 | 不适用 | 主要系报告期内发行可转换债券权益部分增加。 | |
| 库存股 | 481,505,173.88 | 134,953,200.00 | 256.79 | 主要系报告期内公司实施了回购股份。 |
| 盈余公积 | 430,962,503.50 | 290,784,296.91 | 48.21 | 主要系报告期内母公司持续盈利，计提的盈余公积增加。 |
| 其他综合收益 | 268.34 | 不适用 | 主要系报告期末境外子公司外币折算差异增加。 | |
| 少数股东权益 | 68,034,244.29 | 13,145,608.02 | 417.54 | 主要系报告期内将格瓴新能源纳入合并范围增加了少数股东股权以及控股子公司爱玛物流盈利增加。 |
（二）利润表主要变动情况
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 21,036,120,862.29 | 20,802,212,994.46 | 1.12 |
| 营业成本 | 17,562,865,946.73 | 17,398,502,632.36 | 0.94 |
| 销售费用 | 641,208,788.04 | 587,315,848.35 | 9.18 |
| 管理费用 | 474,276,849.74 | 432,777,222.67 | 9.59 |
| 财务费用 | -410,276,786.83 | -382,697,297.50 | 不适用 |
| 研发费用 | 589,467,221.52 | 506,685,038.01 | 16.34 |
营业收入变动原因说明：主要系公司专注主业、持续发挥品牌优势，经营业绩略有增长。营业成本变动原因说明：主要系销售规模变动，营业成本同步增长。销售费用变动原因说明：主要系受市场竞争影响，公司扩大销售团队及加大营销宣传投入。管理费用变动原因说明：主要系报告期内专业咨询服务支出增加及信息化系统摊销增加。财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司管理的平均资金规模增大，利息收入增加。研发费用变动原因说明：主要系公司扩大研发团队、加大研发投入以及研发设备折旧、摊销增加。
（三）现金流量表主要变动情况
单位：元
| 现金流量项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,864,276,233.90 | 5,051,454,116.94 | -63.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,910,192,713.51 | -2,178,319,161.48 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 544,548,901.86 | -182,243,777.55 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受结算周期及结算方式影响，报告期内支付上年度采购款项同比增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司购买和赎回低风险理财产品的差额同比减少；购买台州生产基地、丽水生产基地、重庆生产基地建设用地和生产基地建设投入增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司发行可转
换债券获得募集资金；实施2022年度和2023年半年度权益分派现金分红支出增加；公司以现金为对价采用集中竞价方式回购股份。
请各位股东审议。
2024年5月30日
议案四：关于《2023年度利润分配方案》的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,727,682,959.95元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.34元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本861,925,007股，扣减公司回购专用证券账户中的14,130,524股后的基数为847,794,483股,以此计算本次拟派发现金红利452,722,253.92元（含税）。本年度公司现金分红（包括2023年半年度已分配的299,949,780.29元现金红利）比例为40.01%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》规定：“第八条 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”、“第二十二条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”
公司2023年预计合计派发现金红利752,672,034.21元（含税），公司2023年以集中竞价交易方式回购金额为399,920,800.87元（不含交易佣金等费用），综上，2023年度公司合计分红（含回购股份）为1,152,592,835.08元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为61.27%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议。
2024年5月30日
议案五：关于《2023年年度报告》及摘要的议案各位股东：
公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
2024年5月30日
议案六：关于为部分子公司提供担保额度的议案各位股东：
为确保生产经营持续、稳健的发展，结合2023年担保实施情况，爱玛科技集团股份有限公司为子公司提供的或子公司与子公司之间相互提供的2024年担保预计额度（含等值外币）不超过60亿元人民币，具体情况如下：
一、本次担保事项概述
（一）为子公司提供担保额度的基本情况
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 2023年资产负债率 （经审计） | 截至2024年4月15日担保余额 | 2024年担保额度 | 担保额度占公司2023年净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | ||||||||
| （一）资产负债率为70%以上的全资子公司 | ||||||||
| 1 | 天津运动 | 100% | 97.61% | / | 10,000 | 1.30% | 否 | 否 |
| 2 | 丽水车业 | 100% | 96.27% | / | 10,000 | 1.30% | 否 | 否 |
| 3 | 天津车业 | 100% | 77.50% | 10,093.81 | 170,000 | 22.04% | 否 | 否 |
| 4 | 重庆车业 | 100% | 74.93% | / | 50,000 | 6.48% | 否 | 否 |
| 5 | 江苏车业 | 100% | 73.34% | 10,930.71 | 100,000 | 12.97% | 否 | 否 |
| 资产负债率70%以上的合计 | / | 21,024.52 | 340,000 | 44.09% | / | / | ||
| （二）资产负债率为70%以下的全资子公司 | ||||||||
| 6 | 爱玛重庆 | 100% | 59.79% | 4,493.49 | 100,000 | 12.97% | 否 | 否 |
| 7 | 浙江车业 | 100% | 57.94% | / | 20,000 | 2.59% | 否 | 否 |
| 8 | 广西车业 | 100% | 52.79% | 450 | 50,000 | 6.48% | 否 | 否 |
| 9 | 广东车业 | 100% | 47.12% | / | 20,000 | 2.59% | 否 | 否 |
| 10 | 台州制造 | 100% | 27.34% | / | 10,000 | 1.30% | 否 | 否 |
| 11 | 越南爱玛 | 100% | / | / | 20,000 | 2.59% | 否 | 否 |
| 12 | 印尼爱玛 | 100% | / | / | 20,000 | 2.59% | 否 | 否 |
| 资产负债率低于70%的合计 | / | 4,943.49 | 240,000 | 31.12% | / | / | ||
| 二、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| （一）资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 1 | 格瓴新能源 | 60.0056% | 63.15% | / | 20,000 | 2.59% | 否 | 否 |
| 总计 | / | 25,968.01 | 600,000 | 77.80% | / | / | ||
注：越南爱玛、印尼爱玛均为2023年新设立全资子公司
1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
2、授权担保有效期及额度内，上述子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，且全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。
3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。
4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期从2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。
三、其他说明
公司已建立起资金集中结算模式，财务部门对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，持续做好子公司担保台账的核对，确保公司掌握其资金使用情况、额度使用情况及担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。
公司认为，被担保人均为承担本公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。
请各位股东审议。
2024年5月30日
议案七：关于申请2024年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向交通银行、中信银行、平安银行、浦发银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过240亿元人民币（包括敞口授信和低风险授信），授信期限不超过12个月，在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。请各位股东审议。
2024年5月30日
议案八：关于第五届董事会非独立董事2024年度薪酬的议案各位股东：
根据《公司法》《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，2023年度公司非独立董事薪酬情况及2024年度薪酬方案如下：
一、2023年度公司非独立董事薪酬情况
2023年度公司非独立董事从公司领取的薪酬的具体情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 |
| 张剑 | 董事长 | 321.37 |
| 段华 | 副董事长 | 308.23 |
| 张格格 | 董事 | 50.72 |
| 高辉 | 董事 | 283.71 |
| 彭伟 | 董事 | 67.42 |
| 王春彦 | 董事、董事会秘书 | 151.29 |
| 合计 | / | 1,182.74 |
二、2024年度公司非独立董事薪酬方案
公司拟定2024年度公司非独立董事薪酬方案如下：
（一）适用范围
在公司（包括子公司）领取薪酬的非独立董事。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬标准
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
请各位股东审议。
2024年5月30日
议案九：关于第五届监事会监事2024年度薪酬的议案各位股东：
根据《公司法》《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
2023年度公司监事从公司领取薪酬的具体情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 |
| 徐鹏 | 监事会主席 | 30.37 |
| 李琰 | 职工监事 | 69.02 |
| 刘庭序 | 监事 | 92.60 |
| 合计 | / | 191.99 |
请各位股东审议。
2024年5月30日
议案十：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、注册资本变更情况
（一）回购注销限制性股票引起的注册资本变动情况
2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司因权益分派实施调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格并以
8.53元/股（另加上同期银行存款利息）的回购价格，回购注销4名不再具备资格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计126,000股。本次限制性股票于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。
（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3038号文核准，公司于2023年2月23日公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币20亿元，债券期限为发行之日起六年（自2023年2月23日至2029年2月22日）。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]41号文同意，公司发行的20亿元可转换公司债券于2023年3月20日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“爱玛转债”，债券代码“113666”。根据公司《公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的“爱玛转债”转股时间为2023年9月1日至2029年2月22日。
截至2024年3月31日，累计有44,000元“爱玛转债”转换为公司A股股票，累计转股数1,101股，占可转债转股前公司股本总额的0.000128%。
综上，公司总股本由862,050,006股变更为861,925,107股，注册资本变更为861,925,107元。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币862,050,006元。 | 公司注册资本为人民币861,925,107元。 |
| 第二十一条 | 公司股份总数为862,050,006股，均为普通股。 | 公司股份总数为861,925,107股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。请各位股东审议。
2024年5月30日