广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年6月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：《关于回购注销部分限制性股票的议案》（一） ...... 6议案二：《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 7
议案三：《关于回购注销部分限制性股票的议案》（二） ...... 8
议案四：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 9
议案五：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 16
议案六：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 21
议案七：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 ...... 22
议案八：《关于<公司董事2024年薪资及奖金计划>的议案》 ...... 27
议案九：《关于<公司监事2024年薪资及奖金计划>的议案》 ...... 28
议案十：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 29
议案十一：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 ...... 30议案十二：《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》 31议案十三：《关于首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案》32
广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
会议时间：2024年6月3日14点00分会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室出席、列席人员：公司股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长汪加胜会议记录人：董事会秘书唐小军为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，特制定如下会议须知：
1、董事会指定工作人员具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、有权出席本次大会的对象为截至2024年5月29日（星期三）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前终止登记。会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可以旁听股东大会，但不得参加股东大会的现场投票表决，其所持有股份不计入现场出席股东大会有表决权的股份总数。
5、本次股东大会安排股东发言时间建议不超过5分钟。发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股
东或其代理人到大会工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
6、股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。
7、现场投票表决前，请推选2名股东代表、1名监事代表分别作为计票人、监票人，与现场律师共同计票、监票。
8、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”“反对”“弃权”“回避”中任选一栏划上“√”，表决意见多选、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票按弃权处理。其中议案1、议案3、议案8-9涉及关联股东回避表决事项，与该议案有关联关系的股东（或股东代表），将对相关议案回避表决。
表决完成后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
9、投票结束后，在现场律师、股东代表与监事代表的见证和监督下，由公司工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所系统上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
10、本次股东大会所审议的议案1、议案3、议案12为特别决议议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2024年6月3日
广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2024年6月3日14点00分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2024年6月3日至2024年6月3日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室
三、现场会议议程
（一）主持人汪加胜先生宣布会议开始
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）逐条宣读议案内容
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1. | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》（一） |
| 2. | 《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3. | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》（二） |
| 4. | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 5. | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 6. | 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 7. | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 |
| 8. | 《关于<公司董事2024年薪资及奖金计划>的议案》 |
| 9. | 《关于<公司监事2024年薪资及奖金计划>的议案》 |
| 10. | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 |
| 11. | 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 |
| 12. | 《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》 |
| 13. | 《关于首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案》 |
备注：本次年度股东大会还将听取《广州鹿山新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（五）股东发言
请股东或股东代理人发言或提问（发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言）
（六）推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票
（七）现场投票表决
（八）现场计票，宣读现场投票结果
（九）暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所
（十）上海证券交易所反馈网络投票及现场投票的合并投票结果
（十一）休会结束，主持人宣读合并投票结果
（十二）律师宣读法律意见
（十三）主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案一：《关于回购注销部分限制性股票的议案》（一）
各位股东及/或股东代表：
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据该激励计划及相关法律法规的规定，公司决定回购注销其尚未解除限售的全部限制性股票共计5,000股，回购价格为32.96元/股，回购资金总额为164,800元，资金来源为公司自有资金。
具体内容参见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，持有公司2022年限制性股票的股东应回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2024年6月3日
议案二：《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及/或股东代表：
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的“功能性聚烯烃热熔胶技改项目”主要内容已完成建设并达到预定可使用状态，满足结项条件，因此，公司决定将“功能性聚烯烃热熔胶技改项目”进行结项并将节余募集资金共计人民币1,090.44万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容参见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-072）。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2024年6月3日
议案三：《关于回购注销部分限制性股票的议案》（二）
各位股东及/或股东代表：
鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象已离职、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标未达成，根据该激励计划及相关法律法规的规定，公司决定回购注销部分限制性股票共计421,200股，回购价格为
32.96元/股，回购资金总额为13,882,752元，资金来源为公司自有资金。
具体内容参见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议通过，现提请股东大会审议，持有公司2022年限制性股票的股东应回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2024年6月3日
议案四：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》。该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《广州鹿山新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2024年6月3日
附件：
广州鹿山新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进。
现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 2023年度公司经营情况
报告期内，新一代人工智能迎来跨越式发展，电力需求与日俱增，在应对气候变化的背景下，全球各国高度重视可持续发展，大力支持绿色低碳能源转型，光伏产业作为新能源的“主力军”，保持着较快的增长速度。公司围绕战略规划笃定前行，以自主研发创新为核心，坚持新科技和绿色经济的策略，把握全球“双碳”战略与能源结构转型的历史性机遇，迎接未来经济发展增长的挑战。
报告期内，公司实现营业收入29.51亿元，同比增长12.69%，其中太阳能电池封装胶膜持续保持高速增长，出货量为21,742.93万平方米，同比增长
83.55%，功能性聚烯烃热熔胶粒出货量为81,782.81吨，同比增长11.48%，主要产品出货量均取得较好增长，充分体现了公司产品强大的市场竞争力。
二、2023年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司
运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2023年度，公司董事会运行情况如下：
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司总共召开了7次董事会，会议采用现场会议、现场结合通讯或通讯表决方式召开，所有董事均亲自出席并审议通过了所有议案。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年03月22日 | 审议通过： 1、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》； 2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》； 3、《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2023年04月27日 | 审议通过： 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 3、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 6、《关于<公司董事、高级管理人员2023年薪资及奖金计划>的议案》； 7、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 8、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 9、《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》； 10、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》； 11、《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》； 12、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 13、《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》； 14、《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》； 15、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 16、《关于计提资产减值准备的议案》； 17、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 18、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2023年05月10日 | 审议： 1、《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2023年08月28日 | 审议通过： 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》； 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023年09月11日 | 审议通过： 1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 5、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 6、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 7、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 8、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； 9、《关于修订<内部审计制度>的议案》； 10、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》； 11、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》； 12、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； 14、《关于修订<广州鹿山新材料股份有限公司章程>的议案》； 15、《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》； 16、《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》； 17、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023年10月12日 | 审议通过： 1、《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。 |
| 第五届董事会第十三次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过： 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》； 3、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 5、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 |
（二）召集召开股东大会情况
报告期内，董事会组织召集了两次股东大会，会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年度股东大 | 2023年5月 | 审议通过： |
| 会 | 22日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5、《关于<公司董事、高级管理人员2023年薪资及奖金计划>的议案》； 6、《关于<公司监事2023年薪资及奖金计划>的议案》； 7、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 8、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 9、《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》； 10、《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月27日 | 审议通过： 1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 7、《关于修订<广州鹿山新材料股份有限公司章程>的议案》； 8、《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司全体独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》以及公司《独立董事工作制度》等相关制度的基础上，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉地履行独立董事职责；积极出席董事会和股东大会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，根据相关法律法规以及各项规章制度规定促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
报告期内，独立董事龚凯颂先生、容敏智先生均主动深入了解公司生产经营、管理制度的完善及执行情况，积极关注公司财务管理、信息披露、对外担保和募资资金使用等相关事项，查阅相关信息和资料，为董事会的议事和决策做好
了充分准备。此外，独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财务报告、会计政策、项目投资以及管理层的提名、考核与薪酬等方面更专业地履行其职责。公司独立董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验并充分发表意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开了七次会议、薪酬与考核委员会召开了四次会议、战略委员会召开了四次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（六）信息披露工作情况
报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司信息披露管理制度》等,按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告,忠实履行了信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会办公室认真做好投资者关系管理工作，通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分
发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案五：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，公司监事会已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》。该议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《广州鹿山新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》
广州鹿山新材料股份有限公司监事会 2024年6月3日
附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会全体成员依照《公司法》《公司章程》和《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律，法规的要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将2023年主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023年，公司共召开了六次监事会会议，详细情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第五届监事会第七次会议 | 2023年3月22日 | 审议通过： 1、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》； 2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》； 3、《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 |
| 2 | 第五届监事会第八次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过： 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于<公司监事2023年薪资及奖金计划>的议案》； 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 7、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》； 8、《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》； 9、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 10、《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》； |
| 11、《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》； 12、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 13、《关于计提资产减值准备的议案》； 14、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。 | |||
| 3 | 第五届监事会第九次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过： 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》； 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 4 | 第五届监事会第十次会议 | 2023年9月11日 | 审议通过： 1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； |
| 5 | 第五届监事会第十一次会议 | 2023年10月12日 | 审议通过： 1、《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。 |
| 6 | 第五届监事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过： 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》； 3、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 5、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。
监事会列席了2023年历次董事会会议和股东大会，监事会认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对定期报告、决算报告等相关文件进行了审阅。监事会认为,公司已基本建立了一套较为健全的财务内控制度，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管
理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况良好，财务数据真实。会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对计提资产减值准备的意见
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。监事会认为，公司2023年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）检查公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司2023年对外担保事项进行了认真审查。监事会认为，公司2023年度未发生违规对外担保行为。
（六）对公司2022年度利润分配预案的意见
报告期内，监事会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，符合相关法律、法规。
（七）对公司股权激励实施的核查情况
报告期内，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司对限制性股票的回购价格予以调整，调整后限制性股票的回购价格为32.96元/股；同时公司回购注销1名离职激励对象的限制性股票5,000股。监事会认为，上述事项的实施符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会损害公司利益和股东权益。
（八）对会计政策变更的意见
报告期内，公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定进行会计政策变更，监事会认为本次会计政
策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。
（九）公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资事项均履行了相应的决策和审批程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，决策程序合法有效，未发生有损公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
（十）对会计师事务所出具审计报告的独立意见
报告期内,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度报告的审计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司2022年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，严格按照上市公司财务制度规范运作，公司年度报告真实、准确的反映了公司年度的财务状况和经营成果。
（十一）公司内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，切实维护公司和股东的合法权益。同时，监事会将继续忠实、勤勉地履行自身的职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；拓宽专业知识，进一步增强风险防范意识，更好地发挥监事会的监督职能。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会 2024年6月3日
议案六：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容参见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度报告》及《广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。该议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2024年6月3日
议案七：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
各位股东及/或股东代表：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广州鹿山新材料股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州鹿山新材料股份有限公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2023年度主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 2,950,571,492.58 | 2,618,231,014.10 | 12.69 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 2,945,718,990.13 | 2,569,941,964.26 | 14.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -86,309,851.97 | 74,840,421.28 | -215.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -108,850,827.37 | 53,209,357.22 | -304.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -154,844,153.57 | -691,361,612.18 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,315,568,098.79 | 1,326,176,151.58 | -0.80 |
| 总资产 | 2,740,270,374.42 | 2,493,575,702.94 | 9.89 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.94 | 0.87 | -208.05 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.94 | 0.87 | -208.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.18 | 0.62 | -290.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.47 | 6.42 | 减少12.89个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -8.15 | 4.56 | 减少12.71个百分点 |
三、公司财务状况分析
（一）资产及负债状况
报告期末，公司资产总额为2,740,270,374.42元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 301,502,629.96 | 216,130,847.15 | 39.50 | 主要系本期销售回款增加所致 |
| 应收账款 | 693,027,060.47 | 450,933,096.96 | 53.69 | 主要系营业收入增长所致 |
| 应收款项融资 | 249,595,459.04 | 124,713,607.72 | 100.13 | 主要系年末在手15家银行票据增加所致 |
| 预付款项 | 25,964,063.99 | 44,143,856.07 | -41.18 | 主要系本期预付的款项减少所致 |
| 存货 | 368,405,659.53 | 626,691,065.09 | -41.21 | 主要系原材料和库存商品减少所致 |
| 其他流动资产 | 24,967,001.08 | 53,606,004.95 | -53.42 | 主要系待抵扣的进项和预缴所得税减少所致 |
| 在建工程 | 62,385,458.07 | 45,932,727.60 | 35.82 | 主要系本期新增在建工程所致 |
| 使用权资产 | 1,880,438.70 | 842,639.96 | 123.16 | 主要系本期新增使用权资产所致 |
| 长期待摊费用 | 19,670,425.91 | 6,199,010.90 | 217.32 | 主要系园林绿化工程改造，装修维修工程，永久用电改造工程等项目增加所致 |
| 递延所得税资产 | 42,308,750.97 | 18,130,486.70 | 133.36 | 主要系本期计提信用减值损失和可抵扣亏损增加所致 |
| 其他非流动资产 | 20,038,684.98 | 28,997,966.21 | -30.90 | 主要系本期预付设备及工程款减少所致 |
| 短期借款 | 338,125,479.26 | 505,232,585.88 | -33.08 | 主要系本期借款减少所致 |
| 应付票据 | 47,996,300.00 | 140,075,100.00 | -65.74 | 主要系本期应付票据减少所致 |
| 合同负债 | 35,293,860.28 | 20,645,566.78 | 70.95 | 主要系本期预收的货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 16,250,901.48 | 9,617,391.12 | 68.97 | 主要系本期工资、奖金、津贴和补贴增加所致 |
| 其他应付款 | 28,584,699.02 | 44,420,248.18 | -35.65 | 主要系本期限制性股票回购义务减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 53,308,101.03 | 10,907,307.97 | 388.74 | 主要系本期一年内到期的长期借款增加所致 |
| 其他流动负债 | 134,193,457.93 | 270,027,406.81 | -50.30 | 主要系期末已背书未到期的票据减少所致 |
| 长期借款 | 182,977,558.80 | 47,905,554.40 | 281.95 | 主要系本期保证借款增加所致 |
| 应付债券 | 447,683,816.20 | 0 | 不适用 | 主要系本期发行可转债所致 |
| 租赁负债 | 1,511,194.84 | 0 | 不适用 | 主要系本期新增租赁负债所致 |
| 其他权益工具 | 79,781,332.16 | 0 | 不适用 | 主要系本期发行可转债所致 |
| 库存股 | 25,952,704.00 | 43,668,240.00 | -40.57 | 主要系本期公司股权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售所致 |
（二）负债构成及变动情况
报告期末，公司负债总额为1,424,702,275.63元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） | 变动原因说明 |
| 短期借款 | 338,125,479.26 | 505,232,585.88 | -33.08 | 主要系本期借款减少所致 |
| 应付票据 | 47,996,300.00 | 140,075,100.00 | -65.74 | 主要系本期应付票据减少所致 |
| 应付账款 | 108,542,249.94 | 83,658,914.76 | 29.74 | |
| 合同负债 | 35,293,860.28 | 20,645,566.78 | 70.95 | 主要系本期预收的货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 16,250,901.48 | 9,617,391.12 | 68.97 | 主要系本期工资、奖金、津贴和补贴增加所致 |
| 应交税费 | 3,831,552.32 | 4,607,816.45 | -16.85 | |
| 其他应付款 | 28,584,699.02 | 44,420,248.18 | -35.65 | 主要系限制性股票回购义务减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 53,308,101.03 | 10,907,307.97 | 388.74 | 主要系本期一年内到期的长期借款增加所致 |
| 其他流动负债 | 134,193,457.93 | 270,027,406.81 | -50.30 | 主要系期末已背书未到期的票据减少所致 |
| 长期借款 | 182,977,558.80 | 47,905,554.40 | 281.95 | 主要系本期保证借款增加所致 |
| 应付债券 | 447,683,816.20 | 0 | 不适用 | 主要系本期发行可转债所致 |
| 租赁负债 | 1,511,194.84 | 0 | 不适用 | 主要系本期新增租赁负债所致 |
| 递延收益 | 26,403,104.53 | 30,301,659.01 | -12.87 | |
| 负债合计 | 1,424,702,275.63 | 1,167,399,551.36 | 22.04 |
（三）所有者权益构成及变动情况
报告期末，公司所有者权益为1,315,568,098.79元，主要所有者权益构成及变动情况如下:
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） | 变动原因说明 |
| 股本 | 93,319,136.00 | 93,319,000.00 | 0.0001% | |
| 资本公积 | 748,035,272.65 | 732,502,877.63 | 2.12 | |
| 减：库存股 | 25,952,704.00 | 43,668,240.00 | -40.57 | 主要系本期公司股权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售所致 |
| 盈余公积 | 47,054,181.99 | 43,351,940.69 | 8.54 | |
| 未分配利润 | 373,330,879.99 | 500,670,573.26 | -25.43 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,315,568,098.79 | 1,326,176,151.58 | -0.80 | |
| 所有者权益合计 | 1,315,568,098.79 | 1,326,176,151.58 | -0.80 |
四、公司的经营成果分析
报告期内，公司实现营业收入2,950,571,492.58元，实现归属于上市公司股东的净利润-86,309,851.97元，主要指标如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） | 变动原因说明 |
| 营业总收入 | 2,950,571,492.58 | 2,618,231,014.10 | 12.69 | |
| 营业成本 | 2,806,751,804.58 | 2,359,076,995.79 | 18.98 | |
| 利润总额 | -106,275,040.32 | 71,612,169.94 | -248.40 | 主要系商品毛利率下降、可转债费用计提、股份支付计提等所致 |
| 净利润 | -86,309,851.97 | 74,840,421.28 | -215.33 | 主要系商品毛利率下降、可转债费用计提、股份支付计提等所致 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -86,309,851.97 | 74,840,421.28 | -215.33 | 主要系商品毛利率下降、可转债费用计提、股份支付计提等所致 |
五、现金流量分析
报告期内，现金及现金等价物净增加额为109,488,327.97元，主要明细如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -154,844,153.57 | -691,361,612.18 | 不适用 | 主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加和购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -208,700,884.97 | -140,204,642.91 | 不适用 | 主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 473,290,276.88 | 815,570,655.61 | -41.97 | 主要系本期吸收投资收到的现金减少所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 109,488,327.97 | -17,527,767.07 | 不适用 | 主要系本期经营活动产生的现金流量净额增加所致。 |
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2024年6月3日
议案八：《关于<公司董事2024年薪资及奖金计划>的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度公司董事薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事
二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬
在公司担任具体行政职务的非独立董事，2024年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
（二）独立董事的薪酬
公司独立董事2024年度的薪酬标准为8000元/人/月（税前）。
四、其他说明
（一）公司独立董事薪酬按月平均发放；非独立董事薪酬按月发放。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件
董事的薪酬方案经股东大会审议通过后生效。该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议，鉴于董事2024年薪资及奖金计划因涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决议，现直接提请股东大会审议，持有公司股份的董事应回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2024年6月3
议案九：《关于<公司监事2024年薪资及奖金计划>的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度公司监事薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事
二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
在公司担任具体行政职务的监事，2024度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
四、其他说明
（一）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件
监事的薪酬方案经股东大会审议通过后生效。该议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议，鉴于监事2024年薪资及奖金计划因涉及的非关联监事不足监事会人数的二分之一，无法形成有效决议，现直接提请股东大会审议，持有公司股份的监事应回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会2024年6月3日
议案十：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于上市公司股东净利润为人民币-86,309,851.97元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币342,541,432.01元。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东净利润为负，同时综合考虑公司经营计划和资金需求，为保障公司正常生产经营和持续健康发展，维护全体股东的长远利益，公司决定2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。具体内容参见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会2024年6月3日
议案十一：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
各位股东及/或股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度的审计工作中尽职尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，公司拟就2024年度财务报表审计项目向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年报审计费用为人民币65万元，内控审计费用为人民币20万元，合计人民币85万元，较上年度增长6.25%。
具体内容参见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-024）。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2024年6月3日
议案十二：《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度及
对外担保计划的议案》
各位股东及/或股东代表：
为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司2024年度经营发展的需要，2024年度，公司及全资子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币38亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，公司2024年度拟为全资子公司/孙公司的上述综合授信提供不超过人民币26亿元的担保额度。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度及担保额度有效期内全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，包括但不限于签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
上述综合授信额度及担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容参见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2024年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的公告》（公告编号：2024-025）。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会2024年6月3日
议案十三：《关于首次公开发行股票部分募投项目终止及部
分募投项目延期的议案》
各位股东及/或股东代表：
为满足公司业务发展需要，提高首次公开发行股票募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，公司拟终止实施“TOCF光学膜扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，同时将“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”完成时间由2024年5月延期至2025年12月。具体内容参见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-037）。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2024年6月3日
广州鹿山新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（龚凯颂）
本人龚凯颂，作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
龚凯颂，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。中山大学企业管理学（会计信息与投资分析方向）博士。1988年至1991年，就职于天津市汽车刮水器厂；1994年至今，就职于中山大学管理学院会计学系，现任副教授，报告期内还兼任广东万昌印刷包装股份有限公司（非上市公司）、广东天农食品集团股份有限公司（非上市公司）、华鹏飞股份有限公司（上市公司、2024年1月离任）和深圳中青宝互动网络股份有限公司（上市公司）的独立董事。截至目前，本人未持有公司股份。
本人不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%以上（含1%）的股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023年，公司共召开7次董事会和2次股东大会，本人积极参加公司董事会和股东大会，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2023年，出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立 董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 龚凯颂 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）行使独立董事职权的情况
凡经董事会审议决策的事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023年度，本人对2023年3月22日召开的第五届董事会第七次会议、2023年4月28日召开的第五届董事会第八次会议、2023年8月29日召开的第五届董事会第十次会议、2023年10月27日召开的第五届董事会第十三次会议的相关事项发表了同意的独立意见。
（三）出席专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。本人为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员主任委员、提名委员会委员，在报告期内，审计委员会召开了7次会议，薪酬和考核委员会召开了4次会议，本人均出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）在公司现场工作时间、内容等情况
2023年度，本人现场工作时间超过15日，工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（六）与会计师事务所沟通的情况
在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，全体独立董事对公司2023年度对外担保情况进行了审慎的核查，本人认为公司2023年度对外担保属于正常的日常生产经营行为，被担保
对象均为公司纳入合并报表范围的全资子公司，符合有关法律法规的规定，审议程序合法有效，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。截至2023年12月31日,公司不存在资金被占用情况。
（二）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，全体独立董事对公司2023年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，本人认为公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（三）董事、高级管理人员薪酬及股权激励情况
报告期内，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于<公司董事、高级管理人员2023年薪资及奖金计划>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本人认为，本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，本次可解除限售的50名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件与激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，于2023年2月16日披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年度业绩快报公告》(公告编号：2023-004），于2023年7月15日披露了《广州鹿山新材料股
份有限公司2023年半年度业绩预亏公告》(公告编号：2023-046），业绩预告及业绩快报符合规范要求。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够能为公司提供公正、公允的审计服务，委派的审计项目合伙人、签字注册会计师担任公司审计业务均不超过5年，满足公司2023年度财务报告及内部控制审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现阶段的经营发展需要及未来资金需求等因素，符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东董事、监事及高级管理人员严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定履行了各项信息披露义务,信息披露及时、真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
在2023年度任职期间，本人始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢。2024年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
广州鹿山新材料股份有限公司独立董事：龚凯颂2024年6月3日
广州鹿山新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（容敏智）
本人容敏智，作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
容敏智，男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。中山大学材料科学研究所（高分子化学与物理的基础与应用研究方向）博士。1994年4月至今，就职于中山大学材料科学研究所，现任教授。报告期内，兼任东莞长联新材料科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、广东省复合材料学会副理事长、中国硅酸盐学会玻璃钢学会理事、广东省给热供暖标准化技术委员会委员、广东省智慧城市标准化技术委员会委员、广东省薄膜及设备标准化技术委员会副秘书长、广东省印制电路标准化委员会委员。截至目前，本人未持有公司股份。
本人不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接
持有公司已发行股份的1%以上（含1%）的股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023年，公司共召开7次董事会和2次股东大会，本人积极参加公司董事会和股东大会，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2023年，出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立 董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 容敏智 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）行使独立董事职权的情况
凡经董事会审议决策的事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023年度，本人对2023年3月22日召开的第五届董事会第七次会议、2023年4月28日召开的第五届董事会第八次会议、2023年8月29日召开的第五届董事会第十次会议、2023年10月27日召开的第
五届董事会第十三次会议的相关事项发表了同意的独立意见。
（三）出席专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。本人为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员委员、战略委员会委员，在报告期内，审计委员会召开了7次会议，薪酬和考核委员会召开了4次会议，战略委员会召开了4次会议，本人均出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）在公司现场工作时间、内容等情况
2023年度，本人现场工作时间超过15日，工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（六）与会计师事务所沟通的情况
在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，全体独立董事对公司2023年度对外担保情况进行了审慎的
核查，本人认为公司2023年度对外担保属于正常的日常生产经营行为，被担保对象均为公司纳入合并报表范围的全资子公司，符合有关法律法规的规定，审议程序合法有效，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。截至2023年12月31日,公司不存在资金被占用情况。
（二）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，全体独立董事对公司2023年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，本人认为公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（三）董事、高级管理人员薪酬及股权激励情况
报告期内，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于<公司董事、高级管理人员2023年薪资及奖金计划>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本人认为，本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，本次可解除限售的50名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件与激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，于2023年2月16日披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年度业绩快报公
告》(公告编号：2023-004），于2023年7月15日披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2023年半年度业绩预亏公告》(公告编号：2023-046），业绩预告及业绩快报符合规范要求。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够能为公司提供公正、公允的审计服务，委派的审计项目合伙人、签字注册会计师担任公司审计业务均不超过5年，满足公司2023年度财务报告及内部控制审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现阶段的经营发展需要及未来资金需求等因素，符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东董事、监事及高级管理人员严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定履行了各项信息披露义务,信息披露及时、真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
在2023年度任职期间，本人始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。本人对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢。2024年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。（以下无正文）
广州鹿山新材料股份有限公司独立董事：容敏智2024年6月3日