证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2024-028
上海梅林正广和股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）名称发生变更，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023）、《上市公司章程指引》、《公司法》（2024）等规范性文件的要求和公司实际情况，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订公司<章程〉的议案》，现拟对公司《章程》相应条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 章程名称 上海梅林正广和股份有限公司章程 | 章程名称 上海光明肉业集团股份有限公司章程 |
| 第一条 为维护上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护上海光明肉业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，制定本章程。 |
| 第四条 公司注册名称：上海梅林正广和股份有限公司 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO., LTD. | 第四条 公司注册名称：上海光明肉业集团股份有限公司 SHANGHAI BRIGHT MEAT GROUP CO., LTD. |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： |
| 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告侯候选董事、监事的简历和基本情况。 | （一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司董事会提名； （二）除职工监事以外的监事候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司监事会提名； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投向一名侯选董事、监事，也可以将其表决权分别投给多名侯选董事、监事。董事会应当向股东公告侯候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 |
| 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百二十七条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海梅林正广和股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第一百二十七条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海光明肉业集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润方案作出分配决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润方案作出分配决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策为： | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： |
| （四）利润分配的条件 1、现金分红条件 （1）母公司累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。 在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 | （四）利润分配的条件 1、现金分红条件 （1）母公司累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。 在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。但是，当公司存在下列情形的，可以不进行利润分配： 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （五）利润分配的决策程序和机制 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （五）利润分配的决策程序和机制 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 |
| 6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。 （六）利润分配方案的审议程序董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公司股东大会审议。 （七）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。 10、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （七）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除修订上述条款和内容外，公司《章程》其他条款保持不变。本次公司《章程》修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年5月23日