证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2024-020
辽宁港口股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辽港股份”）参股的大连长兴
岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）、大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”，长投发公司与长港口公司合称“两长公司”）目前因财务负担沉重而面临较严重的经营困难，同时由于当地政府大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题，管委会及大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长兴岛建投”，管委会持股100%）所持两长公司股权已质押给大连港集团。为解决历史遗留问题和企业经营困境，避免极端不利情况，大连港集团拟收购管委会持有的长投发公司50%的股权及长兴岛建投持有的长港口公司20%的股权，实现大连港集团与管委会“股债相抵”。股权收购完成后，一方面解决了管委会政府欠款历史遗留问题，另一方面大连港集团收购两长公司股权后，拟联合银团对两长公司进行财务结构优化，解决经营困境，促进两长公司的健康运营和发展。大连港集团、管委会、长兴岛建投现征询公司是否对前述股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，拟放弃行使对两长公司交易股权的优先购买权。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》等规定，本次两长公司股权的受让方大连港集团系本公司的关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
? 过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为0元。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 2024年5月22日，公司第七届董事会2024年度第4次临时会议对《关于放弃优先购买权暨关
联交易的议案》进行了审议。
一、关联交易情况概述
（一）基本情况
本公司参股的两长公司目前因财务负担沉重而面临较严重的经营困难，同时还存在当地政府管委会与大连港集团历史债务问题，导致管委会、长兴岛建投所持两长公司股权已质押给大连港集团。为解决历史遗留问题和企业经营困境，避免极端不利情况，大连港集团拟收购管委会持有的长投发公司50%的股权及长兴岛建投持有的长港口公司20%的股权，实现大连港集团与管委会“股债相抵”。股权收购完成后，一方面解决了管委会欠款历史遗留问题，另一方面大连港集团收购股权后，拟联合银团对两长公司进行财务结构优化，解决经营困境，促进两长公司的健康运营和发展。大连港集团、长兴岛建投征询公司是否对前述股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，拟放弃行使对两长公司交易股权的优先购买权。
（二）关联关系说明
本公司、大连港集团的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条的规定，本公司与大连港集团构成关联关系，同时依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2、6.3.13条的规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，因本次两长公司股权的受让方大连港集团系本公司的关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）董事会审议情况
2024年5月21日，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第3次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年5月22日，公司第七届董事会2024年度第4次临时会议对《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、
李国锋先生、魏明晖先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）出让方1：大连长兴岛经济技术开发区管理委员会
| 公司名称 | 大连长兴岛经济技术开发区管理委员会 |
| 统一社会信用代码 | 11210200782464802D |
| 企业类型 | 机关法人 |
| 注册地址 | 大连长兴岛经济区长兴路600号 |
| 法定代表人 | 郭长明 |
（二）出让方2：大连长兴岛开发建设投资有限公司
| 公司名称 | 大连长兴岛开发建设投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9121020078731861X1 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 辽宁省大连长兴岛经济技术开发区管理委员会办公楼 |
| 法定代表人 | 姜春东 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2006年5月26日 |
| 经营范围 | 政府授权的国有资产经营、管理业务；项目投资和管理业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主要股东 | 大连长兴岛经济技术开发区管理委员会持有100%股权 |
| 实际控制人 | 大连长兴岛经济技术开发区管理委员会 |
（三）受让方：大连港集团有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 大连港集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912102001184205533 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 辽宁省大连市中山区港湾街1号 |
| 法定代表人 | 王志贤 |
| 注册资本 | 2,308,315.6万元人民币 |
| 成立时间 | 1951年1月1日 |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主要股东 | 辽宁港口集团有限公司持有100%股权 |
| 实际控制人 | 招商局集团 |
2.与公司的关联关系
本公司和大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。除此之外，大连港集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）大连长兴岛港口投资发展有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 大连长兴岛港口投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912102446914068774 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 辽宁省大连长兴岛经济区兴港大厦 |
| 法定代表人 | 张涛 |
| 注册资本 | 95,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年7月13日 |
| 经营范围 | 港口码头开发、建设、管理和投资；港口设施租赁；港口信息技术咨询服务；物流园区的开发、场地租赁；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程造价咨询、工程技术咨询服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 大连长兴岛经济技术开发区管理委员会，持股比例为50.00%； 辽宁港口股份有限公司，持股比例为46.58%； 大连港集团有限公司，持股比例为3.42%； |
| 实际控制人 | 无 |
| 优先权情况 | 有优先受让权的股东已放弃优先受让权 |
2.主要财务数据
单位：元
| 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 4,328,636,266.98 | 4,194,240,785.36 |
| 负债总额 | 3,717,074,958.53 | 3,619,004,920.58 |
| 所有者权益 | 611,561,308.45 | 575,235,864.78 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年一季度 （未经审计） | |
| 营业收入 | 425,700,406.20 | 115,930,618.44 |
| 营业利润 | -84,910,334.06 | -36,418,849.59 |
| 净利润 | -85,495,097.11 | -36,419,447.46 |
3.标的股权情况
本次交易标的管委会所持长投发公司的50%股权已经质押给本次交易的受让方大连港集团，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）大连长兴岛港口有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 大连长兴岛港口有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912102447920268301 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 辽宁省大连长兴岛经济区新港村 |
| 法定代表人 | 汪沛 |
| 注册资本 | 62,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2006年10月18日 |
| 经营范围 | 码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修经营，配套物流园区开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 辽宁港口股份有限公司，持股比例为40.00%； 万邦港口物流控股有限公司，持股比例为40.00%； 大连长兴岛开发建设投资有限公司，持股比例为20.00%； |
| 实际控制人 | 无 |
| 优先权情况 | 有优先受让权的股东已放弃优先受让权 |
2.主要财务数据
单位：元
| 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 1,845,450,527.18 | 1,685,350,450.21 |
| 负债总额 | 1,604,413,643.92 | 1,643,750,316.64 |
| 所有者权益 | 241,036,883.26 | 41,600,133.57 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年一季度 （未经审计） | |
| 营业收入 | 150,718,044.38 | 23,873,098.55 |
| 营业利润 | -53,708,260.24 | -171,969,275.99 |
| 净利润 | -54,225,732.65 | -199,314,449.84 |
3.标的股权情况
本次交易标的长兴岛建投所持长港口公司的20%股权已经质押给本次交易受让方大连港集团，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的评估、定价情况
本次股权转让的交易价格根据中通诚资产评估有限公司出具的《大连长兴岛经济区管理委员会拟转让大连长兴岛港口投资发展有限公司股权所涉及的大连长兴岛港口投资发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2024]11210号）、《大连长兴岛开发建设投资有限公司拟转让大连长兴岛港口有限公司股权所涉及的大连长兴岛港口有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2024]11211号）中的评估值为基础，由交易各方协商确定。大连港集团拟以最终经国有资产监督管理部门备案的评估值协议收购管委会所持长投发公司的50%股权、长兴岛建投所持长港口公司的20%股权，初步协商对价分别为
40,734.48万元、6,106.51万元（最终交易对价参考备案的评估值以双方签署的书面交易文件为准）。本次交易标的资产的评估方法为资产基础法，基准日为2024年3月31日，重要评估假设和评估参数具有合理性。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、放弃权利对上市公司的影响
公司本次放弃优先购买权，是综合考虑了自身实际经营情况和整体发展规划而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先购买权，没有改变公司持有长投发公司、长港口公司的股权比例，长投发公司、长港口公司仍然为公司的参股公司。本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会新增关联交易，大连港集团拟在取得两长公司股权后适时将两长公司股权委托上市公司管理以避免产生同业竞争，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。以上放弃优先购买权暨关联交易所涉及的大连港集团收购两长公司股权事项，尚需大连港集团申请豁免其历史同业竞争承诺的申请，经本公司股东大会审议批准同意后方可实施。
六、过去十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为0元。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议的审议情况
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第3次会议审议通过。经审核，独立董事认为：
两长公司目前经营困难，尚需进一步解决财务困境，不宜由本公司收购。本次交易公司放弃优先购买权主要是基于公司战略发展需要，以服务好主业作为基础，综合考虑公司自身情况、经营规划等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。
本次交易经过专业机构评估，评估价值公平合理、公正客观，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。交易事项不会影响公司的独立性，没有损害公司利益或中小股东利益的情形。
因此独立董事均同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议情况
2024年5月22日，公司第七届董事会2024年度第4次临时会议对《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。
八、备查文件目录
(一) 董事会决议
(二) 独立董事专门会议2024年第3次会议决议暨记录
(三) 财务管理委员会2024年第3次会议决议暨记录
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
2024年5月22日