北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司实际控制人的一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
致：林州重机集团股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关现行法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司实际控制人的一致行动人郭钏先生（以下简称“增持人”）于2023年12月12日至2024年5月21日增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行核查，并出具本专项核查意见。对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本专项核查意见是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
2、公司及增持人已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
4、本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持的
相关事项进行核查，并出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、根据公司、增持人书面确认及公司提供的增持人身份证，本次增持人郭钏先生为公司实际控制人郭现生和韩录云之子，系实际控制人的一致行动人，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：
郭钏先生，1987年出生，中华人民共和国国籍，身份证号码为41052119871102****。
2、根据公司、增持人书面确认及增持人提供的个人信用报告，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国证券监督管理委员会-市场禁人及行政处罚”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所处罚与处分记录查询（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181029CR4M5A62CH/index.html?）的查询，增持人郭钏先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、增持人所涉相关纪律处分
根据公司、增持人书面确认，自2020年12月至今，因公司发生非经营性资金占用事宜，增持人作为公司总经理因未能履行勤勉尽责义务，分别于2022年2月、2022年8月收到深圳证券交易所下发的给予公开谴责的处分决定，但并未因此受到行政处罚或者被采取行政监管措施，亦未因此涉嫌犯罪被移交公安机关查处或被追究刑事责任，未被在证券期货市场违法失信信息公开查询平台进行专项公示。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定，上市公司不得以下列方式（即为非经营资金占用）将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用……；第二十三条规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反该指引的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。根据公司、增持人书面确认，增持人并未因上述纪律处分事项受到行政处罚或者被采取行政监管措施，亦未因此涉嫌犯罪被移交公安机关查处或被追究刑事责任。综上，本所律师认为，增持人上述纪律处分不构成重大违法行为。《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）规定，有关部门和社会组织对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括：一是严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为；二是严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为；三是拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为；四是拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施等行为。《证券期货市场诚信监督管理办法（2020修正）》第十五条规定，中国证监会对有下列严重违法失信情形的市场主体，在证券期货市场违法失信信息公开查询平台进行专项公示：（一）因操纵市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信息、非法从事证券期货业务、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息被中国证监会及其派出机构作出行政处罚；（二）被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施；（三）因证券期货犯罪被人民法院判处刑罚；（四）因拒不配合中国证监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定；（五）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定；（六）经责令改正仍逾期不履行《证券法》第八十四条规定的公开承诺；（七）严重侵害投资者合法权益、市场反应强烈的其他严重违法失信情形。综上，本所律师认为，增持人未勤勉尽责行为不属于上述危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形，增持人上述纪律处分事项不构成严重失信行为。
综上，根据公司、增持人的书面确认及增持人个人信用报告并经本所律师查询上述
相关网站，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
1、本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司、公司实际控制人、增持人书面确认及公司公告，本次增持前，即截至2023年12月12日，增持人持有公司101,400股，占公司股份总数0.01%。本次增持前，增持人及其一致行动人的持股情况如下：
| 股东姓名 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 郭现生 | 236,852,214 | 29.54 |
| 韩录云 | 70,550,740 | 8.80 |
| 郭 钏 | 101,400 | 0.01 |
| 郭 浩 | 6,475,200 | 0.81 |
| 合 计 | 313,979,554 | 39.16 |
2、本次增持股份计划
根据公司于2023年12月12日于巨潮资讯网披露的《林州重机集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人之子增持股份计划的公告》（公告编号：2023-0097），公司控股股东、实际控制人郭现生先生、韩录云女士之子郭钏先生计划自2023年12月12日起6个月内，以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易方式或法律法规允许的其他交易方式增持公司股份，合计计划增持金额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含）。
3、本次增持计划的实施情况
根据增持人出具的通知、书面确认，增持人郭钏先生在增持期间内通过深圳证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份金额为9,996,009.48元，增持公司股份2,920,504股，占公司总股本的0.36%。截至2024年5月21日，增持人本次增持计划已实施完毕。
4、本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司、实际控制人、增持人书面确认，本次增持计划完成后，增持人及其一致行动人的持股情况如下：
| 股东姓名 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 郭现生 | 236,852,214 | 29.54 |
| 韩录云 | 70,550,740 | 8.80 |
| 郭 钏 | 3,021,904 | 0.38（注） |
| 郭 浩 | 6,475,200 | 0.81 |
| 合 计 | 316,900,058 | 39.53 |
注：增持人于增持计划完成后持股比例与其增持前持股比例和其本次增持持股比例合计数有差异，系四舍五入原因导致。综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、本次增持免于发出要约的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份时，可以免于发出要约。
根据公司、实际控制人及增持人书面确认，郭钏先生本次增持前，郭钏及其一致行动人郭现生先生、韩录云女士及郭浩先生持有公司39.16%的股份，超过公司已发行股份的30%。本次增持后，郭钏先生及郭现生先生、韩录云女士及郭浩先生持有公司39.53的股份。根据增持人书面确认，增持人及其一致行动人最近12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
2023年12月12日，公司在巨潮资讯网披露《林州重机集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人之子增持股份计划的公告》（公告编号：2023-0097），就增持主体、增持目的、增持股份金额、增持计划实施期限、增持方式、资金来源、承诺事项等进行了披露。
2024年3月11日，公司在巨潮资讯网披露《林州重机集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人之子增持股份的进展公告》（公告编号：2024-0016），截止公告披露日，增持计划时间过半，郭钏先生已通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式累计增持公司股份1,458,604股，占公司总股本的0.18%，增持金额为5,007,349.88元。郭钏先生及其一致行动人合计持有公司股份315,438,158股，占公司总股本的39.34%。
公司起草的《关于控股股东、实际控制人之子增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-0056）将与本专项核查意见一并提交深圳证券交易所并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格；
2、增持人本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定；
3、本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；
4、截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本专项核查意见正本一式贰份，经本所律师签字和本所盖章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司实际控制人的一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字页）
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