浙江尖峰集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
浙江尖峰集团股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间、地点和召集人
召开的日期、时间：2024年5月30日，下午14：00；召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室。召集人：本公司董事会
三、网络投票的系统、投票时间。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席、列席对象
（一）出席：凡2024年5月23日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；本公司董事、监事和董事会秘书。
（二）列席：本公司其他高级管理人员等。
五、逐项进行以下议程：
1、审议2023年度董事会报告；
2、审议2023年度监事会报告；
3、审议2023年度财务决算报告；
4、审议2023年度利润分配议案；
5、审议关于聘请公司2024年度审计机构的议案；
6、审议关于为控股子公司提供担保的议案；
7、审议2023年年度报告及其摘要；
六、听取公司独立董事2023年度述职报告。
七、推举计票人、监票人；
八、议案审议及现场沟通
九、表决：
1、填写表决票；
2、投票、计票（统计现场投票和网络投票）；
3、由主持人宣读现场会议表决结果。
十、见证律师发表见证意见；
大会结束
会议材料1：
2023年度董事会报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会作2023年度董事会报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2023年,我国宏观经济政策坚持稳中求进工作总基调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，全年国内生产总值126.06万亿元，比去年增长5.2%（数据来源：国家统计局）。报告期，规模以上水泥企业全年实现水泥总产量20.23亿吨，同比下降0.7%，降至十年以来的最低值；规模以上医药制造业企业全年实现营业收入2.52万亿元，同比下降3.7%，利润总额3473.0亿元，同比下降
15.1%；公司建材和医药两大主业都面临着行业性的下滑，经营效益遭受严重挑战，公司围绕“变革、创新，强优势；降本、提质，增效益”的工作总方针，努力保持公司各项生产经营平稳运行，但是公司净利润与上年同期相比仍有较大幅度下降，全年实现营业收入28.93亿元，同比下降18.73%，实现归属于股东的净利润9375.62万元，同比下降67.41%。
建材业务板块：报告期，我国水泥市场供需矛盾突出，价格竞争激烈，全年水泥价格底部震荡运行，行业利润大幅萎缩。面对不利的外部环境，公司下属各水泥企业持续加强内部管理，推行标杆管理、精细化管理，有效地促进了技术进步和管理提升；持续开展以节能降耗减碳为重点的技术升级改造工作，促进公司向资源节约型和环境友好型生产转变；努力克服市场低迷压力，积极拓展销售提升市场份额，2023年，公司实现水泥、熟料销售量共596万吨，同比增加1.9%。大冶尖峰通过辊压机提产降耗改造、窑尾替代燃料改造、煤磨收尘器改造等十余项技改项目，涵盖节能降耗、质量提升、安全环保、提高发货效率、智能化等多个方面，提高了生产线的整体效能；通过加强市场跑动、引进新客户资源、加大工程项目投标力度、提高信息反馈和市场调整速度，较好地保持了市场份额。云南尖峰加强节能降耗技术改造，对窑头大布袋收尘进行技改，窑头系统电耗同比降低；替代燃料技改项目投入运行，有效降低了燃煤消耗，减少了碳排放；通过加强客户走访，实现民用终端市场销量提升；建立项目追踪体系，确立地销工程
市场的渠道优势。黄平尖峰对市场进行分级管理，加强资源整合，提高核心市场占有率；定期安排民用市场终端人员走进工厂，及时解答市场反馈问题，建立品牌信心；根据民用市场的需求推出PC42.5R水泥，提高了水泥施工性能和市场接受度。报告期，各水泥企业大力推进绿色矿山与绿色工厂建设，云南尖峰、贵州尖峰成功入围2023年度国家级绿色工厂名单，大冶尖峰金山石灰石矿入选黄石市“绿色矿山库”，努力实现企业绿色、环保、可持续发展。
医药业务板块：报告期，公司医药板块技改和工程建设持续推进，创新研发取得较大进展。尖峰药业完成了年产8000万支单计量滴眼液技改、原料药车间技改两个项目的竣工验收；通过光伏项目、原料冷媒管道改造、综合制剂车间空压和制冷循环水并联改造、头孢制剂车间冷却塔并联改造等项目，有效降低动力成本。上海北卡安徽两大生产基地的二期技改项目建设已经基本完成，经过试生产及整改，目前进入安全、环保等项目合规性验收阶段，安徽新北卡工厂通过技术攻关，优化啶虫脒胺化工艺，质量提高的同时提升了收率；虱螨脲的含量和纯度不通过精制就能达到98%以上，节约了生产成本；尖峰北卡改进了左氧氟羧酸、莫西小环甲苯、吡咯烯系列中间的生产工艺，降低了原料成本，简化了工艺操作，提高了产品质量与收率。报告期，公司的医药产品研发获得较大收获，尖峰药业及其子公司的艾司奥美拉镁肠溶干混悬剂、缬沙坦氨氯地平片（I）、甲磺酸仑伐替尼胶囊、盐酸莫西沙星滴眼液等7个产品获批上市，吗替麦考酚酯胶囊通过仿制药质量和疗效一致性评价，进一步丰富了公司的产品种类；尖峰亦恩研发的一类抗肿瘤新药JFAN-1001胶囊完成了I期临床试验，总结报告表明JFAN-1001胶囊具有良好的安全性和耐受性，且风险可控，该项目还于2023年10月收到美国FDA关于药物临床试验许可的答复；此外，尖峰药业还向国家药监局提交了他氟前列素滴眼液、对乙酰氨基酚栓剂等多个产品的生产注册申报。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2024年是实施“十四五”规划的关键之年，中央经济工作会议强调，做好2024年经济工作，要坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，全面深化改革开放，推动高水平科技自立自强，加大宏观调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，统筹新型城镇化和乡村全面振兴，统筹高质量发展和高水平安全，切实增强经济
活力、防范化解风险、改善社会预期，巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，增进民生福祉，保持社会稳定，以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业。
从公司各业务板块所在的行业形势看：
建材业务板块：2024年，随着房地产行业持续深度调整，预计全国水泥需求量仍将有小幅下降，在需求不足的背景下，行业产能过剩矛盾更为突出，产能利用率将进一步走低。实施错峰生产等常规措施来压缩水泥生产已无法大范围扭转当前供需失衡的局面，未来，通过推进“能耗双控”和“碳排放双控”行动，加快行业低效产能切实有效地加速出清和提高集中度水平来调整产业结构，将是保持水泥行业中长期健康发展的关键。
医药业务板块：2024年1月，全国医疗保障工作会议召开，会议明确，2024年医保工作要坚持稳中求进工作总基调，坚定不移地走具有中国特色的医疗保障发展道路。巩固拓展全民参保成果，改善群众医疗保障质量，优化医保服务，强化基金监管高压态势，深化医疗服务价格改革和管理，推动集采“扩围提质”，发挥药品价格治理效能，优化支付方式改革，有序推进生育保险和长期护理保险。目前，中国医药产业正加速从仿制药向创新药、从中低端向高端转变，创新和研发能力强的企业将更好地获得发展先机。
（二）公司发展战略
公司将持续贯彻落实“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针，不断延伸发展建材和医药两大主营业务，培育健康品、物流等业务，进一步完善周期互补的相对多元业务框架。
建材业务板块：以水泥制造为核心，持续向上下游产业链延伸，打造综合优势，培育新增长点；同时继续努力争取在有市场、有资源的区域布局新的水泥项目；依靠管理与技术优势，继续寻找合适的目标项目。
医药业务板块：以产品为核心，加快形成从原料药到制剂的完整业务链，构建成本、质量优势，提升产品竞争力；加大研发投入，创造品种和技术优势，推动企业发展。
其他板块：公司健康品业务以保健品为主，协同带动中药饮片和植物提取，进一步打造“一主带两翼”的发展格局；利用尖峰供应链的区位优势，引进大型电商物流公司，大力发展现货仓储业务，逐步增加期货交割品种，打造大宗商品
储存、分拨、交易平台。
（三）经营计划
综合分析各方面因素后，公司确定2024年的工作方针为：优化调整补短板，降本提质增效益。总体工作目标为：实现销售收入30亿元，项目建设安全、快速、有序，环保排放全面达标，安全事故率控制在0.5%以下，无7级以上工伤事故，无重大工艺、设备责任事故，无火灾、爆炸、中毒事故。为实现这一目标，2024年重点做好以下几方面工作：
1、发展项目方面
建材业务板块：继续推进云南尖峰大展日产4000吨水泥熟料的项目前期工作；继续推进云南尖峰新型建材机制砂、骨料、干拌砂浆等项目，加快做好项目用地规划许可、项目规划设计分析论证等前期工作；尽快实现湖北尖峰新型建材有限公司全线达标达产。医药业务板块：加大尖峰药业国际化项目产品引进力度，寻求CDMO合作项目；加快在研产品的验证生产进度。积极推进上海北卡安徽生产基地项目验收工作，尽快实现正式投产；围绕重点产品进行有效的技术改造，提高生产效率、降低生产成本；加强与CRO公司的合作，引进新产品、新工艺，加快中间体、原料药与医药制造企业的关联申报。
2、企业管理方面
积极开展精细化管理、标杆管理、内控管理，持续推进组织结构和管理流程优化，强化管理规范，创建良好、高效的运行机制，提高企业核心竞争力。着重做好以下几个方面的工作：探索总结具有尖峰特色的工厂管理和激励考核模式，完善工厂激励模式；进一步推进组织架构和岗位设置的优化，借助信息化和智能化水平、工艺装备水平和员工素质的提高，大胆缩减管理层级，减少部门设置，优化岗位编制；从团队建设和运行机制建设的两个主要方向入手，对当前经营亏损或困难的企业加强管理整顿，调整充实管理班子，提高管理团队的战斗力和凝聚力；强化集团公司各部室的管理职能，加强管理整合与协同；完善管控模式，强化制度执行，进一步明确各层级的责任与权限；加强制度建设，进一步修改完善内控制度和各专项制度，做到规范运行，控制风险。
3、技术改造方面
建材业务板块：公司三家水泥企业力争在年内全部完成预热器和分解炉的节能降耗和超低排放改造，确保吨熟料标准煤耗同比下降，NOx达到国家超低排
放的要求，吨熟料能耗达到国家一级标准；完成余热发电系统的创新改造工作，力争吨熟料发电量有显著提高；加强水泥粉磨系统的工艺技术研究，力争有效降低吨水泥粉磨系统电耗；认真研究光伏发电、储能、碳回收、富氧燃烧等的可行性，做到成熟一个实施一个。医药业务板块：进一步加强现有产品的生产工艺技术改进和优化，降低成本、提高质量和效率；针对上海北卡安徽生产基地的现状，从产品、工艺技术及装备入手，深入分析和研究改造、优化提升的方向与目标，强化激励考核措施，确保各生产线合规、安全、环保、高效。
4、研发创新方面
加快在研产品的研发、报批进度，力争年内取得他氟前列素滴眼液等产品的生产批文，完成注射用盐酸头孢甲肟一致性评价；重点推进尖峰亦恩JFAN-1001的后续临床研究；完善上海北卡与安徽生产基地的技术转化协同机制，提高技术转移效率和成功率，注重新产品的注册工作，提高产品注册效率，更好地为产品销售提供支撑；加强研发产品的立项管理，做好新开发产品引进或立项前的分析论证工作，注重产品研发与供应链、生产、市场的有效衔接，提高产品研发的成功率；加强产品研发实施路径和技术方案的论证和研究，提高研发效率、缩短研发周期，确保新上市产品在生产工艺、质量、成本等方面的先进性。
5、市场营销方面
建材业务板块：在制定销售政策时，要继续坚持我方利益为先的竞合思想，既要注重短期经济效益，又要提升长期竞争力；以优质的质量和服务为抓手，深挖用户资源，提升用户粘性，稳定用户群体；进一步拓展市场区域，扩大经销商队伍，增加销售网点的分布密度，拓宽市场渠道；注重研判所覆盖区域内水泥及粉磨企业的竞合动态，及时与区域内的粉磨企业做好合作，减少竞争对手，扩大市场空间。医药业务板块：借鉴先进企业成功经验，稳步扩大终端的自营团队和自营区域；进一步细分区域代理，加大引进新代理商的工作力度，提高各区域各层次市场的拓展能力；进一步做好营销队伍建设，立制度，强执行；坚持淘汰与引进、激励与惩戒并举，建立销售人员淘汰机制，激发团队活力；升级完善市场和客户信息管理系统，做好市场调查、信息收集和分析，摸清市场空白点、稀薄点、政策机遇点，分产品、分区域制定科学可行的营销方案，提升市场占有率。
6、安全环保方面
安全管理方面，持续开展安全责任、安全管理、安全防范技能的教育培训工
作，提高全员的安全意识和安全作业技能，继续按照“5S”管理要求，开展现场整治、整理，提升作业安全系数，实现在全集团范围内“安全事故不敢犯、不会犯、犯不了”的管理要求；进一步强化安全管理责任，加大对管理责任人的重大安全隐患考核力度；加强安全管理信息化系统建设，提高安全管理信息化、智能化水平，提高生产工艺和设备运行的自动数据抓取、检测、报警、反馈、调整、连锁等智能化操控水平，提高设备和工艺设施的安全保障水平。在环保管理方面，公司各建设项目要严格按照“三同时”的要求，落实建设项目环境影响评价制度；做好突发环境事件应急预案和环境自行检测方案，并加强培训和演练；全面推行建材企业的超低排放达标工作，引进先进技术对现有生产线进行改造，力争在年内达到超低排放标准；继续推进矿山整治，深入开展绿色矿山创建；提高余热发电效率，推行替代燃料使用，减少碳排放。医药企业要安全合规地处置废水和固、危废物，加强巡检，保证环保设施、设备的正常运行，坚决杜绝超标排放。
三、利润分配情况
（一）现金分红政策的制定
公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定对《公司章程》进行了修订。公司《章程》中明确现金分红优先于股票股利等其它其他利润分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）报告期内现金分红实施情况
2023年5月18日公司召开了2022年年度股东大会，审议并通过了公司2022年度利润分配方案，公司以总股本344,083,828股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.50元(含税)，共计派发股利51,612,574.20元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
公司2022年度的利润分配方案于2023年7月12日实施完毕。公司严格执行了《公司章程》制定的利润分配政策。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二四年五月三十日
会议材料2：
2023年度监事会报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，向大会作2023年度监事会报告，请予审议。2023年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规要求，从全体股东利益出发，认真履行监督、检查职能，关注公司的经营运作情况，参加董事会会议、检查公司财务状况，监督经营管理情况，较好地维护了各股东权益。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 会议议题 | 表决情况 |
| 2023.04.14 | 十届11次监事会 | 《2022年度监事会报告》 | 通过 |
| 《2022年度财务决算报告》 | 通过 | ||
| 《2022年度利润分配预案》 | 通过 | ||
| 《2022年年度报告及其摘要》 | 通过 | ||
| 《2022年度内部控制评价报告》 | 通过 | ||
| 2023.04.26 | 十届12次监事会 | 《公司2023年第一季度报告》 | 通过 |
| 2023.08.30 | 十届13次监事会 | 《2023年半年度报告及其摘要》 | 通过 |
| 2023.10.27 | 十届14次监事会 | 《公司2023年第三季度报告》 | 通过 |
| 2023.11.21 | 十届15次监事会 | 《关于监事会换届选举的议案》 | 通过 |
| 2023.12.12 | 十一届1次监事会 | 《关于选举监事会主席的议案》 | 通过 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的与上市公司相关的法律、
法规规范运行，决策程序合法；公司的内部控制完整有效，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司2023年度的财务报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司利润分配情况
监事会对公司2022年度利润分配方案的制定与实际执行情况进行了核查，认为：公司2022年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定；利润分配方案的说明客观真实，决策程序合规，符合全体股东利益和公司的生产经营需要；未发现公司利润分配和现金分红决策损害股东合法权益。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续按照国家有关法规政策的规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责；积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益；促进公司进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二四年五月三十日
会议材料3：
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会作2023年度财务决算报告，请予审议。
一、基本概况
2023年，根据公司五年发展规划及年度经营计划，公司经营团队和全体员工围绕公司经营目标有序开展各项经营管理工作。由于公司水泥业务面临行业性下滑，公司经营遭遇严峻挑战，公司未能按计划完成董事会制定的经营目标。
2023年末公司总资产70.47亿元，较年初减少2.74亿元，减少比例为3.73%。负债总额15.79亿元，较年初减少1.56亿元，减少比例为9.02%。其中流动负债11.19亿元，较年初减少4.49亿元，减少比例为28.60%；非流动负债4.59亿元，较年初增加2.91亿元，增加比例为174.08%。企业资产负债率为22.40%，较年初减少1.30个百分点。归属于母公司股东权益51.09亿元，较年初减少0.77亿元，减少比例为1.47%。公司财务状况继续保持在合理、稳健的区间。
2023年度集团合并实现营业收入28.93亿元，同比减少6.67亿元，减少比例为18.73%。2023年度集团合并净利润8,851.88万元，归属于母公司股东的净利润9,375.62万元，同比分别减少24,470.99万元和19,396.42万元，减少比例分别为73.44%和67.41%。
2023年末公司现金及现金等价物余额18,053.03万元，同比减少18,535.81万元。2023年度公司合并经营活动产生的现金流量净额为4,242.89万元，同比减少34,090.14万元；投资活动产生的现金流量净额为-19,750.38万元，同比增加14,516.68万元；筹资活动产生的现金流量净额为-3,163.71万元，同比减少7,513.25万元。每股经营活动现金流量0.12（元/股），同比减少89.19%。由于公司营业收入及利润的减少，经营性现金流量下降明显。
二、资产负债变化情况
单位：万元
| 一、资产 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 | 增减幅度 |
| 流动资产 | 142,488.43 | 139,225.76 | 110,043.06 | -20.96 % |
| 非流动资产 | 559,955.08 | 592,834.58 | 594,684.91 | 0.31 % |
| 其中：长期股权投资 | 181,411.97 | 188,966.73 | 184,403.98 | -2.41 % |
| 固定资产 | 203,429.32 | 224,285.95 | 255,418.09 | 13.88 % |
| 在建工程 | 32,650.50 | 27,535.77 | 5,515.89 | -79.97 % |
| 无形资产 | 31,992.60 | 68,717.36 | 68,696.82 | -0.03 % |
| 资产总计 | 702,443.51 | 732,060.34 | 704,727.97 | -3.73 % |
| 二、负债及股东权益 | ||||
| 流动负债 | 117,161.21 | 156,772.91 | 111,939.70 | -28.60 % |
| 非流动负债 | 34,168.19 | 16,759.80 | 45,935.44 | 174.08 % |
| 股东权益 | 551,114.11 | 558,527.64 | 546,852.83 | -2.09 % |
| 其中：归属于母公司股东权益 | 520,703.62 | 518,560.53 | 510,949.13 | -1.47 % |
| 负债及股东权益总计 | 702,443.51 | 732,060.34 | 704,727.97 | -3.73 % |
三、主要会计数据和财务指标
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 本年度比上年度增减 |
| 营业收入（万元） | 380,503.81 | 356,039.41 | 289,336.89 | -18.73 % |
| 投资收益（万元） | 73,343.62 | -6,935.79 | 4,281.07 | 161.72 % |
| 净利润（万元） | 101,081.41 | 33,322.87 | 8,851.88 | -73.44 % |
| 归属于母公司的净利润 | 92,407.89 | 28,772.04 | 9,375.62 | -67.41 % |
| 总资产（万元） | 702,443.51 | 732,060.34 | 704,727.97 | -3.73 % |
| 流动比率 | 1.22 | 0.89 | 0.98 | 增加0.09个百分点 |
| 速动比率 | 0.85 | 0.61 | 0.63 | 增加0.02个 |
百分点
| 百分点 | ||||
| 流动资产周转次数（次） | 2.53 | 2.53 | 2.32 | 减少0.21个百分点 |
| 资产负债率（%） | 21.54 | 23.70 | 22.40 | 减少1.30个百分点 |
| 归属于母公司股东权益（元） | 520,703.62 | 518,560.53 | 510,949.13 | -1.47 % |
| 每股收益(元/股) | 2.6856 | 0.8362 | 0.2725 | -67.41 % |
| 每股净资产（元/股） | 15.133 | 15.071 | 14.850 | -1.47 % |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 1.38 | 1.11 | 0.12 | -89.19 % |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.32 | 5.55 | 1.82 | 减少3.73个百分点 |
四、审计报告情况
本年度公司继续聘请天健会计师事务所承担公司会计报表的审计。该所审计了公司的财务报表包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表，2023年度的合并及母公司现金流量表，2023年度的合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。出具了标准无保留意见的天健审［2024］4528号审计报告，审计意见为“浙江尖峰集团股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了尖峰集团公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
五、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、报告期末，公司资产负债项目大幅度变动及原因分析（单位：万元）
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减 |
| 货币资金 | 21,127.88 | 37,316.14 | -16,188.26 | -43.38% |
| 应收票据 | 8.56 | 0.00 | 8.56 | 100.00% |
| 预付款项 | 3,328.69 | 5,004.38 | -1,675.69 | -33.48% |
| 在建工程 | 5,515.89 | 27,535.77 | -22,019.88 | -79.97% |
使用权资产
| 使用权资产 | 368.72 | 194.78 | 173.94 | 89.30% |
| 递延所得税资产 | 5,884.40 | 4472.06 | 1,412.34 | 31.58% |
| 其他非流动资产 | 3,953.58 | 280.70 | 3,672.88 | 1308.47% |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 102.80 | -102.80 | -100.00% |
| 预收款项 | 415.78 | 770.18 | -354.40 | -46.02% |
| 应交税费 | 2,774.38 | 7,833.73 | -5,059.35 | -64.58% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,421.90 | 25,155.51 | -21,733.61 | -86.40% |
| 长期借款 | 35,000.00 | 2,402.42 | 32,597.58 | 1356.86% |
| 租赁负债 | 202.55 | 98.71 | 103.84 | 105.20% |
| 长期应付款 | 691.58 | 1,563.26 | -871.68 | -55.76% |
| 长期应付职工薪酬 | 5,238.13 | 8,269.22 | -3,031.09 | -36.66% |
| 递延所得税负债 | 77.93 | 196.67 | -118.74 | -60.37% |
| 其他综合收益 | -15,903.29 | -10,039.81 | -5,863.48 | -58.40% |
| 专项储备 | 15.61 | 7.14 | 8.47 | 118.63% |
主要项目变动原因分析
（1）货币资金期末数比期初数减少43.38%（绝对额减少16,188.26万元）主要系报告期公司及子公司经营活动现金流量净额下降和固定投资增加所致。
（2）应收票据期末数比期初数增加100.00%（绝对额增加8.56万元）主要系报告期子公司收到商业承兑汇票增加所致。
（3）预付款项期末数比期初数减少33.48%（绝对额减少1,675.69万元）主要系报告期子公司预付货款及设备款减少所致。
（4）在建工程期末数比期初数减少79.97%（绝对额减少22,019.88万元）主要系报告期子公司在建工程转入固定资产所致。
（5）使用权资产期末数比期初数增加89.30%（绝对额增加173.94万元）,主要系报告期子公司租入房屋及建筑物增加所致。
（6）递延所得税资产期末数比期初数增加31.58%（绝对额增加1,412.34万元），主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动递延所得税资产增加所致。
（7）其他非流动资产期末数比期初数增加1308.47%（绝对额增加3,672.88
万元）,主要系报告期子公司大冶尖峰水泥预付的矿产资源转让款增加所致。
（8）交易性金融负债期末数比期初数减少100.00%（绝对额减少102.80万元），主要系报告期子公司远期结售汇到期结汇所致。 （9）预收款项期末数比期初数减少46.02%（绝对额减少354.40万元），主要系报告期子公司预收的房屋租赁款结转收入所致。 （10）应交税费期末数比期初数减少64.58%（绝对额减少5,059.35万元），主要系报告期公司及子公司按期缴纳了上年末计提的应交税费所致。 （11）一年内到期的非流动负债期末数比期初数减少86.40%（绝对额减少21,733.61万元），主要系报告期公司归还一年内到期长期借款所致。 （12）长期借款期末数比期初数增加1356.86%（绝对额增加32,597.58万元），主要系报告期公司新增的3.5亿长期借款所致。 （13）租赁负债期末数比期初数增加105.20%（绝对额增加103.84万元），主要系报告期子公司租入房屋及建筑物增加所致。 （14）长期应付款期末数比期初数减少55.76%（绝对额减少871.68万元），主要系报告期子公司一年内到期的长期应付采矿权转出所致。 （15）长期应付职工薪酬期末数比期初数减少36.66%（绝对额减少3,031.09万元），主要系报告期公司发放了部分中长期激励基金所致。 （16）递延所得税负债期末数比期初数减少60.37%（绝对额减少118.74万元）主要系报告期子公司同一主体递延所得税资产和递延所得税负债部分抵销列示所致。 （17）其他综合收益期末数比期初数减少58.40%（绝对额减少5,863.48万元），主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动所致。 （18）专项储备期末数比期初数增加118.63%（绝对额增加8.47万元），主要系报告期子公司计提的安全生产费用增加所致。
2、报告期公司利润表项目变动及主要原因分析（单位：万元）
| 项目名称 | 本年数 | 上年数 | 增减额 | 增减 |
| 销售费用 | 20,688.28 | 30,278.79 | -9,590.51 | -31.67% |
| 财务费用 | 1,237.03 | 638.13 | 598.90 | 93.85% |
投资收益
| 投资收益 | 4,281.07 | -6,935.79 | 11,216.86 | 161.72% |
| 公允价值变动收益 | 0.00 | -102.80 | 102.80 | 100.00% |
| 信用减值损失 | -1,104.38 | 927.82 | -2,032.20 | -219.03% |
| 资产处置收益 | 683.77 | 21,719.00 | -21,035.23 | -96.85% |
| 所得税费用 | 4,368.02 | 10,459.02 | -6,091.00 | -58.24% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,375.62 | 28,772.04 | -19,396.42 | -67.41% |
| 少数股东损益 | -523.74 | 4,550.83 | -5,074.57 | -111.51% |
主要项目变动原因分析：
（1）销售费用同比减少31.67%（绝对额减少9,590.51万元），主要系报告期子公司营业收入下降，相应销售费用减少所致。 （2）财务费用同比增加93.85%（绝对额增加598.90万元），主要系报告期公司及子公司银行贷款本金及利息支出增加所致。 （3）投资收益同比增加161.72%(绝对额增加11,216.86万元)，主要系报告期联营企业天士力控股集团有限公司实现利润同比大幅增加所致。 （4）公允价值变动收益同比增加100.00%（绝对额增加102.80万元），主要系上年同期子公司远期结售汇公允价值变动所致。 （5）信用减值损失同比减少219.03%(绝对额减少2,032.20万元)，主要系报告期子公司收回以前年度对外借款，转回相应款项坏账准备所致。 （6）资产处置收益同比减少96.85%(绝对额减少21,035.23万元)，主要系上年同期子公司处置了部分土地等资产取得征迁补偿款所致。 （7）所得税费用同比减少58.24%(绝对额减少6,091.00万元)，主要系报告期公司及子公司实现利润减少所致。 （8）归属母公司所有者的净利润同比减少67.41%（绝对额减少19,396.42万元），主要系报告期公司及子公司实现的净利润减少所致。 （9）少数股东损益同比减少111.51%（绝对额减少5,074.57万元），主要系报告期公司及子公司实现净利润减少所致。
3、报告期公司现金流量表项目变动及主要原因分析（单位：万元）
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增减额 | 增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,242.89 | 38,333.03 | -34,090.14 | -88.93% |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,750.38 | -34,267.06 | 14,516.68 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,163.71 | 4,349.54 | -7,513.25 | -172.75% |
主要项目变动原因分析 （1）本报告期经营活动产生的现金流量净额4,242.89万元，同比减少88.93%（绝对额减少34,090.14万元），主要系报告期公司及子公司销售收入大幅下降导致经营活动现金流入减少所致。 （2）本报告期投资活动产生的现金流量净额为-19,750.38万元，同比增加14，516.68万元，主要系上年同期子公司增资浙江金华南方尖峰水泥有限公司所致。 （3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-3,163.71万元，同比减少
172.75%（绝对额减少7,513.25万元），主要系报告期公司归还银行借款增加所致。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二四年五月三十日
会议材料4：
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会报告2023年度利润分配预案，请予审议。
一、2023年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为93,756,203.35元；母公司会计报表净利润412,452,807.45元。加年初未分配利润1,619,259,893.88元，减去2022年度现金分红51,612,574.20元，本年度可供分配利润为1,980,100,127.13元。公司2023年度拟进行现金分配，以2023年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为34,408,382.80元（含税）。
2023年度不进行公积金转增股本。
二、现金分红政策执行情况
《公司章程》第一百五十四条中公司利润分配政策中所述在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司货币资金充足，能够满足现金分红需要；（4）审计机构对当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（5）公司无重大资金支出安排的发生。
现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
最近三年现金分红情况如下（2023年度暂按上述预案计算，单位：万元）：
| 分红年度 | 现金分红数额 | 当年合并归母公司净利润 | 现金分红占当年合并归母公司净利润比例 |
| 2021年 | 17204.19 | 92407.89 | 18.62% |
| 2022年 | 5161.26 | 28772.04 | 17.94% |
| 2023年 | 3440.84 | 9375.62 | 36.70% |
上述利润分配方案符合《公司章程》规定的现金分红政策。结合公司2024年的资金安排，为了保持公司的稳健经营，支持公司的长远发展，兼顾股东的短期和长期利益，提出上述2023年度利润分配预案。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二四年五月三十日
会议材料5：
关于聘请公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会报告关于聘请公司2024年度审计机构的议案，请予审议。根据2023年2月20日财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，连续聘任同一会计师事务所不超过8年，公司原聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经超过8年，需进行更换。公司董事会审计委员会于2024年3月27日审议通过了公司2024年度审计机构选聘的方案，公司经过相应的招标程序，并报经审计委员会批准，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，拟聘任会计师事务情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693名。 立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费
8.32亿元。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额。 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）、项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 姚丽强 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 里全 | 2012年 | 2010年 | 2012年 | 2024年 |
| 签字注册 | 张连成 | 2019年 | 2019年 | 2019年 | 2024年 |
| 会计师 | |||||
| 质量控制复核人 | 李勇平 | 2007年 | 2007年 | 2007年 | 2024年 |
（1） 项目合伙人近三年从业情况：
姓名：姚丽强
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 杰克科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 永和流体智控股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2023年 | 浙江中欣氟材股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 杭州安恒信息技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
（2） 签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：里全
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2023年 | 浙江中欣氟材股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021-2022年 | 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
张连成
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年 | 杰克科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021-2023年 | 浙江东晶电子股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3） 质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：李永平
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年-2023年 | 创新医疗管理股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年-2023年 | 美康生物科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年-2023年 | 绿康生化股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 浙江炜冈科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年-2023年 | 江西富祥药业股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年-2023年 | 浙江仙通橡塑股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
经过招标程序，立信2024年财务报告及内部控制审计金额合计为150万元（含税），其中年报审计费用115万元，内控审计费用35万元。较2023年审计费降低11.56%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。公司聘请天健会计师事务所对本公司按照中国会计准则编制的财务报告及内部控制提供审计服务，在执行完2023年度审计工作后，天健会计师事务所（包括其前身）为本公司连续提供审计服务的年限已超过30年。天健会计师事务所对本公司2023 年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告。本公司
不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。鉴于上述原因，公司不再续聘天健会计师事务所，拟聘任立信为公司2024年度财务和内控审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所有关事宜与天健、立信进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。请各位股东审议，谢谢！
二〇二四年五月三十日
会议材料6：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会报告关于为控股子公司提供担保的议案，请予审议。根据《公司章程》和中国证监会、中国银监会的要求，为了保证公司的正常生产经营及发展，更好地管理公司担保事宜，控制风险，现对控股子公司提供担保提出如下方案。
一、担保情况概述
（一）2024年4月26日，公司召开了第十二届董事会第2次会议，公司现有九名董事，全体董事亲自参加了会议，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额 （万元） | 本次新增担保额度 （亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | |||
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||||
| 本公司 | 尖峰药业 | 100 | 86.07 | 0 | 1.5 | 2.94 | 注1 | 否 | 否 | |||
| 本公司 | 上海北卡及其全资子公司 | 84.73 | 108.87 | 0 | 0.5 | 0.98 | 否 | 否 | ||||
| 本公司 | 贵州尖峰 | 100 | 81.17 | 2400 | 0.5 | 0.98 | 否 | 否 | ||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||||
| 本公司 | 大冶尖峰 | 72.68 | 30.62 | 0 | 0.5 | 0.98 | 注1 | 否 | 否 |
| 本公司 | 云南尖峰 | 98.81 | 33.99 | 0 | 0.5 | 0.98 | 否 | 否 | |
| 本公司 | 尖峰大展 | 54.35 | 5.92 | 0 | 2 | 3.91 | 否 | 否 |
注1：股东大会审议通过之日起至召开下一年度股东大会审议担保额度之日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为保证公司生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单位亦可根据实际情况进行调整。但在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从上表中资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
（三）尖峰供应链是大连商品交易所、郑州商品交易所、广州期货交易所的指定交割仓库、北京全国棉花交易市场集团有限公司指定交割（监管）仓库，并且正在申请上海期货交易所期货交割仓库资质，根据以上各期货交易所及北京全国棉花交易市场集团有限公司的要求，需要本公司提供保函，对尖峰供应链开展的期货交割仓储业务、现货仓储业务提供担保。另外，尖峰供应链从事经铁路运输的仓储物流业务，根据铁路部门相关规定，需要本公司提供保函，为尖峰供应链从铁路提货提供担保。
子公司尖峰供应链开展上述期货交割仓储业务、现货仓储业务，能扩大业务、增加收入，由于期货仓单的注册量受期货品种、行情、交易活跃度以及现货市场供求关系等因素影响，无法提前确定该项担保的总额。
为了保障尖峰供应链的各项业务顺利开展，拟同意为尖峰供应链申请的上述各期货（商品）交易所的期货交割仓库仓储业务、北京全国棉花交易市场集团有限公司的指定交割（监管）仓库仓储业务、尖峰供应链从铁路提货出具相应保函，提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
1、浙江尖峰药业有限公司（以下简称“尖峰药业”），本公司占100%，统一社会信用代码：913307017125704667，成立时间：1998年12月31日，注册地址：浙江金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02幢办公质检楼二楼，法定代表人：蒋晓萌，注册资本29853万元，主要经营：许可项目：药品生产；药品委托
生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药用辅料及包装材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据如下（单位：万元）。
| 总资产 | 负债总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 归属于母公司所有者净利润 | |
| 尖峰药业 | 201,977.92 | 173,842.47 | 28,135.45 | 111,880.66 | -11,867.17 |
2、上海北卡医药技术有限公司（以下简称“上海北卡”），其中：控股子公司尖峰药业占84.73%，统一社会信用代码：913101177550440360、成立时间：
2003年10月20日、注册地址：上海市松江区申港路3802号21幢，法定代表人：蒋晓萌，注册资本2275.93万元，主要经营：农药批发；农药零售；生物技术、医药和化学专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、仪器仪表、食用农产品（不含生猪产品）、化肥、饲料添加剂、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发零售，货物或技术进出口。主要财务数据如下（单位：万元）。
| 总资产 | 负债总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 归属于母公司所有者净利润 | |
| 上海北卡 | 72,657.80 | 79,104.86 | -6,447.06 | 21,080.17 | -11,997.11 |
3、安徽尖峰北卡药业有限公司，（以下简称“尖峰北卡”），其中：尖峰药业
控股子公司上海北卡占100%，统一社会信用代码：91341700054491706D，成立时间：2012年9月28日，注册地：安徽东至经济开发区，法定代表人：吴江，注册资本：12000万元，经营范围包括许可项目：药品生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。主要财务数据如下（单位：万元）。
| 总资产 | 负债总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 净利润 |
| 尖峰北卡 | 44,354.07 | 45,742.46 | -1,388.39 | 15,451.44 | -4,871.13 |
4、安徽新北卡化学有限公司，（以下简称“北卡化学”），其中：尖峰药业控股子公司上海北卡占100%，统一社会信用代码：91341721664231661E，成立时间：2007年7月31日，注册地：安徽东至经济开发区，法定代表人：楼晓华，注册资本：5000万元，经营范围包括许可项目：农药生产；药品生产；农药批发；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。主要财务数据如下（单位：万元）。
| 总资产 | 负债总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 净利润 | |
| 北卡化学 | 26,219.85 | 28,309.05 | -2,089.20 | 4,531.57 | -5,569.16 |
5、贵州黄平尖峰水泥有限公司（以下简称“贵州尖峰”），本公司占100%，统一社会信用代码：91522622069939470J，成立时间：2013年6月9日，注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工业园区，法定代表人：虞建红，注册资本15000万元，主要经营：研发、生产、销售水泥制品及工艺设备。普通硅酸盐水泥、熟料及商品砼、水泥制品、石灰石、人工砂、碎石、骨料的制造销售。主要财务数据如下（单位：万元）。
| 总资产 | 负债总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 净利润 | |
| 贵州尖峰 | 79,189.03 | 64,279.76 | 14,909.27 | 33,289.82 | 1,654.49 |
6、大冶尖峰水泥有限公司（以下简称“大冶尖峰”），其中：本公司占6%、本公司控股子公司尖峰水泥占70%。统一社会信用代码：9142028175701157XW，成立时间：2003年12月24日，注册地址：湖北省大冶市保安镇青山村柯道化小区35号，法定代表人：蒋晓萌，注册资本25000万元，经营范围：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售,建材产品销售,水泥配料用石灰石、砂页岩开采及销售,水泥炉窑固体废物、危险废物协同处置(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。主要财务数据如下（单位：万元）。
| 总资产 | 负债总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 净利润 | |
| 大冶尖峰 | 68,323.68 | 20,918.61 | 47,405.07 | 77,548.74 | 9,349.08 |
7、云南尖峰水泥有限公司（以下简称“云南尖峰”），其中：本公司占75%、本公司控股子公司尖峰水泥占25%，统一社会信用代码：915308025631875504，成立时间：2010年11月16日，注册地址：云南省普洱市思茅区六顺镇思澜公路43公里处，法定代表人：虞建红，注册资本15000万元，经营范围：水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。云南尖峰拥有一家全资子公司云南尖峰水泥销售有限公司和一家控股子公司云南尖峰大展水泥有限公司。主要财务数据如下（单位：万元）。
| 总资产 | 负债总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 归属于母公司所有者净利润 | |
| 云南尖峰 | 65,731.33 | 22,344.20 | 43,387.13 | 39,413.66 | 4,534.56 |
8、云南尖峰大展水泥有限公司（以下简称“尖峰大展”），其中本公司控股子公司云南尖峰占55%，统一社会信用代码：91532823MA6NKJGF4T，成立时间：
2019年1月22日，注册地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县关累镇勐远村委会城子小组，法定代表人：虞建红，注册资本10000万元，主要经营：水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料销售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据如下（单位：万元）。
| 总资产 | 负债总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 净利润 | |
| 尖峰大展 | 24,738.62 | 1,463.78 | 23,274.84 | -1,001.67 |
9、浙江尖峰供应链有限公司（以下简称“尖峰供应链”），其中：本公司占
93.33%、本公司控股子公司尖峰药业占6.67%，统一社会信用代码：
91330703749035096A，成立时间：2002年12月5日，注册地址：浙江金东经济
开发区常春西路88号，法定代表人：虞建红，注册资本3000万元，主要经营：
供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；园区管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口等。主要财务数据如下（单位：万元）。
| 总资产 | 负债总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 净利润 | |
| 尖峰供应链 | 17,501.11 | 10,094.74 | 7,406.37 | 17,329.60 | 1,290.38 |
三、担保的必要性和合理性
上述担保事项系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象都为合并报表范围内的子公司，担保风险总体可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，公司对外担保余额为2400万元，占公司2023年末经审计的合并归属于母公司所有者权益的0.47%，均为对控股子公司提供的担保。公司不存在逾期担保的情形。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二四年五月三十日
会议材料7：
2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。2023年年度报告已经公司第十二届董事会第2次会议、第十一届监事会第2次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二四年五月三十日
会议材料8：
浙江尖峰集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
报告人 傅颀2023年，浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公司”）第十一届董事会任期届满，2023年12月，公司股东大会选举产生了第十二届董事会成员，继续选举我担任公司第十二届董事会独立董事。任期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案；运用财务专业知识与实践经验，为公司的经营决策和规范运作提出了意见和建议。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人傅颀，1979年6月出生，博士、教授，中国注册会计师非执业会员。2006年3月参加工作，现任浙江财经大学会计学专业教授、硕士生导师，兼任浙江晶盛机电股份有限公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司（非上市）独立董事。报告期内，本人作为公司独立董事具备独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况：
（一）出席董事会和股东大会及投票情况
2023年度公司召开了6次董事会会议和2次股东大会，在任职期间，本人参加了公司召开的全部董事会会议、股东大会，专业、高效地履行职责，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司决策发挥了积极的作用。2023年度公司董事会、股东大会的召集和召开均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议相关决议符合公司整体利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投了赞成票。
本人具体出席会议情况如下：
| 本年度 召开董 事会次 数 | 本人任职期间召开董事会次数 | 出席董事会会议情况 | 本年度 召开股 东大会 次数 | 本人任 职期间 召开股 东大会 次数 | 本人任 职期间 出席股 东大会 次数 | |||
| 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺 席 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |||||
| 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
本人在公司第十一届、第十二届董事会审计委员会中都担任主任委员，在2023年度工作中严格按照相关规定履行职责，对需要审计委员会审议的事项，会前对公司提供的资料进行认真审核，与公司相关人员沟通、询问，并独立、客观、审慎地行使表决权。2023年，本人参加了报告期内召开的各次审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，并对审议事项作出了客观、公正的判断，发表了专业意见。报告期内审计委员会召开5次会议，本人具体出席会议情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月13日 | 审议《公司2022年年度报告及其摘要》、 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年4月25日 | 审议《公司2023年第一季度报告》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年8月29日 | 审议《公司2023年半年度报告》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年10月26日 | 审议《公司2023年第三季度报告》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年12月11日 | 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》中拟聘任财务负责人相关情况 | 审议并通过会议事项 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，督促公司内部审计机构按制度开展工作，并对内部审计工作提出了指导性意见；根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。在公司年报审计工作中，本人严格按照《审计委员会年报工作规程》规定，在年审会计师进场审计之前，了解审计工作计划，审阅财务报表，积极与会计师事务所进行沟通。在年审会计师进场开始审计工作后，先后三次采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，本人召集审计委员会对公司财务报告再次进行审阅，并与年审会计师就报告进行沟通。
（四）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极参加公司相关会议，认真审阅公司董事会议案等相关资料，对涉及公司股东特别是中小股东权益的事项给予特别关注，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司股东的知情权；关注公司利润分配、对外担保、提供财务资助、聘任会计师事务所等重大事项，并发表独立意见，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作情况
2023年，为了更好了解公司经营情况和财务状况以及公司重大事项进展情况，本人通过参加股东大会、董事会、董事会审计委员会会议等形式，在现场开展了相关工作，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司经营管理动态，从会计专业的角度，提出意见和建议，充分发挥了监督和指导的作用。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
在2023年度履职过程中，本着重要性的原则，重点关注可能影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查决策、执行及披露过程，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要在以下几方面：
（一）对外担保及资金占用情况
2023年4月14日，公司第十一届董事会第12次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）和《公司章程》的规定，经过认真审核，发表了专项说明和独立意见，认为：被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，该决议的形成符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。报告期，公司对外担保严格按照《公司章程》的规定执行，除为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保；
没有发生大股东及其关联方非经营性资金占用。
（二）提供财务资助情况
2023年4月14日，公司第十一届董事会第12次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》。本人认真了解并审阅了议案相关资料，发表了独立意见，认为：本次子公司贵州尖峰为确保石灰石矿区范围内的通信铁塔、房屋搬迁，向当地政府的国有独资公司提供财务资助，有利于保障贵州尖峰的雷打岩矿区石灰石的安全开采。本次财务资助不会对公司的生产经营及资产状况产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本人对此发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务的备案，该所对公司的情况熟悉了解并工作严谨。同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计的审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，审议并通过了公司2022年度利润分配方案，公司向全体股东按每10股派送现金红利1.50元(含税)。
本人对此发表了独立意见，认为：该利润分配方案是根据公司2022年度实际经营成果及财务状况，结合公司未来业务发展的实际需要而制定。留存未分配利润主要用于满足公司发展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。
（五）董事会换届选举情况
2023年11月21日，公司第十一届董事会第16次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人对此发表了独立意见，认为：本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的规定，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》等规定，提名程序合法、有效。
（六）高级管理人员聘任情况
2023年12月12日，公司第十二届董事会第1次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人对此发表了独立意见，认为：本次董事会聘任的所有人员的教育背景、工作经历和专业素质均符合岗位的要求，所有人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共43项，其中定期报告4项，临时公告39项。本人持续关注、监督公司的信息披露工作。经核查，认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时。
（八）内部控制的完善和执行情况
2023年，公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性要求，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善公司内部控制制度，强化制度的执行。报告期，公司对《独立董事制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《投资管理制度》、《资金管理制度》和《内部审计管理制度》等进行修订，程序合法合规。
综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求，诚信、勤勉地履行了各项职责，运用自身的专业知识，充分发挥了独立董事的职能。2024年，作为公司新一届独立董事，本人将继续保持谨慎的态度，密切关注公司治理运作和经营决策，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，保证公司董事会客观、公正、独立运作，进一步促进公司规范运作，提高公司决策水平，为公司持续、稳定、健康发展履行应尽的义务。
谢谢！
浙江尖峰集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
报告人 杨大龙2023年，浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公司”）第十一届董事会任期届满，2023年12月，公司股东大会选举产生了第十二届董事会成员，继续选举我担任公司第十二届董事会独立董事。任期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案；运用自身所掌握的医药制造、经营管理等专业知识与实践经验，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人杨大龙，1964年1月出生，硕士、研究员，1983年参加工作，曾任江苏省药物研究所药师、主管药师、助理研究员、副研究员，现任江苏省药物研究所研究员、所长助理，兼任南京工业大学硕士生导师、南京恒通医药开发有限公司法定代表人。
报告期内，本人作为公司独立董事具备独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况：
（一）出席董事会和股东大会及投票情况
2023年度公司召开了6次董事会会议和2次股东大会，在任职期间，本人参加了公司召开的全部董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，对相关议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。2023年度公司董事会、股东大会的召集和召开均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议相关决议符合公司整体利益，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票。
本人具体出席会议情况如下：
| 本年度 召开董 事会次 数 | 本人任职期间召开董事会次数 | 出席董事会会议情况 | 本年度 召开股 东大会 次数 | 本人任 职期间 召开股 东大会 次数 | 本人任 职期间 出席股 东大会 次数 | |||
| 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺 席 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |||||
| 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年任职期间，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，对需要专门委员会审议的事项，都认真进行审议，履行独立董事职责，主要履情况如下：
1、薪酬与考核委员会工作情况
本人担任公司第十一届、第十二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，在2023年度工作中严格按照相关规定履行职责，主持日常会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，并独立、客观、审慎地行使表决权。2023年，本人参加了报告期内召开的各次薪酬与考核委员会会议，并对审议事项作出了客观、公正的判断，对薪酬方案提出建议和意见。
报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议，本人具体出席会议情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月13日 | 审议《2022年度薪酬方案》、 《不计提2022年度中长期激励基金的决定》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年6月28日 | 审议《中长期激励基金历年结余金额的分配方案》 | 审议并通过会议事项 |
2、提名委员会工作情况
本人担任公司第十一届、第十二届董事会提名委员会委员，在2023年度工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，对公司的董事会换届选举、聘任公司高级管理人员情况进行监督，并独立、客观、审慎地行使表决权。2023年，本人认真参加了报告期内召开的各次提名委员会会议，未有缺席情况发生，对审议事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见。
报告期内提名委员会召开2次会议，本人具体出席会议情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年11月20日 | 审议《关于董事会换届选举的议案》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年12月11日 | 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 审议并通过会议事项 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，督促公司内部审计机构按制度开展工作，并对内部审计工作中出现的问题提出了指导性意见；根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。在公司年报审计工作中，本人严格按照《审计委员会年报工作规程》规定，积极与会计师事务所进行沟通，采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。
（四）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极参加公司相关会议，认真审阅公司董事会议案等相关资料，对涉及公司股东特别是中小股东权益的事项给予特别关注，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时的披露公司信息；关注公司利润分配、对外担保、提供财务资助、聘任会计师事务所等重大事项，并发表相关独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作情况
2023年，为了更好了解公司经营情况和财务状况以及公司重大事项进展情况，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各委员会会议等形式，在现场开展了相关工作，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司经营管理动态，运用专业知识和企业管理经验，对公司重大事项发表了独立意见和建议，充分发挥了监督和指导的作用。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人作为公司独立董事在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要在以下几方面：
（一）对外担保及资金占用情况
2023年4月14日，公司第十一届董事会第12次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）和《公司章程》的规定，经过认真审核，发表了专项说明和独立意见。
报告期，公司对外担保严格按照《公司章程》的规定执行，除以上为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保；没有发生大股东及其关联方非经营性资金占用。
（二）提供财务资助情况
2023年4月14日，公司第十一届董事会第12次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》。本人认真了解并审阅了议案相关资料，发表了同意的独立意见。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人对此发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务的备案，该所对公司的情况熟悉了解并工作严谨。同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计的审计机构。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，薪酬发放符合有关法律法规以及公司《章程》、规章制度等的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，审议并通过了公司2022年度利润分配方案，公司向全体股东按每10股派送现金红利1.50元(含税)。 本人对此发表了同意的独立意见。
（六）董事会换届选举情况
2023年11月21日，公司第十一届董事会第16次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人对此发表了独立意见，同意董事会决议。
（七）高级管理人员聘任情况
2023年12月12日，公司第十二届董事会第1次会议审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，本人作为公司独立董事认为：本次董事会聘任的所有人员的教育背景、工作经历和专业素质均符合岗位的要求，所有人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共43项，其中定期报告4项，临时公告39项。本人作为公司独立董事持续关注、监督公司的信息披露工作。经核查，认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时。
（九）内部控制的完善和执行情况
2023年，公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性要求，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善公司内部控制制度，强化制度的执行。报告期，公司对《独立董事制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《投资管理制度》、《资金管理制度》和《内部审计管理制度》等进行修订，程序合法合规。
综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行了各项职责，运用自身的专业知识，充分发挥了独立董事的职能。2024年，作为公司新一届独立董事，将继续本着对公司负责、对股东负责的态度，密切关注公司治理运作和经营决策，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的监督作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，为公司董事会更多地提供决策建议，进一步促进公司规范运作，提高公司决策水平，为公司持续、稳定、健康发展履行应尽的义务。
谢谢！
浙江尖峰集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
报告人 黄从运2023年12月，公司股东大会选举我担任第十二届董事会独立董事。任期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案；运用自身所掌握的水泥制造、经营管理等专业知识与实践经验，为公司的经营决策和规范运作提出了意见和建议。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人黄从运，1963年3月出生，博士、教授，现任武汉理工大学材料科学与工程学院教授，硅酸盐建筑材料国家重点实验室教授，国家水泥标准化技术委员会专家委员，中国水泥助磨剂协会专家技术委员会副主任，国家科学技术发明奖评审专家，担任民建湖北省省委委员，民建武汉理工大学委员会主委，兼任江西万年青水泥股份有限公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事具备独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况：
（一）出席董事会和股东大会及投票情况
2023年度公司召开了6次董事会会议和2次股东大会，在任职期间，本人亲自出席1次董事会会议，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司决策发挥了积极的作用。本人认为，2023年度公司董事会的召集和召开均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议相关决议符合公司整体利益，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投了赞成票。
本人具体出席会议情况如下：
| 本年度 召开董 事会次 数 | 本人任职期间召开董事会次数 | 出席董事会会议情况 | 本年度 召开股 东大会 次数 | 本人任 职期间 召开股 东大会 次数 | 本人任 职期间 出席股 东大会 次数 | |||
| 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺 席 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |||||
| 6 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年12月12日，公司第十二届董事会第1次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，选举本人为公司第十二届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。在本人任职期间，公司尚未召开相关委员会会议。
（三）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极参加公司董事会会议，认真审议相关议案，了解有关信息，做出独立、公正的判断；关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；关注公司董事长选举、董事会专门委员会委员选举、高级管理人员聘任等重大事项，并认真审议后发表相关独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等规定，诚信、勤勉地履行了各项职责，运用自身的专业知识，充分发挥了独立董事的职能。2024年，作为公司新一届独立董事，本人将继续保持对公司负责、对股东负责的态度，密切关注公司治理运作和经营决策，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，为公司董事会更多地提供决策建议，进一步促进公司规范运作，提高公司决策水平，为公司持续、稳定、健康发展履行应尽的义务。
谢谢
浙江尖峰集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
报告人 沈卫国2023年12月，浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公司”）第十一届董事会任期届满，公司召开了股东大会选举产生了第十二届董事会，本人卸任了公司董事职务。任期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案；运用自身所掌握的水泥制造、经营管理等专业知识与实践经验，为公司的经营决策和规范运作提出了意见和建议。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人沈卫国，1971年6月出生，博士、研究员。1994年7月参加工作，先后担任武汉理工大学助教、讲师、副研究员，美国西北大学、加州大学伯克利分校访问学者、武汉理工大学博士生导师、研究员。在2020年11月17日至2023年12月11日期间担任公司独立董事，因任期届满离任，本人已不再担任公司任何职务。
在2023年任职期间，本人作为公司独立董事具备独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况：
（一）出席董事会和股东大会及投票情况
2023年度公司召开了6次董事会会议和2次股东大会，在任职期间，本人参加了公司召开的5次董事会会议和2次股东大会，专业、高效地履行职责，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会决策发挥了积极的作用。本人认为，2023年度公司董事会、股东大会的召集和召开均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议相关决议符合公司整体利益，本人对董事会上的各项议案进行
了认真审议后均投了赞成票。
本人具体出席会议情况如下：
| 本年度 召开董 事会次 数 | 本人任职期间召开董事会次数 | 出席董事会会议情况 | 本年度 召开股 东大会 次数 | 本人任 职期间 召开股 东大会 次数 | 本人任 职期间 出席股 东大会 次数 | |||
| 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺 席 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |||||
| 6 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司第十一届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，认真履行了独立董事职责，积极参与各委员会的工作，主要履职情况如下：
1、提名委员会工作情况
本人在2023年度公司提名委员会工作中严格按照相关规定履行职责，主持日常会议，对公司的董事会换届选举、聘任公司高级管理人员情况进行监督，并独立、客观、审慎地行使表决权。2023年，本人认真参加了报告期内召开的各次提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，并对审议事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见。
报告期内提名委员会召开2次会议，本人具体出席会议情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年11月20日 | 审议《关于董事会换届选举的议案》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年12月11日 | 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 审议并通过会议事项 |
2、审计委员会工作情况
本人担任公司第十一届董事会审计委员会委员，在2023年度工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席相关会议，事先对公司提供的资料进行认真审核，与公司相关人员沟通、询问，进一步了解具体情况，并独立、客观、审慎地行使表决权。2023年，本人全部参加了报告期内召开的各次审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，并对审议事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见。
报告期内审计委员会召开5次会议，本人具体出席会议情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月13日 | 审议《公司2022年年度报告及其摘要》、 | 审议并通过会议事项 |
| 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 2023年4月25日 | 审议《公司2023年第一季度报告》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年8月29日 | 审议《公司2023年半年度报告》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年10月26日 | 审议《公司2023年第三季度报告》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年12月11日 | 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》中拟聘任财务负责人相关情况 | 审议并通过会议事项 |
3、薪酬与考核委员会工作情况
本人担任公司第十一届薪酬与考核委员会委员，在2023年度工作中严格按照相关规定履行自己的职责，出席委员会会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，并独立、客观、审慎地行使表决权。2023年，本人认真参加了报告期内召开的各次薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，并对审议事项作出了客观、公正的判断，发表了独立意见。报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议，本人具体出席会议情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月13日 | 审议《2022年度薪酬方案》、 《不计提2022年度中长期激励基金的决定》 | 审议并通过会议事项 |
| 2023年6月28日 | 审议《中长期激励基金历年结余金额的分配方案》 | 审议并通过会议事项 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，督促公司内部审计机构按制度开展工作，并对内部审计工作中出现的问题提出了指导性意见；根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。在公司年报审计工作中，本人严格按照《审计委员会年报工作规程》规定，积极与会计师事务所进行沟通，采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。
（四）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极参加公司相关会议，认真审阅公司董事会议案等相关资料，对涉及公司股东特别是中小股东权益的事项给予特别关注，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时的披露公司信息；关注公司利润分配、对外担保、提供财务资助、聘任会计师事务所等重大事项，并发表相关独立意见，不受公司
和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作情况
2023年，为了更好了解公司经营情况和财务状况以及公司重大事项进展情况，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各委员会会议等形式，在现场开展了相关工作，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司经营管理动态，运用专业知识和企业管理经验，对公司重大事项发表了独立意见和建议，充分发挥了监督和指导的作用。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人作为公司独立董事在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要在以下几方面：
（一）对外担保及资金占用情况
2023年4月14日，公司第十一届董事会第12次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）和《公司章程》的规定，经过认真审核，发表了专项说明和独立意见。报告期，公司对外担保严格按照《公司章程》的规定执行，除为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保；没有发生大股东及其关联方非经营性资金占用。
（二）提供财务资助情况
2023年4月14日，公司第十一届董事会第12次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》。本人认真了解并审阅了议案相关资料，发表了同意的独立意见。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人对此发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务的备案，该所对公司的
情况熟悉了解并工作严谨。同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计的审计机构。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，薪酬发放符合有关法律法规以及公司《章程》、规章制度等的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，审议并通过了公司2022年度利润分配方案，公司向全体股东按每10股派送现金红利1.50元(含税)。 本人对此发表了同意的独立意见。
（六）董事会换届选举情况
2023年11月21日，公司第十一届董事会第16次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人对此发表了独立意见，同意董事会决议。
（七）信息披露的执行情况
2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共43项，其中定期报告4项，临时公告39项。本人作为公司独立董事持续关注、监督公司的信息披露工作。经核查，认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时。
（八）内部控制的完善和执行情况
2023年，公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性要求，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善公司内部控制制度，强化制度的执行。报告期，公司对《独立董事制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《投资管理制度》、《资金管理制度》和《内部审计管理制度》等进行修订，程序合法合规。
综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行了各项职责，运用自身的专业知识，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
谢谢！
二〇二四年五月三十日