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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-028债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年5月22日
(二) 股东大会召开的地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 13 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 512,344,938 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 59.2907% |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
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2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管张晓东、原学功、刘向明、杨斌、于凌列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2023年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：2023年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：2023年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：关于公司2023年度增加日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
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A股
| A股 | 15,277,900 | 99.5692 | 66,100 | 0.4308 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：关于公司2023年度财务决算的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：关于公司2023年度利润分配预案的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,258,838 | 99.9831 | 86,100 | 0.0169 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：关于公司2024年度日常关联交易的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 15,277,900 | 99.5692 | 66,100 | 0.4308 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：关于预计对外提供财务资助的议案
审议结果：通过
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表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
10、 议案名称：关于向金融机构申请融资额度授权的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
11、 议案名称：关于对下属公司担保的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
12、 议案名称：关于土地储备的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,258,838 | 99.9831 | 86,100 | 0.0169 | 0 | 0.0000 |
13、 议案名称：关于发行公司债券的议案
13.01 议案名称：发行主体及发行规模
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
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A股
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
13.02议案名称：债券利率及确定方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
13.03议案名称：债券期限、还本付息方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
13.04议案名称：发行方式、发行对象
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
13.05议案名称：公司的资信情况、增信措施
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
13.06议案名称：承销方式
审议结果：通过
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表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
13.07议案名称：决议有效期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
13.08议案名称：募集资金用途
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
14、 议案名称：关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行公司债券相关事宜的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
15、 议案名称：关于公司发行中期票据的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
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A股
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
16、 议案名称：关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 512,278,838 | 99.9870 | 66,100 | 0.0130 | 0 | 0.0000 |
(二) 现金分红分段表决情况
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 持股5%以上普通股股东 | 497,000,938 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%-5%普通股股东 | 13,305,300 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下普通股股东 | 1,952,600 | 95.7767 | 86,100 | 4.2233 | 0 | 0.0000 |
| 其中:市值50万以下普通股股东 | 252,000 | 74.5341 | 86,100 | 25.4659 | 0 | 0.0000 |
| 市值50万以上普通股股东 | 1,700,600 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 4 | 关于公司2023年度增加日常关联交易的议案 | 15,277,900 | 99.5692 | 66,100 | 0.4308 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 | 15,257,900 | 99.4388 | 86,100 | 0.5612 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 | 15,277,900 | 99.5692 | 66,100 | 0.4308 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于公司2024 | 15,277,900 | 99.5692 | 66,100 | 0.4308 | 0 | 0.0000 |
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年度日常关联交易的议案
| 年度日常关联交易的议案 | |||||||
| 9 | 关于预计对外提供财务资助的议案 | 15,277,900 | 99.5692 | 66,100 | 0.4308 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 关于对下属公司担保的议案 | 15,277,900 | 99.5692 | 66,100 | 0.4308 | 0 | 0.0000 |
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、 特别决议议案：议案11
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、8、9、11
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、8
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 律师见证情况
(一) 本次股东大会见证的律师事务所：陕西永嘉信律师事务所律师：赵戈辉、白家羽
(二) 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序合法，所通过的决议合法、有效。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2024年5月23日