证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2024-026
气派科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：65,000股
? 限制性股票回购价格：13.73元/股加上中国人民银行同期存款利息
之和
气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）6名激励对象已获授但尚未解除限售的65,000股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年10月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-064）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事常军锋先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年11月1日至2023年11月10日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。
（四）2023年11月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。
（五）2023年11月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：
2023-075）。
（六）2023年12月18日，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性
股票的登记工作，并于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079）。
（七）2024年5月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”
鉴于公司本次激励计划的6名激励对象已从公司（含全资子公司）离职或已主动辞职，因此上述6人均已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及2023年第三次临时股东大会的授权，对上述6名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的股票种类及数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向上述6名激励对象授予的第一类限制性股票，本次回购注销的股票数量为65,000股，占公司本次激励计划授予的限制性股票总数的7.19%，占本次回购注销前公司总股本的
0.0606%。
（三）回购价格及资金来源。
本次限制性股票的回购价格为13.73元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购总金额为人民币897,979.00元，资金来源全部为公司的自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由107,173,500股变更为107,108,500股。股本结构变动情况具体如下：
单位：股
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、监事会意见
经核查，监事会认为： 本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分限制性股票事项，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计65,000股。
六、法律意见书结论意见
北京市天元律师事务所认为：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 63,373,500 | -65,000 | 63,308,500 |
| 无限售条件股份 | 43,800,000 | 0 | 43,800,000 |
| 总计 | 107,173,500 | -65,000 | 107,108,500 |
（一）公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计划（草案）》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
特此公告。
气派科技股份有限公司董事会
2024年5月23日