第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 北汽蓝谷 |
| 股票代码： | 600733.SH |
收购人财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二四年五月
第一节 声 明
一创投行受北京汽车的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问就收购人披露的《收购报告书》进行核查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并特此说明：
（一）本财务顾问独立地就收购人披露的《收购报告书》发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由本次收购涉及各方提供，其已保证：已提供出具本财务顾问报告所必须的全部书面资料或口头陈述；所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，与其正本或原件一致且相符。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资
者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、北汽蓝谷相关公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供北京汽车收购北汽蓝谷事宜披露收购报告书时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
第一节 声 明 ...... 1
第二节 释 义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查 ...... 6
二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 6
三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查 ...... 10
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 11
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性、涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 11
七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ...... 12
八、对收购人过渡期安排及后续计划的核查 ...... 12
九、对上市公司的影响的核查 ...... 14
十、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 15
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 ...... 16
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 17
十三、对收购人免于发出要约收购理由的核查 ...... 17
十四、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 18
十五、其他重大事项 ...... 20
十六、财务顾问结论性意见 ...... 20
附表： ...... 22
第二节 释 义本财务顾问报告中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本次收购、本次股份托管 | 指 | 北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。 |
| 收购报告书 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书 |
| 本财务顾问报告 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 | |
| 上市公司、北汽蓝谷 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 收购人、北京汽车 | 指 | 北京汽车股份有限公司 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 北汽广州 | 指 | 北汽（广州）汽车有限公司 |
| 北汽新能源 | 指 | 北京新能源汽车股份有限公司，为北汽蓝谷的全资子公司 |
| 一创投行、财务顾问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 《股份托管协议》 | 指 |
《北京汽车集团有限公司与北京汽车股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司之股份托管协议》
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、千元、万元，特别说明除外 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
本财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第三节 财务顾问承诺
一创投行在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）一创投行已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）一创投行已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）一创投行有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）一创投行就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）一创投行在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）一创投行与收购人已订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对收购人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“近年来全球范围内新能源乘用车产业快速增长，拓展新能源乘用车产业布局已成为现阶段汽车企业的共识和战略方向。经过多年发展，北汽蓝谷已在纯电动新能源乘用车三电核心技术、智能网联技术等方面具有相对较强的竞争实力，在纯电动新能源乘用车领域已经构建并形成了系统的研、产、销、服全价值链体系。通过托管将北汽蓝谷纳入管理范围，将助力收购人以更合理的成本布局新能源乘用车产业，分享发展红利，并有利于发挥北汽集团内部新能源乘用车战略资源的协同优势，形成整体合力，打造行业竞争优势。”
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人的基本情况及主体资格
本次收购的收购人为北京汽车股份有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 北京汽车股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 注册地址 | 北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061 |
| 通讯地址 | 北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061 |
| 法定代表人 | 陈巍 |
| 注册资本 | 801,533.8182万元 |
| 成立日期 | 2010年09月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000562091696T |
| 经营范围 | 制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 控股股东 | 北京汽车集团有限公司持有46.37%股份 |
| 联系电话 | 010-56761958 |
经核查收购人的工商登记资料、经查询收购人公开披露的信息、中国裁判文书网、失信被执行人网、国家企业信用信息公示系统、收购人出具的声明，
本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告签署日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人控股股东的基本情况
收购人的控股股东为北汽集团，截至本财务顾问报告签署日，北汽集团持有收购人46.37%的股份，北汽集团基本信息如下：
| 公司名称 | 北京汽车集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区双河大街99号 |
| 通讯地址 | 北京市顺义区双河大街99号 |
| 法定代表人 | 姜德义 |
| 注册资本 | 1,995,650.8335万元 |
| 成立日期 | 1994-06-30 |
| 统一社会信用代码 | 911100001011596199 |
| 营业期限 | 2001-04-06至无固定期限 |
| 经营范围 | 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 联系电话 | 010-56630825 |
2、收购人实际控制人的基本情况
收购人的实际控制人为北京市国资委。北京市国资委为北京市政府直属机构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。
（四）收购人的经济实力
收购人是中国领先的乘用车企业，也是行业中品牌布局及业务体系最优的乘用车企业之一。北京汽车的品牌覆盖合资豪华乘用车、合资豪华多功能乘用车、合资中高端乘用车及自主品牌乘用车等，能最大限度满足不同消费者的消费需求。
收购人的主要业务涵盖乘用车研发、制造、销售与售后服务，乘用车核心零部件生产、汽车金融、国际化业务以及其他相关业务，并不断优化产业链条、提升品牌实力。
收购人最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：千元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 173,653,166 | 168,723,153 | 173,375,442 | 180,844,377 |
| 净资产 | 84,018,519 | 79,383,618 | 78,937,105 | 74,887,075 |
| 营业总收入 | 46,522,085 | 197,949,177 | 190,462,586 | 175,915,687 |
| 净利润 | 3,491,539 | 13,626,309 | 16,335,302 | 15,151,479 |
| 净资产收益率 | 1.78% | 5.44% | 7.84% | 7.44% |
| 资产负债率 | 51.62% | 52.95% | 54.47% | 58.59% |
注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（（归属于母公司所有者权益期末数+归属于母公司所有者权益期初数）/2）*100%，其中2024年1-3月净资产收益率数据未予以年化；
注3：北京汽车2024年1-3月财务数据未经审计，2021年度至2023年度财务数据为按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告会计准则编制。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（五）收购人的管理能力
收购人为香港联合交易所主板上市公司，能够严格按照香港联合交易所主板的法律法规规范运作，具有多年管理上市公司的经验。收购人管理层已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。
（六）收购人其他附加义务情况
经核查，本财务顾问认为，收购人除按已披露的相关协议、承诺及说明履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（七）收购人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查
在本次收购中，本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。收购人的股权结构如下图所示：
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性、涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购系北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意，不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形，不涉及收购资金来源相关事项。
七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
1、2024年3月15日，北京汽车集团有限公司2024年第三次董事会审议通过；
2、2024年3月15日，北京汽车股份有限公司第四届董事会第二十六次会议审议通过；
3、2024年3月26日，北京汽车集团有限公司出具了《北京汽车集团有限公司关于签署<股份托管协议>有关事项的批复》；
4、2024年5月22日，北京汽车股份有限公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。
八、对收购人过渡期安排及后续计划的核查
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组形成具体可行计划。若未
来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
经核查，本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定，向上市公司董事会提名董事，保证本次交易完成后上市公司的董事结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
九、对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照《股份托管协议》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，北汽蓝谷仍具有独立经营能力。为保持北汽蓝谷的独立性，收购人北京汽车出具承诺如下：
“（一）本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与北汽蓝谷保持独立；
（二）本公司及本公司控制的其他公司不会以任何方式违法违规占用北汽蓝谷及其控股子公司的资金；
（三）如本公司未履行上述所作承诺而给北汽蓝谷造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺于本次收购完成之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为北汽蓝谷控股股东期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及收购人控制企业与北汽蓝谷及其控制企业不存在实质性同业竞争。本次收购后，收购人北京汽车成为上市公司控股股东不会新增同业竞争。为避免潜在同业竞争，收购人北京汽车声明如下：
“本公司及本公司控制企业与北汽蓝谷及其控制企业不存在实质性同业竞争。本次收购完成后，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业开展与北汽蓝谷及其控制企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。如果本次收购完成后，本公司及本公司控制企业的业务与北汽蓝谷及其控制企业的主营业务出现实质性同业竞争情况的，本公司声明在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，采取法律法规允许的方式进行解决。
本声明自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为北汽蓝谷控股股东；或（2）北汽蓝谷股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，北京汽车合计持有上市公司约15.80%的股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规和上市公司公司章程的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人北京汽车出具承诺如下：
“（一）本公司及本公司控制的其他公司将根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，规范和尽量减少与北汽蓝谷及其控股子公司之间的关联交易；
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺于本次收购完成之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司根据适用规定被认定为北汽蓝谷关联方期间持续有效。”
十、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的北汽集团持有的上市公司1,276,341,932股股份（约占上市公司总股本的
22.90%）不存在质押、冻结等权利限制情形，股权权属真实、合法、完整。本次收购无收购价款支付和其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告或临时公告中进行了信息披露。
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，除由于正常业务经营产生的往来余额外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对收购人免于发出要约收购理由的核查
本次收购完成后，北京汽车可以实际支配北汽蓝谷约38.70%的表决权，超过30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
北京汽车为北汽集团的控股子公司，双方均受北京市国资委控制，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
收购人已聘请北京市君合律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备实施本次收购的合法的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六
十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形，详见《北京市君合律师事务所关于北京汽车股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
十四、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本财务顾问认为，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查收购人时任董事、监事、高级管理人员的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的时任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易性质 | 变更股份（股） | 核查期末持股数量（股） |
| 李志淳 | 监事焦枫之配偶 | 2023/11/8 | 买入 | 2,200 | 0 |
| 2023/11/14 | 买入 | 500 | |||
| 2023/11/16 | 卖出 | -100 | |||
| 2023/11/16 | 卖出 | -600 | |||
| 2023/11/16 | 卖出 | -2,000 |
针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖北汽蓝谷股票操作时，本人未通过北汽集团、北京汽车和北汽蓝谷的董事、监事、高级管理人员和其他经办人员以及为本次收购提供服务的中介机构人员等
任何渠道获悉与本次收购相关的信息及买卖北汽蓝谷股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。本人上述买卖北汽蓝谷股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承担相应的法律责任。”
（三）其他相关人员以及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查其他相关人员自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前6个月内，其他相关人员以及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易性质 | 变更股份（股） | 核查期末持股数量（股） |
| 张祖原 | 总法律顾问 | 2023/11/8 | 卖出 | -6,600 | 10,000 |
| 2023/11/8 | 卖出 | -3,400 | |||
| 周彦 | 收购人财务部副部长云杉之配偶 | 2024/2/28 | 买入 | 200 | 800 |
| 2024/3/11 | 买入 | 200 | |||
| 倪建强 | 财务顾问业务运营部负责人倪奇之父亲 | 2023/12/5 | 买入 | 200 | 0 |
| 2023/12/6 | 卖出 | -200 | |||
| 2023/12/13 | 买入 | 100 | |||
| 2023/12/14 | 卖出 | -100 |
注：北京汽车2024年3月22日修订公司章程后，将总法律顾问认定为公司高级管理人员。
针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖北汽蓝谷股票操作时，本人未通过北汽集团、北京汽车和北汽蓝谷的董事、监事、高级管理人员和其他经办人员以及为本次收购提供服务的中介机构人员等任何渠道获悉与本次收购相关的信息及买卖北汽蓝谷股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。
本人上述买卖北汽蓝谷股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承担相应的法律责任。”
十五、其他重大事项
收购人聘请一创投行担任本次收购的财务顾问，一创投行不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。本次收购中，收购人依法聘请了财务顾问、律师事务所（含香港律师事务所）、会计师事务所以及香港独立财务顾问，除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的格式和内容符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，未发现收购报告书所披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第
（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人（或授权代表）： | |||||
| 王 芳 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 张 茜 | 张思琪 | 左胜强 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购
| 上市公司名称 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 | 财务顾问名称 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 | |||
| 证券简称 | 北汽蓝谷 | 证券代码 | 600733.SH | |||
| 收购人名称或姓名 | 北京汽车股份有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否? | |||||
| 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（请注明）___股份托管____ | ||||||
| 方案简介 | 北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。本次股份托管后，北京汽车成为上市公司的控股股东，构成对上市公司的收购。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料 完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 否 | 董事Kevin Walter Binder为德国籍； 独立董事薛立品为中国香港籍 | ||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 北汽广州证券账户号码：B882164540 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 是 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 通过网络核查及收购人自查方式，未发现收购人最近3年存在重大违法违规行为 |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人设立已满3年 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 依法纳税 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 经网络核查，不存在相关情形 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 是 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 是 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 |
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 |
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
| 是 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | 北汽集团已出具《北京汽车集团有限公司关于签署<股份托管协议>有关事项的批复》 | |
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
| 否 | |||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 |
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 否 | 本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定，向上市公司董事会提名董事，保证本次交易完成后上市公司的董事结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。 | |
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 本次收购前，北京汽车合计持有上市公司约15.80%的股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。为规范和减少与上市公司的关联交易，北京汽车出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | 收购人已对避免同业竞争做出声明 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 是 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 是 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 是 | ||
| 9.4.2 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.2.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 参见《收购报告书》之“第九节 与上市公司之间的重大交易” | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 否 | 参见本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十四、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查” | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明 | 实际控制权未转移，不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 |
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购》之签字盖章页）
| 法定代表人（或授权代表）： | |||||
| 王 芳 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 张 茜 | 张思琪 | 左胜强 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日