国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次收购方式为因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
本次收购后爱建集团的控股股东不会发生变更，仍为均瑶集团，实际控制人仍为王均金。
国泰君安证券接受收购人均瑶集团的委托，对收购人编制和披露的收购报告书进行核查， 依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对爱建集团上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目 录
特别声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 财务顾问声明 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
附表： ...... 22
第一节 释 义除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》 |
| 爱建集团、上市公司、公司 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司 |
| 收购人、均瑶集团 | 指 | 上海均瑶（集团）有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国泰君安证券、财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 国浩律所、律师事务所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 法律意见书/《国浩法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于上海均瑶（集团）有限公司免于发出要约之法律意见书》 |
| 董事会 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《回购规则》 | 指 | 《上市公司股份回购规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 除非有特别说明，人民币元、人民币万元 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
注：本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。
第二节 财务顾问声明国泰君安证券接受收购人均瑶集团的委托， 对《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》 进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对爱建集团的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
第三节 财务顾问承诺国泰君安证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）国泰君安证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）国泰君安证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）国泰君安证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）国泰君安证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）国泰君安证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）国泰君安证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求签署持续督导相关协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《回购规则》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。在对均瑶集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，均瑶集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
均瑶集团本次收购前持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日， 收购人基本情况如下：
| 公司名称 | 上海均瑶（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007031915600 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 128,000万元 |
| 法定代表人 | 王均金 |
| 成立日期 | 2001年2月14日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物 |
| 运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 营业期限 | 2001年2月14日至无固定期限 |
| 股东 | 王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢 |
| 联系地址 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 |
| 联系电话 | 021-51155555 |
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人收购实力的核查
本次收购系由于爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人均瑶集团即为上市公司控股股东，具备相应的的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚信情况进行了必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，最近五年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的
情形；收购人不存在未履行承诺的情形；收购人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
（五）是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
根据收购人出具的说明，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间签署的《一致行动协议》合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司控股股东及实际控制人。王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团产权结构图如下：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购是由于爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，不涉及资金来源。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
2024年5月10日，收购人董事会以通讯表决方式审议通过了爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上的事项，收购人同意根据《收购管理办法》的相关规定编制收购报告书，并聘请相关中介机构出具财务顾问报告以及法律意见书，并依法依规履行信息披露义务。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购系由于爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%，不涉及过渡期间的经营安排。
九、对收购人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公
司分红政策进行调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）本次收购对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人与爱建集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响爱建集团独立经营能力。
为保持爱建集团的独立性，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；
（3）本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立
的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
2016年爱建集团启动非公开发行A股股票事宜，由均瑶集团以现金方式认购此次非公开发行的全部股份，均瑶集团成为爱建集团的控股股东。为避免在私募股权投资业务领域的同业竞争，清除侵占上市公司商业机会的可能性，除上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司外，均瑶集团及实际控制人王均金已转让实际开展私募股权投资业务的下属私募股权投资企业的全部股权，对未实际开展经营活动的股权投资、投资管理业务的企业予以注销，或者变更经营范围及名称，并出具了《关
于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之进一步避免同业竞争的承诺函》，均瑶集团出具承诺如下：
“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权。本公司确认，在上述股权转让完成后，本公司控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。
2、均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。
3、均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业，本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。
4、针对均瑶集团及下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本公司承诺放弃在相关企业中对投资的决策权,包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。
5、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。
6、如出现不能履行上述约定的情形时，本公司与王均金先生将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”
实际控制人王均金出具承诺如下：
“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的
全部股权；本人已与第三方签署协议，转让所持有的“上海流韵投资合伙企业（有限合伙）”的全部股权。本人确认，在上述股权转让完成后，本人控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。
2、本人及均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业，本人承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。
3、本人及均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业,本人承诺自本承诺函出具之日起上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。
4、针对本人及均瑶集团或其下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本人承诺放弃在相关企业中对投资的决策权，包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。
5、本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。
6、如出现不能履行上述约定的情形时，本人与均瑶集团将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”
截至本财务顾问报告签署日，收购人已严格履行上述承诺内容，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。均瑶集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次爱建集团注销回购专用证券账户股份产
生新增关联交易事项。
为规范收购人与爱建集团在本次收购后可能发生的关联交易，均瑶集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次非公开发行股份完成后，本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本公司将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
实际控制人王均金已出具了《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次非公开发行股份完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人均瑶集团直接持有爱建集团483,333,355股股份，所持有的股份中386,165,687股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。收购人持有爱建集团股票质押的情况如下：
| 股东名称 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占回购注销前上市公司公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
| 均瑶集团 | 286,601,706 | 2018年2月23日 | 质押双方办理解除质押手续 | 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 59.30% | 17.67% | 为均瑶集团的债务提供履约担保 |
| 71,563,981 | 2019年1月3日 | 质押双方办理解除质押手续 | 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 14.81% | 4.41% | ||
| 28,000,000 | 2023年7月21日 | 2024年7月20日 | 中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行 | 5.79% | 1.73% | ||
| 合计 | 386,165,687 | - | - | - | 79.90% | 23.81% | - |
经本财务顾问核查，本次收购人无收购价款支付和其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
除上市公司已公开披露的交易外，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，均瑶集团及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具之日前24个月内，除王均金（担任均瑶集团董事长、爱建集团董事长）在均瑶集团领取薪酬外，不存在与爱建集团的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换爱建集团董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十二、收购人与上市公司之间的重大交易核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具日前二十四个月内，不存在对爱建集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，爱建集团控股股东、实际控制人及其关联方不存在对爱建集团资金占用的情形，不存在未解除的爱建集团为其负债提供担保的情形，不存在损害爱建集团利益的情形。
十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人买卖爱建集团股票的情况
经核查，本财务顾问认为，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人均瑶集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖爱建集团股票的情况
经核查，本财务顾问认为，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人均瑶集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
（一）根据《回购规则》 第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
（二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。本次收购前，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为29.80%，低于30%。本次回购注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《国浩法律意见书》。综上，经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，收购人就本收购项目聘请了财务顾问国泰君安证券及国浩律所，以上机构均为本收购项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，国泰君安证券在本收购项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十七、结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 之签章页）
财务顾问协办人：
仇伟峰
财务顾问主办人：
| 杜惠东 | 王佳颖 |
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2024年 5 月 日
- 22 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 上海爱建集团股份有限公司 | 财务顾问名称 | 国泰君安证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 爱建集团 | 证券代码 | 600643 | |||
| 收购人名称或姓名 | 上海均瑶（集团）有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明）_上市公司回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致持股比例被动增加_ | |||||
| 方案简介 | 均瑶集团本次收购前持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
- 23 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | 已核查均瑶集团董事、监事、高级管理人员的自查报告、出具的相关说明中填列的身份信息 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 收购人证券账户号码为：36012318、1672044188 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 否 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 |
- 24 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 通过网络核查，截至本财务顾问报告签署之日，未发现收购人最近3年存在重大违法违规行为；收购人已就最近3年不存在重大违法违规行为出具了相关说明。 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 否 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 收购人不存在税务方面重大违法违规情形 |
- 25 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 收购人不存在因违规失信被海关、国土资源、环保列入重点监管对象 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
- 26 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 不适用 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 |
- 27 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 是 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 不适用 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 不适用 | |||
- 28 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
- 29 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 |
- 30 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 | ||
| 5.9.2 |
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
| 不适用 |
- 31 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 不适用 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | 否 | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
- 32 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 内容详见本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况” | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
- 33 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 | ||
- 34 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | 除王均金（担任均瑶集团董事长、爱建集团董事长）在均瑶集团领取薪酬外，不存在与爱建集团的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。 | |
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 |
- 35 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 否 | 内容详见本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查” | |
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。 | ||||
- 36 -
国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问协办人：
仇伟峰
财务顾问主办人：
| 杜惠东 | 王佳颖 |
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2024年 5 月 日