证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2024-052
北京中岩大地科技股份有限公司关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2024年5月21日为授予日，向调整后的激励对象首次授予股票期权。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：股票期权。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、权益数量：本激励计划调整后拟向激励对象授予的股票期权数量为240万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.88%。其中首次授予196.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,733.0477万股的1.54%，约占本次授予权益总额的81.88%；预留授予43.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,733.0477万股的0.34%，约占本次授予权益总额的18.13%。
4、授予对象：
本激励计划首次授予的激励对象共计51人，本激励计划激励对象为公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的业绩考核期内与公司或公司全资及控股子公司有聘用关系或劳动关系。
预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为11.25元/份。
6、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内，由董事会确认。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）本激励计划的等待期
本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。
（4）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（5）本激励计划的行权安排
本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自相应授予部分股票期权登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起满24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 自相应授予部分股票期权登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起满36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
7、本激励计划的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核指标
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例X。
1）各行权期业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 考核年度 | 目标值(Am) | 触发值（An） |
| 第一期 | 2024年 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于300% | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于200% |
| 行权安排 | 考核年度 | 目标值(Am) | 触发值（An） |
| 第二期 | 2025年 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于500% | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于305% |
2）业绩考核行权比例确定情况如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 各考核期净利润指标完成情况（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 |
注：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024年、2025年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权比例。
若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）和个人层面可行权比例（N）综合计算。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
2、2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会发表了审核意见。
3、2024年4月3日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
4、2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。
5、2024年5月21日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，涉及公司拟向其授予的1.50万份股票期权。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本激励计划草案的规定，对本激励计划的首次授
予激励对象名单、首次授予数量和预留权益数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划授予股票期权总数不变，首次授予激励对象人数由51名调整至50名，首次授予的股票期权数量由196.50万份调整至195.00万份，预留授予股票期权的数量由
43.50万份调整为45.00万份，调整后的预留权益数量未超过本次授予总量的20%。
除上述调整事项外，本次授予与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。上述调整事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相关报告。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
（一）股票期权授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件成就的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年5月21日作为首次授予日，向符合授予条件的50名激励对象首次授予股票期权195万份，行权价格为
11.25元/份。
四、本次授予情况
1、本次授予的授予日：2024年5月21日。
2、本次授予的激励对象：50人。
3、本次授予的数量：195.00万份。
4、本次授予的行权价格：11.25元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次授予的具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 牛辉 | 董事、副总经理 | 8.50 | 3.54% | 0.07% |
| 2 | 刘艳 | 董事会秘书 | 2.90 | 1.21% | 0.02% |
| 3 | 张会娟 | 财务总监 | 3.50 | 1.46% | 0.03% |
| 董事、高级管理人员 （3人） | 14.90 | 6.21% | 0.12% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 4 | 中层管理人员及核心骨干（47人） | 180.10 | 75.04% | 1.41% |
| 5 | 预留部分 | 45.00 | 18.75% | 0.35% |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | 1.88% |
注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年5月21日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：14.42元/股（首次授权日公司股票收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：19.12%、18.46%（分别采用深证成指最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
公司向激励对象首次授予195.00万份股票期权产生的激励成本将根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
195.00
| 195.00 | 709.82 | 348.10 | 299.17 | 62.56 |
注：
①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
③预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
六、监事会意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》的有关规定。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授权日为2024年5月21日，向符合授予条件的50名激励对象首次授予股票期权共计195万份，行权价格为11.25元/份。
（二）监事会对首次授权日激励对象名单的核实情况
（1）激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划激励对象为公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。综上，同意本激励计划的首次授予激励对象名单。
七、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整与授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就，首次授权日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的首次授权日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定以及本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整与授予相关事项的法律意见书》；
4、《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会2024年5月23日