证券简称：中岩大地 证券代码：003001
中德证券有限责任公司
关于
北京中岩大地科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、基本假设 ...... 6
二、本次激励计划已履行的审批程序 ...... 7
三、本次激励计划的调整及授予情况 ...... 8
四、本次激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 9
五、财务顾问核查意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 中岩大地、公司、上市公司 | 指 | 北京中岩大地科技股份有限公司 |
本独立财务顾问、独立财务顾问
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
股东大会、公司股东大会
| 股东大会、公司股东大会 | 指 | 中岩大地股东大会 |
董事会、公司董事会
| 董事会、公司董事会 | 指 | 中岩大地董事会 |
监事会、公司监事会
| 监事会、公司监事会 | 指 | 中岩大地监事会 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会 |
本激励计划、本次激励计划、本次期权激励计划、本计划
| 本激励计划、本次激励计划、本次期权激励计划、本计划 | 指 | 北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
本激励计划草案
| 本激励计划草案 | 指 | 北京中岩大地科技股份有限公司《2024年股票期权激励计划（草案）》 |
股票期权、期权
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
有效期
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段 |
等待期
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
标的股票
| 标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划向激励对象定向发行的人民币普通股 （A股）股票。 |
行权
| 行权 | 指 | 激励对象按照股票期权激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
可行权日
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
行权价格
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格 |
行权条件
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
适用法律
| 适用法律 | 指 | 指适用于本激励计划的中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则，包括但不限于《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《北京中岩大地科技股份有限公司章程》 |
《考核管理办法》
| 《考核管理办法》 | 指 | 北京中岩大地科技股份有限公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司、结算公司
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：①本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
声 明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
（二）2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会发表了审核意见。
（三）2024年4月3日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
（四）2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。
（五）2024年5月21日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
三、本次激励计划的调整及授予情况
（一）本次股票期权的调整情况
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，涉及公司拟向其授予的1.50万份股票期权。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本激励计划草案的规定，对本激励计划的首次授予激励对象名单、首次授予数量和预留权益数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划授予股票期权总数不变，首次授予激励对象人数由51名调整至50名，首次授予的股票期权数量由196.50万份调整至195.00万份，预留授予股票期权的数量由43.50万份调整为45.00万份，调整后的预留权益数量未超过本次授予总量的20%。
除上述调整事项外，本次授予与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。
上述调整事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）本计划的授予情况
1、本次授予的授予日：2024年5月21日。
2、本次授予的激励对象：50人。
3、本次授予的数量：195.00万份。
4、本次授予的行权价格：11.25元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次授予的具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 牛辉 | 董事、副总经理 | 8.50 | 3.54% | 0.07% |
| 2 | 刘艳 | 董事会秘书 | 2.90 | 1.21% | 0.02% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 3 | 张会娟 | 财务总监 | 3.50 | 1.46% | 0.03% |
| 董事、高级管理人员 （3人） | 14.90 | 6.21% | 0.12% |
| 4 | 中层管理人员及核心骨干（47人） | 180.10 | 75.04% | 1.41% |
| 5 | 预留部分 | 45.00 | 18.75% | 0.35% |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | 1.88% |
注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次激励计划授予条件成就情况的说明
（一）股票期权授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件成就的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年5月21日作为首次授予日，向符合授予条件的50名激励对象首次授予股票期权195万份，行权价格为11.25元/份。
五、财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的首次授权日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定以及本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京中岩大地科技股份有限公司《2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
3、北京中岩大地科技股份有限公司第三届监事会第十七次次会议决议；
4、《北京中岩大地科技股份有限公司章程》；
5、北京中岩大地科技股份有限公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：中德证券有限责任公司
经办人：粟帅
联系电话：15528220716
传真：010-65847700
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
邮编：100025
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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2024年5月 日