中信证券股份有限公司
关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
3-2-1
声 明
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。
3-2-2
目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14
四、保荐人及其关联方/关连人士与发行人及其关联方/关连人士之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 15
五、保荐人承诺事项 ...... 17
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 17
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 18
八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 19
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 19
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳高速公路集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Expressway Corporation Limited |
| 股本 | 2,180,770,326元 |
| 法定代表人 | 胡伟 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票简称 | 深高速（A股）、深圳高速公路股份（H股） |
| 股票代码 | 600548.SH（A股）、00548.HK（H股） |
| 注册地址 | 深圳市龙华区福城街道福民收费站 |
| 办公地址 | 深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46层 |
| 成立时间 | 1996年12月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279302515E |
| 邮政编码 | 518026 |
| 公司网址 | http://www.sz-expressway.com |
| 电话号码 | (86)755-8669 8069 |
| 传真号码 | (86)755-8669 8002 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。 |
| 联系人及其职位与联系方式 | 联系人：赵桂萍 职位：董事会秘书 联系方式：(86)755-8669 8069 |
（二）发行人业务情况
公司主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化处理业务、清洁能源业务及其他环保业务，其中固废资源化处理业务主要包括对餐厨垃圾等有机垃圾进行减量化、资源化、无害化处理及相关项目设施建设，清洁能源业务主要包括风力发电场的投资、运营和维护，其他环保业务包括供水及污水处理、垃圾焚烧发电、环境修复等。报告期内，发行人营业收入按业务分类构成情况如下表所示：
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单位：万元，%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入小计 | 161,147.58 | 79.07 | 699,315.58 | 75.23 | 673,556.12 | 71.86 | 770,389.04 | 70.75 |
| 主营业务收入-收费公路 | 125,315.80 | 61.49 | 537,490.12 | 57.82 | 497,834.13 | 53.12 | 589,273.60 | 54.11 |
| 主营业务收入-大环保 | 35,831.78 | 17.58 | 161,825.46 | 17.41 | 175,721.98 | 18.75 | 181,115.44 | 16.63 |
| 其中：清洁能源业务 | 12,867.76 | 6.31 | 65,286.10 | 7.02 | 80,794.61 | 8.62 | 71,299.14 | 6.55 |
| 固废资源化处理（餐厨垃圾处理） | 15,982.96 | 7.84 | 71,568.40 | 7.70 | 55,435.61 | 5.91 | 86,455.55 | 7.94 |
| 其他环保业务 | 6,981.06 | 3.43 | 24,970.96 | 2.69 | 39,491.76 | 4.21 | 23,360.76 | 2.15 |
| 其他业务收入 | 42,650.79 | 20.93 | 230,214.85 | 24.77 | 263,702.14 | 28.14 | 318,569.02 | 29.25 |
| 营业收入合计 | 203,798.37 | 100.00 | 929,530.44 | 100.00 | 937,258.25 | 100.00 | 1,088,958.06 | 100.00 |
（三）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 6,741,809.55 | 6,750,746.91 | 6,920,469.80 | 7,230,493.52 |
| 负债总额 | 3,900,644.79 | 3,950,878.71 | 4,184,056.03 | 4,077,236.13 |
| 股东权益合计 | 2,841,164.76 | 2,799,868.20 | 2,736,413.77 | 3,153,257.39 |
| 归属于母公司股东权益 | 2,275,422.09 | 2,235,799.75 | 2,134,846.76 | 2,556,059.00 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 203,798.37 | 929,530.44 | 937,258.25 | 1,088,958.06 |
| 营业成本 | 131,400.05 | 594,938.37 | 635,359.63 | 710,522.71 |
| 营业利润 | 63,481.12 | 301,341.02 | 248,708.02 | 331,135.06 |
| 利润总额 | 63,769.70 | 291,563.36 | 248,452.50 | 335,710.36 |
| 净利润 | 51,266.96 | 238,583.10 | 195,520.35 | 280,595.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,095.90 | 232,719.72 | 201,649.65 | 261,311.93 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,062.66 | 409,481.22 | 336,949.01 | 375,731.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 67,222.04 | -92,360.99 | -343,905.97 | -326,991.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,234.98 | -440,904.36 | -233,720.25 | 116,074.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 128,046.96 | -124,178.24 | -225,995.67 | 164,211.36 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-3月/2024.3.31 | 2023年度/2023.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2021度/2021.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 0.42 | 0.35 | 0.40 | 0.68 | |
| 速动比率（倍） | 0.35 | 0.28 | 0.34 | 0.60 | |
| 资产负债率（%，母公司报表） | 45.65 | 45.83 | 51.60 | 52.86 | |
| 资产负债率（%，合并报表） | 57.87 | 58.53 | 60.46 | 56.39 | |
| 应收账款周转率（次） | 2.03 | 9.20 | 9.16 | 12.16 | |
| 存货周转率（次） | 0.77 | 3.46 | 3.71 | 4.71 | |
| 每股净资产（元） | 8.60 | 8.42 | 7.95 | 9.89 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.35 | 1.88 | 1.55 | 1.72 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.59 | -0.57 | -1.04 | 0.75 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 2.29 | 11.99 | 9.93 | 11.53 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.92 | 11.53 | 5.65 | 10.26 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.20 | 0.98 | 0.84 | 1.11 |
| 稀释每股收益 | 0.20 | 0.98 | 0.84 | 1.11 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.16 | 0.94 | 0.48 | 0.99 |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.94 | 0.48 | 0.99 | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益；注2：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债；资产负债率＝负债总计/资产总计；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本／（存货平均账面价值+合同资产平均账面价值）；每股净资产＝（归属于母公司股东所有者权益-其他权益工具）/报告期末总股本；每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/报告期末总股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/报告期末总股本。
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（四）发行人面临的主要风险
1、市场风险
（1）经济周期风险
发行人主营业务包括收费公路及大环保等业务的投资、建设及经营管理。发行人所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、国家对于基础设施建设投资推进程度不及预期，发行人业绩增长将受到一定的不利影响。
（2）行业竞争风险
发行人运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城轨等快速发展，使得发行人经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对发行人经营的高速公路带来部分替代性影响，进而影响到发行人经营业绩。大环保产业方面，竞争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对发行人环保板块的业务带来不利影响。
2、政策风险
（1）国家产业政策变化风险
发行人目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。发行人所属的高速公路行业是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对发行人所处行业减少扶持政策或在实施上增加限制，可能对发行人公路车流量及车辆通行费收入造成影响。此外，发行人近年来根据多年发展积累的各方面优势，已明确将大环保业务作为主业方向之一。该行业与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，若未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化，将可能影响发行人环保相关业务，继而影响到发行人整体经营和发展。
（2）环保政策风险
高速公路的建设施工过程中，会影响生态和自然等多方面要素，沿途的土地、河流、
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山地等均可能不同程度受到影响。高速公路运营期间，通行车辆会不同程度产生废气、粉尘及噪音等环境影响，且随着交通量增加，前述环境影响也将相应提高。为了满足国家环保政策的要求，发行人在高速公路的建设及后续运营的各个环节均采取了对应手段，最大限度减少环境影响。但随着我国环境治理力度的加大，如国家环保政策进一步调整，将可能在一定程度上增加发行人的建设及运营成本，最终影响发行人的收入水平和盈利能力。
（3）税收优惠政策风险
根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、城市维护建设税、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
3、业务经营风险
（1）收费政策及标准调整风险
发行人目前收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须经省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费标准是否进行调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果收费标准在物价水平及发行人成本变化较大时未能及时作相应调整，则可能对发行人经营业绩产生一定影响。
（2）工程建造风险
发行人收费公路及固废资源化处理项目建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期，对当期建造成本、未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。近几年，由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，加大了发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环保等方面管理的难度。
（3）公路维护及运营风险
随着全国高速公路联网收费范围的继续扩大，对相应收费系统的稳定性、准确性和及时性等均提出了更高的要求，系统以及管理环节出现异常可能影响发行人利益和市场
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形象。此外，收费网络扩大后，相关管理不当造成冲闸、倒卡等偷逃路费行为的事件影响范围随之扩大，对运营管理提出了更高要求。高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好，通行安全快捷，且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加而提高。发行人积极推进预防性养护，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来如出现道路老化、大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致发行人养护成本增加，进而可能对发行人整体经营业绩情况产生不利影响。
（4）部分高速公路剩余收费年限较短的风险
高速公路路费收入为发行人主要的收入和盈利来源。发行人投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短且面临维护成本上升风险，若发行人未有新的收费公路项目投入运营或大环保业务的发展未能对原有主业形成相应补充，存在相关项目收费年限到期后资产规模和经营现金流下降的负面影响，或在一定程度上制约发行人的业务发展和融资能力。
（5）清洁能源业务经营风险
发行人清洁能源业务中，风力发电业务由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的上网电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的上网电量，使得部分风力资源无法得到利用。因发行人目前运营的风力电站主要位于我国西北地区，虽然西北地区风能资源丰富，但受限于地域消纳需求有限、电网远距离输送能力有限等不利因素影响，西北地区一直存在弃风的现象。上述因素所产生弃风限电的现象可能会对发行人上网电量产生影响，进而影响发行人盈利能力。同时，我国风电电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，其中保障收购电量根据电网的保障指标由各地电网公司向发电企业购电，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场化交易电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中提合交易，按交易电价结算。若发行人市场化交易的电量占比和电价发生较大波动，则可能对发行人的相关收入产生一定影响。
（6）固废资源化处理业务经营风险
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报告期内，发行人部分固废资源化处理项目经营表现未达预期。发行人已制定一系列措施提升其盈利能力，但该业务仍面临新项目拓展不及预期、油脂价格波动、部分项目垃圾收运量不足、政府补贴定价及调整可能不及预期或停止补贴、成本上升及财政支付进度可能不及预期等风险，也将对发行人该业务经营及资产价值造成不利影响。
（7）项目投资决策风险
发行人按照已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，以项目的可行性研究、交通量预测等为基础论证投资可行性，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，则有可能导致投资决策出现失误，带来投资决策风险。
4、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于深圳外环高速公路深圳段项目以及偿还有息负债。本次募集资金投资项目符合发行人的发展战略，对提升发行人的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管发行人对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。
（2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
发行人已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境、国家产业政策发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
5、财务风险
（1）融资风险
发行人近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。能否为发行人业务提供充足的资金支持、匹配合适的财务资源，是发行人需要管理的重要风险。未来几年，发行人处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿还、股利分配的同时还需做好新项目投
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资支出以及现有项目资金支付的安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，发行人可能面临融资风险，进而对发行人的经营业绩产生影响。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，发行人总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内，发行人每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
（3）存货跌价风险
公司存货主要为拟开发、开发中及持有待售的物业及南京风电科技有限公司、深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司的原材料、库存商品等，报告期各期末存货账面价值分别为133,882.09万元、131,426.30万元、135,556.40万元和133,669.71万元，占资产总额的比例分别为 1.85%、1.90%、2.01%和1.98%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生改变，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的利润水平造成不利影响。
（4）应收款项回收风险
公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产合计账面价值分别为245,743.43万元、255,473.34 万元、196,511.31万元及208,870.00万元，占资产总额的比例分别为
3.40%、3.69%、2.91%和3.10%。报告期内，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及合同资产进行了减值会计处理并确认了减值准备。若未来客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。
6、本次发行的相关风险
（1）审批风险
本次发行A股股票方案已获发行人董事会、临时股东大会及类别股东会议审议通过，并取得了国有资产监督管理职责的主体批复。但本次向特定对象发行A股股票方案尚需上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定，能否通过上交所的审核并获得中
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国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、发行人股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（3）股票价格波动风险
本次发行将会对发行人的经营和财务状况产生一定影响，发行人基本面情况的改变将影响发行人股票价格。但发行人股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，发行人将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
7、对发行人重大问题的提示
保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。
二、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括新通产在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除新通产外，其他具体发行对象由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销
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商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
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当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）。其中，公司控股股东深圳国际通过全资子公司新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东深圳国际控股有限公司通过其全资子公司新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
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（八）募集资金金额及投向
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 剩余投资金额（坑梓至大鹏段） | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 深圳外环高速公路深圳段 | 294.04 | 84.47 | 46.00 |
| 2 | 偿还有息负债 | - | - | 3.00 |
| 合计 | 294.04 | 84.47 | 49.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定陈才泉、张倩煜二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
陈才泉，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。陈才泉先生于2010年开始从事投资银行相关业务，负责或参与了：三聚环保、戴维医疗、赛摩电气、朗进科技等公司 IPO 项目，新国都、艾比森再融资项目，并曾主办或参与多家企业的改制及辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执行过程中严格
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遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张倩煜，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，张倩煜女士拥有5年投资银行工作经验和3年四大审计工作经验，曾服务于毕马威华振会计师事务所，参与中国国航、中国国旅、中国中免等企业年度审计，从事投行业务以来，曾负责或参与瑞丰光电2020年非公开发行项目、法本信息2022年可转债项目等再融资项目；仙迪股份IPO、海王健康IPO、恒运昌IPO等IPO项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
陈亚希，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾负责或参与思客琦IPO、芯思杰IPO、绘王科技IPO、创世纪非公开发行、怡亚通非公开发行、金奥博非公开发行、TCL科技收购中环集团控制权、特区建发战略入股华南城、平安证券公司债、平安不动产公司债等项目。
（三）项目组其他成
项目组其他成员包括：刘日、曹阳、曲思瀚、祝源、蔡思捷、邵宇东、高任翔
（四）项目组联系方式
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60838794
四、保荐人及其关联方/关连人士与发行人及其关联方/关连人士之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士持有发行人或其控股股东、重要关联方/关连人士股份情况
本保荐人不存在控股股东和实际控制人。
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人392,989股A股股票，信用融券专户持有发行人316,700股A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人499,300股A股股票,158,000股H股股票，全资子公司持有发行人1,199,474股A股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人7,403,610股A股股票。本
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保荐人及重要子公司合计持有发行人9,970,073股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）的0.46%。本保荐人自营业务股票账户持有发行人控股股东深圳国际1,317,500股H股股票，全资子公司持有发行人控股股东深圳国际550,000股H股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人控股股东深圳国际1,867,500股股票，占发行人控股股东深圳国际总股本（H股总股数）的0.08%。除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士持有发行人或其控股股东、重要关联方/关连人士股份情况。
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士持有发行人的股份合计不超过1%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方/关连人士利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2024 年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方/关连人士不存在其他持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方/关连人士股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方/关连人士任职等情况
截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方/关连人士股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方/关连人士任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士相互提供担保或者融资等情况
截至2024年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联/关连关系
除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联/关连关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年7月14日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于深圳高速公路集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于深圳
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高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年1月25日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。董事会授权人士根据股东大会和董事会的授权，对本次发行的预案等文件进行了调整和修订。
（二）取得履行国有资产监督管理职责的主体批复
2023年9月5日，深圳市投资控股有限公司作出《深圳市投资控股有限公司关于深高速集团向特定对象发行A股股票有关事宜的批复》，同意公司向特定对象发行 A股股票的整体方案。
（三）发行人股东大会及类别股东会议审议通过
2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方/关连人士违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联/关连交易公允性和合规性的制度，并
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对关联/关连交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策
发行人主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化处理业务、清洁能源业务及其他环保业务，其中固废资源化处理业务主要包括对餐厨垃圾等有机垃圾进行减量化、资源化、无害化处理及相关项目设施建设，清洁能源业务主要包括风力发电场的投资、运营和维护，其他环保业务包括供水及污水处理、垃圾焚烧发电、环境修复等。
发行人致力成为公路交通及城市基础设施领军企业和大环保细分领域领先企业。自建立以来坚持规范化治理、品质化建设、精益化运营，深高速盈利能力在中国公路上市企业中位列第一梯队，为深圳市近90%的高速路段提供运营服务，建设及运营品牌已成为交通运输行业标杆，顾客满意度多年保持行业领先。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
受深圳高速公路集团股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定
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对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。本保荐人对发行人本次证券上市的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 陈才泉 | ||
| 张倩煜 | ||
| 项目协办人： | ||
| 陈亚希 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 李 黎 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-23
此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-24
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日