证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2024-023
际华集团股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2024年5月22日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，具体修订内容如下：
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91110000710934270X。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市市场监督管理局登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91110000710934270X。 |
| 第五条 公司住所：北京市大兴区广茂大街44号院 邮政编码：102628 | 第五条 公司住所：北京市大兴区广茂大街44号院2号楼 邮政编码：102628 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十三条 公司的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；一、二类医疗器械的研发和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 | 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向公司现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 公司增加注册资本，按照本章程的规 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向公司现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。 | 公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因本章程本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因本章程本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司依照本章程本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 |
| 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 |
| 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。 | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务： …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 |
| 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 | 删除本条，以下条款顺延。 |
| 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 | 第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； |
| 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第四十三条 本章程所称对外担保（包括资产抵押），指公司为公司下属全资、控股子公司以外的第三方提供的担 | 第四十二条 本章程所称对外担保（包括资产抵押），指公司为公司下属全资、控股子公司以外的第 |
| 保；对内担保（包括资产抵押），指公司为公司及下属全资、控股子公司提供的担保。 公司对外担保行为，均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何对内担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何对内担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%（且绝对金额超过5000万元以上）以后提供的任何对内担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对内担保事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；均应以股东大会特别决议通过。 | 公司下列对外担保行为，均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何对内担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何对内担保； （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的担保。 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；均应以股东大会特别决议通过。 |
| 第四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。属于股东大会审议事项的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第四十四条 公司股东大会审议第四十二条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司全体董事应当严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 | 第四十五条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时； …… | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时； …… |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 |
| 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 |
| 第五十七条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第五十九条 …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第七十四条 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中，第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（八）、（十一）、（十四）所列事项，第四十二条 第二款所列对外担保事项及第三款（一）、（三）、（四）、（五）、（六）所列对内担保事项，或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东大会以普通决议通过。 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 本章程第四十条关于股东大会行使的职权中，第（七）、（九）、（十）、（十三）、（十五）所列事项，第四十二条 第四款规定应以特别决议通过的担保事项，或者法律法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 |
| 需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大 | 删除此条，以下条款顺延。 |
| 会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制的实施细则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数， |
| （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十八条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百〇一条 …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百〇三条 …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； …… |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇七条 公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东 | 第一百〇九条 公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律 |
| 大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，六名非独立董事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐，经公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 | 第一百一十一条 董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十）决定公司子公司的合并、分立、重组等计划； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； …… （十六）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十）决定公司子公司的合并、分立、重组等计划； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订公司的基本管理制 |
| 荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理、总会计师人选；全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案； （十七）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十八）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十九）制订公司的股权激励计划方案； （二十）决定董事会专门委员会的设置； （二十一）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外投资等事项； （二十二）审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大会审议范围以外的公司对内担保事项； （二十三）审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司关联交易事项（具体可单独制定《关联交易规则》并经董事会审议通过后执行）； （二十四）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项； （二十五）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售 | （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； …… （十六）决定公司子公司的合并、分立、重组等计划； （十七）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理、总会计师人选；全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案； （十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （二十）制订公司的股权激励计划方案； （二十一）决定董事会专门委员会的设置； （二十二）审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大 |
| 资产事项； （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中，第（六）、（七）、（十三）、（十九）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（二十一）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 | （二十三）审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司关联交易事项（具体可单独制定《关联交易规则》并经董事会审议通过后执行）； （二十四）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项； （二十五）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中，第（六）、（七）、（十三）、（十九）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（二十一）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百一十四条 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 |
| 成，其中审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十四条 董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托理财、关联交易等）事项。本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条规定的应由股东大会审批的交易，必须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上通 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应 |
| 过。 | 当由公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计与风险管理委员会的主席为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作议事规则，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。 | 删除此条，以下条款顺延。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员； （十二） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十二） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事长处理董事会的日常工作； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况； （三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度； （四）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 | 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事长处理董事会的日常工作； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况； （三）负责组织协调信息披露， |
| 第一百四十五条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。 | （四）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 第一百四十五条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。 |
| 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… |
| 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 | 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 |
| 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则： | 第一百六十九条 公司利润分配政策的基本原则： |
| …… （三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 | （三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分听取中小股东的意见。 |
| 第一百六十七条 公司利润分配具体政策： …… （二）公司现金分红的具体条件和比例： 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （三）公司发放股票股利的具体条件： …… 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 | 第一百七十条 公司利润分配具体政策： …… （二）公司现金分红的具体条件和比例： 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,除特殊情况外,公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 本款所称特殊情况包括： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%等重大投资计划或重大现金支出。 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 3. 外部经营环境发生重大变化 |
| 序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 4. 已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。 （三）公司发放股票股利的具体条件： …… 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力是否有重大资金支出安排和投资者汇报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 | 第一百七十一条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案 |
| 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因前述第一百六十八条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因前述第一百七十条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十二条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期 |
| 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，都含本数；“不满”、“不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | |
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
| 第二百一十三条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人资格之日起生效。 | 第二百一十六条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。 |
注：
1.因增加、删除条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号相应顺延或递减，涉及条款相互引用的，条款序号相应变化，此表不再专门对照。除以上修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
2.《公司章程》的内容最终以工商登记机关登记的内容为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
际华集团股份有限公司董事会
2024年5月23日
