第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京东方通科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：东方通 | |||
| 保荐代表人姓名：张德平 | 联系电话：010-63212001 | |||
| 保荐代表人姓名：王璐 | 联系电话：010-63212001 | |||
| 现场检查人员姓名：张德平、曾艳宁 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年6月26日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年5月6日-2024年5月10日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| （一）公司治理 | ||||
| 现场检查主要手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和公告文件、访谈管理层、获取公司说明文件 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查主要手段：查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内部审计部门提交的工作计划和报告；访谈管理层 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | |||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | |||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | |||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | |||
| （三）信息披露 | ||||
| 现场检查主要手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅投资者来访的记录资料；访谈管理层；获取公司说明文件 | ||||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、前期会计差错更正事项” | |||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | |||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明” 之“2、前期会计差错更正事项” | |||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | ||||
| 现场检查主要手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司用印审批流程；查阅公司关联交易有关制度和执行情况；获取公司说明文件 | ||||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | |||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情形 | √ | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | |||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | |||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | |||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | |||
| （五）募集资金使用 | ||||
| 现场检查主要手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的有关协议；实地走访查看募集资金项目实际建设情况；访谈管理层 | ||||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | |||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | |||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | |||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | |||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、募集资金使用” | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | |||
| （六）业绩情况 | ||||
| 现场检查主要手段：查阅公司定期报告；查阅同行业上市公司披露的定期报告及相关行业研究报告 | ||||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | |||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | ||||
| 现场检查主要手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；访谈管理层 | ||||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| （八）其他重要事项 | ||||
| 现场检查主要手段：查阅公司对外披露的公告、定期报告、银行日记账；访谈管理层；获取公司说明文件 | ||||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | |||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | |||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | |||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | |||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | |||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | ||||
| 1、业绩存在大幅波动情况 2023年度公司实现营业收入55,679.39万元，同比减少29.62%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-70,133.22万元，同比下降1090.60%。2023年度，公司经营业绩较去年同期大幅下降，主要系①受智慧应急业务建设周期及客户资金预算影响，公司全资子公司北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）整体经营情况不及预期，泰策科技年度净利润-11,657.42万元，计提商誉减值准备32,748.33万元；②网信安全项目交付验收节奏放缓，政企数字化转型业务受客户资金预算影响出现阶段性需求放缓，导致收入及利润有所下降；③公司继续加大主业研发投入，营销服务网络进一步拓展，相关研发费用、销售费用有所增长。 保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，切实保护投资者利益。 2、前期会计差错更正事项 公司于2024年4月26日收到中国证监会北京监管局出具的《关于对北京东方通科技股份有限公司出具责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕92号）。根据该决定书，东方通于2022年确认临沂临港经济开发区智慧云脑项目及临沂临港公安天网工程升级改造项目收入，收入确认依据不充分，不符合《企业会计准则第14号——收入》第五条的规定，导致公司2022年年度报告信息不准确。 公司于2024年4月29日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于前期会计差错调整的议案》，因公司全资子公司北京泰策科技有限公司2022年确认临沂临港经济开发区智慧云脑项目及临沂临港公安天网工程升级改造项目收入，收入确认依据不充分。为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会计科目列报、准确反映各期间资产负债及经营成果情况，公司决定调减上述项目涉及的2022年度营业收入11,671.46万元。 公司针对监管机构发现的相关问题采取整改措施，将上述前期会计差错进行更正，并对受影响的前期年度财务数据进行了追溯调整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对更正后的财务报表出具了新的审计报告《北京东方通科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]001600号），并对相关更正事项进行专项审核，出具《北京东方通科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2024]001030号）。 公司于2024年4月30日披露《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的公告》，对2022年年度报告及摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要、2023年第三季度报告中相关数据进行调整。 | ||||
公司于2024年5月10日向中国证监会北京监管局提交《关于北京证监局行政监管措施决定书所涉问题的整改报告》，公司将以本次整改为契机，深刻汲取教训，持续完善公司治理结构和内部控制制度；增强财务等相关人员专业能力，提升会计核算和财务管理的能力和水平；公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规的学习，不断提高履职能力，提升信息披露的质量，切实维护公司及全体股东的利益，推动公司规范、持续、高质量发展。中国证监会北京监管局出具的《关于对北京东方通科技股份有限公司出具责令改正行政监管措施的决定》反映了公司内控存在一定瑕疵，保荐机构提请公司持续提升财务核算规范性水平、保障财务信息披露质量。保荐机构督促公司及董事、监事、高级管理人员针对财务核算、财务信息披露等事项开展全面核查和整改工作，并加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，切实维护公司和投资者的利益。
3、募集资金使用
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目Tong系列中间件产品卓越能力提升项目、基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目投资进度分别为0.10%、0.30%。公司募集资金投资项目主要受宏观经济环境变化等因素影响，导致投资进度不及预期。
保荐机构提请公司合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
张德平 王 璐
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日