深圳证券交易所
关于对重庆三圣实业股份有限公司2023年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 249 号
重庆三圣实业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 关于资金占用，违规担保。年报显示,截至2023年4月30日，你公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金(含利息)余额11,323.7万元，占你公司最近一期经审计净资产的32.79%。此外，你公司违规担保余额1,367.36万元。请你公司：
（1）针对公司实际控制人长期占用你公司资金及公司违规担保的情况，分析说明你公司相关管理制度的有效性和执行情况，截至回函日对重大内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展。 （2）2024年5月10日，你公司披露《关于公司、实际控制
人收到重庆证监局责令改正措施决定暨风险提示公告》，你公司应当在6个月内清收11,323.7万元被占用资金及利息。请说明截至回函日你公司已采取的清收措施及实际效果。 （3）请结合占用方及被担保方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明你公司对相关占用款项及违规担保事项历年来计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性。
2. 年报显示，2021年至2023年，你公司营业收入分别为248,914.52万元，207,702.36万元，203,023.35 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-33,343.80万元、-31,788.21万元、-45,204.67万元，连续三年为负，经营活动现金流量净额分别为13,983.78万元，4,911.54万元，-5,159.46万元，请你公司：
（1）结合销售及收款模式、采购及付款模式的变化情况以及同行业可比公司情况，说明近三年来你公司营业收入持续下滑幅度较小、经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性。
（2）结合你公司最近三年持续亏损的情况，说明公司的盈利能力是否仍未有实际改善，如是，请充分提示风险并说明将采取何种措施改善公司经营状况及持续经营能力；并结合公司净利润变动情况，说明你公司是否存在净资产为负的风险。若存在，请提示相关风险。
3. 关于业务集中度。年报显示，你公司报告期内对前五名客户合计销售金额4.07亿元，占年度销售总额比例21.32%，占
比比去年同期增加3.21%。请你公司：
（1） 说明报告期内前五名客户的基本情况，包括但不限于相关主体的名称，交易内容、交易背景、交易时间及回款情况等，并核查说明相关主体与你公司、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（2） 说明你公司前五名客户近三年的变化情况及其原因，进一步分析说明客户集中度逐年提升的原因及合理性，你公司是否存在对个别客户的重大依赖。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 关于应收款项。年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额121,366.44万元，其中，报告期内按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额15,592.57万元，占比12.85%，报告期内计提坏账准备比例100%；按账龄划分，账龄1年以上的应收账款期末账面余额53,278.25万元，占比43.90%。请你公司：
（1）说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性，并结合应收账款历史坏账损失率、应收账款周转率、同行业公司计提比例等，说明你公司坏账准备计提金额是否充分、合理。
（2）说明报告期按单项计提坏账准备的应收账款欠款方与上市公司实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及款项未能收回的原因等。
（3） 说明你公司对按单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备的具体原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。
（4）结合你公司所处行业发展情况、同行业可比公司情况等因素，说明你公司一年以上账龄应收账款占比较高的原因及合理性，你公司相应计提的坏账准备比例、依据及其合理合规性。
（5） 说明你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体构成，包括但不限于欠款方及其关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及款项未能收回的原因等。
5. 关于商誉。年报显示，你公司报告期末商誉账面余额49,590.47万元，报告期内未计提减值。请你公司：
（1）按资产组列示说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并结合相关参数在以前年度减值测试时的选取情况说明是否存在差异及差异原因。
（2）结合资产组公司自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内未计提商誉减值是否合理。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
6. 关于短期偿债能力。年报显示，你公司报告期末资产负
债率85.48%，流动负债317,718.86万元，占总负债比例为96.77%，货币资金为9,146.11万元（其中非受限资金为6,883.42 万元）。
请你公司说明截至回函日公司兑付相关负债的情况，并结合有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等因素，说明公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分提示风险。
7. 关于预付款项。报告期末，你公司账面预付款项余额为20,132.97万元，期初仅为8,342.42万元，较期初有大幅增长。请你公司：
（1）列示最近两年预付款项期末余额前十名的情况，包括预付对象、合作时长、是否为关联方、采购内容、交易金额、预付比例、期后结算情况等。
（2）结合采购政策和合同约定的付款条件等，说明报告期末预付账款大幅增加的原因及合理性，相关合同是否存在未按期履行等情形，前述预付对象与公司、控股股东及实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月23日