| 股票代码：300381 | 股票简称：溢多利 | 公告编号：2024-044 |
| 债券代码：123018 | 债券简称：溢利转债 |
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于收购德国子公司少数股权的公告
一、交易概述
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）持有Victory Enzymes GmbH（以下简称“德国VE”）51%股权，PhytobioticsFutterzusatzstoffe GmbH（以下简称“菲托百傲”）持有德国VE 49%股权。为进一步完善海外市场营销网络建设，提高经营决策效率，公司全资子公司VTRBiotech PTY Limited（以下简称“澳洲VTR”）拟以自有资金收购菲托百傲持有的德国VE 49%股权（以下简称“标的股权”）。公司与澳洲VTR、德国VE及菲托百傲于德国当地时间2024年5月21日签署了《关于德国VE股权收购协议》。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《德国VE净资产市场价值咨询函》，截止2023年7月31日德国VE股权价值为2,503,429.34 欧元，经各方协商，本次标的股权的交易对价为1,226,680.38 欧元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）
注册资本：200万欧元注册地址：德国埃尔特维勒市瓦卢夫街10a号主营业务：农产品及天然植物制剂的制造和贸易实际控制人：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）交易对方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
公司名称：Victory Enzymes GmbH企业类型：有限责任公司法定代表人：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）注册资本：100万欧元注册地址：德国Fürschlag 1,91564 Neuendettelsau主营业务：专业从事酶制剂（包括但不限于动物饲料用酶制剂和其它工业酶制剂）的开发、生产、加工、包装和销售，以及酶制剂领域的技术研发和技术服务。实际控制人：陈少美经核查，德国VE不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2.标的公司股东持股比例
本次交易前后各股东持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 持股比例 | 本次交易后 持股比例 |
| 1 | 广东溢多利生物科技股份有限公司 | 51% | 51% |
| 2 | Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH | 49% | 0 |
| 3 | VTR Biotech PTY Limited | 0 | 49% |
| 合计 | 100% | 100% | |
3.交易作价：根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《德国VE净资产市场价值咨询函》，截止2023年7月31日德国VE股权价值为2,503,429.34 欧元，经各方协商，本次标的股权的交易对价为1,226,680.38 欧元。
4.标的公司最近一年及一期主要财务数据
德国VE最近一年及一期的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） | |
| 营业总收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -107.07 | -134.04 |
| 净利润 | -107.07 | -134.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -107.07 | -134.04 |
| 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | -740.74 | -754.85 |
| 负债总额 | 453.45 | 358.14 |
| 应收账款总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | -1,194.19 | -1,112.99 |
5.公司作为原股东放弃优先受让权；德国VE《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
1.协议签订主体及签订时间
德国当地时间2024年5月21日，公司与澳洲VTR、德国VE及菲托百傲签署了《关于德国VE股权收购协议》。
2.交易价格及支付方式
2.1 根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《德国VE净资产市场价值咨询函》，截止2023年7月31日德国VE股权价值为2,503,429.34 欧元，经各方协商，本次标的股权的交易对价为1,226,680.38 欧元。
2.2 澳洲VTR应在各方签署《股权转让协议》之日起 3 个工作日内支付股权转让款。若本交易产生增值税，各方一致同意，因本交易而产生的增值税按照德国法律的规定，由相关方各自承担。
3.标的股份交割
各方暂定为2024年5月24日进行交割。交割时，澳大利亚溢多利和菲托百傲应按照以下顺序采取以下操作（“交割操作”）：
3.1菲托百傲和澳洲VTR应相互确认并向德国公证处确认股权转让价款已经根据协议支付（以银行进账为准）。
3.2菲托百傲应向澳洲VTR或公司指定人员交付或促使交付与德国VE日常运营相关的所有印章和公司文件（包括但不限于公司账簿、技术文件、管理文件、法定代表人变更程序文件和其他移交材料）。
3.3各方应配合完成如下事项（需要公证的，应一并完成公证手续）：
菲托百傲应向澳大利亚溢多利出示一份由德国VE管理层作出的注销通知，据此注销付文浩的经注册的授权委托书，自交割之日起生效。
菲托百傲应向澳大利亚溢多利出示一份赫尔曼·罗思辞去德国VE公司总经理职务的辞职信，自交割之日起生效。菲托百傲和 VE 应批准赫尔曼在其董事总经理任期内离职。
公司和澳洲VTR应通过德国VE股东会决议，任命李谏垣为德国VE董事总经理，自决议出具之日起生效，以及同意解除赫尔曼·罗思VE公司执行董事的任期。
4. 鉴于德国VE一直由菲托百傲公司管理运营，菲托百傲在此承诺：
4.1 德国VE自设立以来， 均已遵守会计原则，正确编制年度财务报告；
4.2截止本协议签署之日， 德国VE目前并非可能对公司产生微不足道的不利影响的任何法院、仲裁或官方程序的当事人。菲托百傲尽其所知， 德国VE也未受到启动该等被追诉程序的威胁。
4.3截止本协议签署之日，德国VE无正在进行的劳动争议，也不存在受到该等纠纷争议的威胁。不存在潜在的劳动纠纷。
4.4自本协议签署之日至交割之日，德国VE不会进行任何影响本协议执行或对德国VE股权价值产生不利影响的交易。
4.5菲托百傲确认，本协议中关于所售股权相关的保证或允诺详尽无遗。
5.偿还借款
截至本协议签署之日，针对德国VE日常运营融资，尤其是德国VE产品登记过程持续进行中，且经公司同意，菲托百傲作为出借方向德国VE提供了股东借款，借款利率年息6%。截止本协议签署日，现有股东借款项下发放的借款本金总计为 458,000 欧元，外加应计利息。直至交割完成之日，菲托百傲应继续以德国VE所需要为限，向德国VE提供未来借款（即“未来股东借款”，“未来股东借款”的利息与“现有股东借款”一致；“现有股东借款”和“未来股东借款”统称为“股东借款”），用于德国VE日常运营，确保德国VE正常运营、德国VE项下产品注册工作继续推进。在向德国VE提供未来股东借款之前，菲托百傲应事先征得公司书面同意。公司有义务给予同意除非其能证明该笔未来股东借款并非系德国VE日常运营或者其产品登记进程持续进行所需融资。公司和澳洲VTR知晓并承认，自交割完成之日起，菲托百傲将不再向德国VE提供任何融资，公司和澳洲VTR将负责德国VE的融资。公司和澳洲VTR将确保德国VE在要求的时间和范围内获得所需资金，以继续德国VE的日常运营。
德国VE应对股东借款的偿还承担全部责任。此外，在完成本交易交割后，澳洲VTR在此不可撤销地对菲托百傲已经发放的或未来发放的所有借款（包括应计利息）承担全部和不可撤销的连带还款责任。
自交割日起三个月内，澳大利亚溢多利应以股东借款的方式给予德国VE 融资，用于德国VE 向菲托百傲偿还股东借款。
自交割日起的 3.5 月内，德国VE 应向菲托百傲偿还借款项下的全部款项，包括计算至实际还款日的应计年息 6%的利息。如果股东借款（包括应计利息）在交割后 3.5 个月内未全部偿还给菲托百傲，菲托百傲有权选择（i）有权要求公司直接根据协议提供的履约保证担保偿还股东借款（在未偿还的范围内偿还股东借款，承担连带责任，包括应计利息等），或（ii）向澳洲VTR出售和转让股东借款（在未偿还的情况下）及其项下的任何索赔（包括应计利息的任何索赔），以换取将德国VE股本中的股权从澳洲VTR转让给菲托百傲，价格是基于澳洲VTR和菲托百傲共同指定的独立评估师的评估结果得出的股权的公允市场价值。如果
根据本条款向澳洲VTR转让股东借款，在股东借款转让后的13个月内，未经菲托百傲事先同意，德国VE不得向澳洲VTR偿还部分或全部股东借款。
6．违约责任除非本协议其他条款另有规定，否则本协议项下的任何一方拒绝及时或适当地履行或未能履行其在本协议下的任何义务，或违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务，均构成本协议的违约行为。守约方有权选择要求各方继续履行本协议，并要求违约方赔偿因违约给守约方造成的一切损失。如果违约导致本协议无法继续执行，守约方有权选择全部或部分解除本协议，并要违约方赔偿因违约给守约方造成的一切损失。如果由于澳大利亚及德国政府主管部门、司法机关等原因导致各方义务延迟履行或无法履行，则不应视为本协议项下的违约。
7.公司提供履约保证担保
溢多利为担保澳洲VTR履行本协议约定的各项义务和责任向菲托百傲提供不可撤销的连带责任保证，在澳洲VTR未履行上述到期债务时，菲托百傲可以请求澳洲VTR履行债务，也可以直接请求溢多利在本条约定范围内承担保证责任，保证范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用，保证责任期间为主债务履行期间届满之日起 3 年。
8. 本协议自各方签章之日起生效。未经各方一致书面同意，任何一方无权修改或终止本协议。
五、本次交易对的目的和对公司的影响
德国VE专业从事各类酶制剂的开发、生产、加工、包装和销售，以及酶制剂领域的技术研发和技术服务。公司本次通过全资子公司澳洲VTR收购德国VE少数股权，可进一步增强对海外子公司的管控力度，提高经营决策效率，有利于公司推进实施海外市场拓展战略，提升公司在欧洲市场的竞争力。
六、备查文件
《股权收购协议》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会2024年5月23日