上海新动力汽车科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月30日
上海新动力汽车科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年5月30日 下午2:00网络投票时间：2024年5月30日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区军工路2636号 公司办公楼会议室会议议程：
1、审议《2023年度董事会报告》
2、审议《2023年度监事会报告》
3、审议《2023年度财务决算及2024年度预算报告》
4、审议《2023年度利润分配预案》
5、审议《2023年度独立董事述职报告》
6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7、审议《2023年年度报告及摘要》
8、审议《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》
9、审议《关于聘请2024年度内控审计机构的议案》10、审议《关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与上汽集团等日常关联交易的议案》
11、审议《关于公司与上汽财务公司签署<金融服务框架协议>及预计2024年度日常关联交易的议案》
12、审议《关于公司与重庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与重庆机电集团日常关联交易的议案》
13、审议《关于投保董监高责任险的议案》
14、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
15、审议《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》
16、审议《关于补选公司独立董事的议案》
17、审议《关于修订<公司章程>的议案》
18、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
19、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
20、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
21、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
22、审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
23、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
24、现场投票表决和统计投票结果
25、宣读现场表决结果
26、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
上海新动力汽车科技股份有限公司2023年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
2023年年度股东大会文件之一
2023年度董事会报告
各位股东：
现将公司《2023年度董事会报告》报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
2023年，我国国内生产总值（GDP）增长5.2%，国民经济回升向好，但柴油机和重卡车行业整体产能过剩，企业间竞争更加激烈。面对竞争激烈的外部市场环境，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，始终保持危机感和紧迫感，坚持稳中求进工作总基调，以新发展理念为指导，坚持稳中求进、以进促稳，围绕“双赛道”发展战略和经营目标，迎难而上、兢兢业业，提质增效，全面执行股东大会决议，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，努力提高规范运作水平，积极加大市场开拓力度和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效等工作，2023年公司实现柴油机销售17.88万台，同比增长7.48%；受重卡市场保有量高、产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，公司全资子公司上汽红岩重卡业务实现整车销售9,090辆，同比下降30.65%。2023年公司全年实现营业收入86.81亿元，同比下滑12.57%。受整车销量下降和计提各类减值损失等因素影响，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为-24.63亿元（上年同期为-16.11亿元）。
（一）经营工作：
公司在2021年实施完成了重大资产重组，通过收购上汽红岩完善了上市公司的产业链布局，形成了“柴油发动机+重型卡车”双主业。其中，公司生产制造的柴油发动机主要为国内商用车企业、工程
机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。
（1）柴油发动机业务：
2023年，柴油机行业市场保持增长，根据中国内燃机工业协会数据统计，2023年国内多缸柴油机销量为413.39万台，同比增长
10.89%，其中，商用车用204.85万台，同比增长22.66%；工程机械用86.67万台，同比增长4.04%；农用机械用67.99万台，同比下降
2.03%；船用4.73万台，同比增长19%；发电机组用30.56万台，同比增长7.06%。
2023年，面对柴油机行业产能过剩、企业间竞争更加激烈等诸多挑战，公司兢兢业业，提质增效，一是全力加大市场开拓工作，工机、船机逊于行业，其他市场均同步增长；农机市场累计同比增长1%，在行业下降的情况下实现逆势增长；电站市场累计同比增长24%，领先行业增长水平，跑赢大盘；二是在产品开发方面，深耕发动机领域，加速新业务实现量产目标。重点核心项目F、Y、12VK、X（16VK）、T(D25)等新产品开发工作稳步推进，项目关键点基本守住。新能源项目电池PACK全年实现销量1,600套，EV65量产工料废由初期的7‰降低至1.8‰，达到行业领先水平，产品实现商用车MPV/VAN/皮卡/轻卡/重卡的全覆盖；电驱桥项目持续推进产品的平台化及系列化，同步推进单双电机两款产品开发，积极拓展业外市场开发，完成了与一家业外客户的商务定点；三是在运营管理上，持续优化生产线工艺及效率，提升运营经济性，完成GCD三种发动机混线装配的并线改造，人均效率提升16.7%；加强整体能力建设，数字化水平有效提升。2023年，公司实现柴油机销售17.88万台，同比增长7.48%。
2023年，公司新取得柴油发动机业务专利36项（其中发明专利10项，实用新型21项，外观设计5项）。
（2）重型卡车业务：
2023年，国内重卡行业需求有所复苏，根据中国汽车工业协会数据统计，2023年，国内重型卡车市场全年实现销量91.11万辆，同比增长35.6%。
2023年，面对重卡产能过剩、企业间竞争更加激烈等诸多挑战，上汽红岩重构运营生态，积极开展提质增效工作，一是努力开拓市场，抢抓海外出口市场增长机遇，海外业务实现由“产品走出去”向“业务走进去”的战略转型，2023年，海外出口实现销售3,691辆，同比增长40%；二是在产品研发方面，坚持市场导向，启动产品“再定义”工作，场景定义产品能力显著提升，围绕场景、围绕客户需求，动态迭代产品型谱，持续提升产品竞争力和交付能力；三是在运营管理方面，重构运营生态，大力开展应收款项清欠，通过优化生产组织和外包管理等，年度累计实现降本2,300万元，全年采购降本3.5%，售后质量损失降低18%，同时通过物流布局优化、柔性跑岗、组织优化、人员管控、人工降本等，努力提升制造效率和降本增效。但受市场竞争激烈、营销渠道建设不达预期和计提信用减值损失等因素影响等影响，2023年，上汽红岩实现重卡整车销售0.91万辆，同比下降
30.65%。
2023年，上汽红岩新取得重卡业务专利55项（其中发明专利7项，实用新型36项，外观设计12项）。
（二）加强公司治理工作：
2023年度，公司共召开一次股东大会、六次董事会会议，同时分别召开了四次战略委员会会议、五次审计委员会会议、一次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。公司全体董事认真、勤勉、尽责履行董事职责，严格执行股东大会决议，认真审议公司年度经营和财务预决算、利润分配、募集资金使用管理、关联交易、聘任会计师事务所、内部控制管理等重大事项，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年4月21日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年度董事会报告》、《2022年度监事会报告》、《2022年度财务决算及2023年度预算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度独立董事述职报告》、《2022年年度报告及摘要》、《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》、《关于2023年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》、《关于2023年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案》、《关于2023年度对外担保事项的议案》、《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》、《关于投保董监高责任险的议案》、《关于补选公司董事的议案》等。
公司董事会全面贯彻执行了上述股东大会形成的各项决议，会议审议的事项均得到全面贯彻实施。
2、董事会会议的召开和审议情况
2023年度，公司董事会共召开六次会议，同时分别召开了四次战略委员会会议、五次审计委员会会议、一次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议，公司全体董事勤勉履责，独立董事认真审慎发表专业独立意见，保证了公司董事会决策的规范和科学性。公司2023年度召开的董事会及审议的重要事项如下：
（1）公司于2023年3月29日召开了董事会十届四次会议，会议审议通过《2022年度总经理业务报告》、《2022年度董事会报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2022年度财务决算及2023年度预算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度独立董事述职报告》、《2022年度社会责任报告》、《关于<公司2022年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《2022年年度报告及摘要》、《关于申请2023年度综合授信额度的议案》、《关于对上汽财务公司2022年度的风险评估报告》、《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》、《关于2023年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》、《关于2023年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案》、《关于2023年度对外担保事项的议案》、《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》、《关于投保董监高责任险的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》等。
（2）公司于2023年4月27日召开董事会2023年度第一次临时会议，会议审议通过《2023年第一季度报告》等。
（3）公司于2023年8月24日召开董事会十届五次会议，会议审议通过《2023年上半年总经理工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2023年上半年财务报告及分析》、《2023年上半年内部控制评价报告》、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《2023年半年度报告》、《关于对上汽财务公司2023年上半年的风险评估报告》、《关于Y系列中重型发动机（8L）项目产品开发及固定资产投资的议案》等。
（4）公司于2023年9月28日召开了董事会2023年度第二次临时会议，会议审议通过《关于D25高性能柴油机项目产品开发及固定资产投资的议案》、《关于公司作为LP参与河南尚颀汇融尚成一号产业基金的议案》等。
（5）公司于2023年10月25日召开了董事会2023年度第三次临时会议，会议审议通过《2023年第三季度报告》、《关于对上汽红
岩增资的议案》等。
（6）公司于2023年12月22日召开了董事会2023年度第四次临时会议，会议审议通过《关于投资设立巴西子公司的议案》、《关于上汽红岩与部分经销商实施债权重组的议案》等。
二、2024年工作计划
(一)公司外部发展环境
有利方面：中央经济工作会议明确了2024年我国仍将继续坚持稳中求进工作总基调和新发展理念，稳中求进、以进促稳，加大宏观调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，大力推进新型工业化，着力扩大国内需求，扩大有效益的投资，形成消费和投资相互促进的良性循环，巩固和增强经济回升向好态势，预计2024年国内宏观经济将继续回升向好，保持平稳增长。
不利方面：2024年国内经济发展仍面临有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱等，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。柴油发动机行业2024年预计同比将会继续保持增长，但由于行业整体产能存在过剩，企业间竞争将持续加剧。重卡行业，随着国家加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”等宏观经济政策拉动，预计2024年重卡行业将继续保持增长，但受重卡市场保有量高和市场竞争激烈等因素影响，企业间竞争也将更加激烈。随着国家‘双碳’战略的实施，新能源重卡市场预计在2024年将会继续增长。
（二）工作计划和措施
结合国内柴油机和重卡行业未来发展趋势，2024年，公司董事会将继续深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十大和二十届二中全会和中央经济工作等会议精神，坚持高质量发展、稳中求进工作总基调和新发展理念，抓住国家扩大内需、推进现代化产
业体系建设、加快发展新质生产力和海外市场发展机遇，以市场为导向，以客户为中心，持续贯彻双赛道发展战略，提质增效，创新破局，力争完成全年的各项主要经营指标。柴油机业务，继续持续贯彻双赛道发展战略，一是加大市场开拓力度，加强营销队伍能力建设，加大业外市场拓展，快速突破重点目标市场，进一步巩固提升工、农机、船电市场竞争地位，重点着力于挖掘机、装载机、收获机及电站数据中心、内河运输船等市场的销量突破，抓住海外市场机遇，加快海外网络建设，实现销量增长目标；二是产品开发要重点做好标准化工作，深耕细作主业，多元开拓创新，完成徐重130T、200T汽车起重机混动项目量产，持续推进智能网联项目，做好产品开发能力提升及创新；三是以数字化建设为抓手，积极推进新型工业化，聚焦人员发展、体系建设和降本增效工作，提高制造核心竞争力，实现“四精（精准交付、精确配套、精益物流、精细管理）”，增强物流综合能力，优化库存，敏捷化响应客户订单，持续推进标准及体系建设，有效落实降本增效举措，深入推进人才和激励机制建设，努力提高经营质量与运营效率。重卡业务，继续持续贯彻双赛道发展战略，一是在市场开拓方面，加强营销渠道建设和资源保障，特别是拓展海外市场营销渠道，聚焦新能源重卡细分市场，变革业务模式，努力实现销量同比增长目标；二是在产品技术升级方面，持续迭代开发新车型，提高新产品销量贡献率。加快新一代重卡研发，提升产品竞争力；三是在精益生产方面，大力推进降本增效和强质提能工作，优化提升供应商质量，提高经营质量与运营效率。四是在组织管理方面，加强营销等各团队建设，优化资源配置，提高组织效能及团队能力提升。在董事会日常工作方面，2024年，公司董事会将继续认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东大会决议，充分发挥独立董事和董事会专门委员会作用，持续完善内控体系，提高公司治理水平，
努力提高整体竞争力。
（三）2024年的经营目标
2024年，随着国家扩大内需、加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”等宏观经济政策带动，国民经济预计将继续保持增长，公司将抓住柴油机和重卡行业市场回升向好的机遇，努力加大国内和海外市场销售工作，提效率，控成本，强能力，力争全年实现柴油机销售19.15万台、重卡2万辆，全年实现营业收入131.68亿元（需说明的是：公司2024年的经营计划是对未来经营的分析和判断，并不构成对投资者2024年的业绩承诺，2024年，公司将通过自身努力力争实现全年的经营目标）。各位股东， 2024年，预计国内宏观经济仍将继续实现回升向好，但也面临各种困难和挑战，公司面对的外部柴油机和重卡市场环境仍十分严峻，公司董事会仍需增强忧患意识，保持强烈的危机感和紧迫感，努力做好各项经营管理工作，力争实现全年的经营计划和目标。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之二
2023年度监事会报告
各位股东：
2023年，公司监事会全体监事根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定和要求，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，以新发展理念为指导，坚持稳中求进、以进促稳，积极履行监督检查督促职能，严格监督公司依法运作和董事、高级管理人员依法履职，较好地维护了公司及全体股东的合法权益，提高了公司规范运作水平，为公司的规范、健康和可持续发展作出了积极的努力，现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年监事会工作总体情况
公司在2021年实施完成了重大资产重组，通过收购上汽红岩完善了上市公司的产业链布局，形成了“柴油发动机+重型卡车”双主业。
2023年，我国国内生产总值（GDP）增长5.2%，国民经济回升向好，但柴油机和重卡车行业整体产能过剩，企业间竞争更加激烈。面对竞争激烈的外部市场环境，公司围绕“双赛道”发展战略和经营目标，积极加大市场开拓力度和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，全年完成柴油机业务销售17.88万台，同比增长7.48%。但受重卡市场保有量高、产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，公司全资子公司上汽红岩重卡业务实现整车销售9,090台，同比下降30.65%。受整车销量下降和计提信用减值损失等因素影响，2023年公司全年发生较大的亏损。
2024年，预计国内宏观经济仍将继续实现回升向好，但也面临各种困难和挑战，公司面对的外部柴油机和重卡市场环境仍十分严峻，公司需继续努力做好各项经营管理工作，力争2024年实现较好
的经营业绩。2023年度，公司共召开一次股东大会、六次董事会会议，六次监事会会议，公司监事会成员以对公司和全体股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，对公司规范治理、募集资金管理、财务、内控和重大投资经营决策等事项认真履行了监督检查督促职能。
1、对公司依法规范运作情况的检查意见：2023年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合法合规，公司股东大会、董事会、监事会形成的各项决议均得到认真执行，公司董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对公司财务情况的检查意见：2023年度公司财务决算报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计意见。公司的财务报表能够客观、真实、公允地反映公司2023年财务状况和经营成果。
3、对公司募集资金使用管理情况的检查意见：经中国证监会核准，公司于2021年实施并完成了重大资产重组和募集配套资金20亿元，募集资金主要用于投资建设上汽红岩“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”等项目。2023年，公司严格按照有关法律、法规及制度的规定使用募集资金，不存在募集资金使用及披露违规的情形。
4、对公司重大资产收购出售情况的检查意见：2023年度，公司未实施重大收购出售资产行为。
5、对公司关联交易和对外担保情况的检查意见：2023年度，公司的关联交易和对外担保情况均严格遵循公开公正公平的原则进行，交易行为以市场公允价格为基础，履行了相关的董事会和股东大会审批程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、对内部控制评价报告的检查意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，2023年度，内部控制机制运行良好，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及执行情况。
二、监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共召开6次会议，分别审议了公司2021年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等，会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。
1、公司于2023年3月29日召开了监事会十届四次会议，会议审议通过了《2022年度监事会报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度社会责任报告》、《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《2022年年度报告及摘要》、《关于2023年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》、《关于2023年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案》、《关于2023年度对外担保事项的议案》、《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》、《关于投保董监高责任险的议案》等。
2、公司于2023 年4月27日召开监事会2023年度第一次临时会议，会议审议通过了《2023年第一季度报告》。
3、公司于2023 年8月24日召开监事会十届五次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《关于<公司2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《2023年半年度报告》。
4、公司于2023 年9月28日召开监事会2023年度第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司作为LP参与河南尚颀汇融尚成一号产业基金的议案》。
5、公司于2023 年10月25日召开监事会2023年度第三次临时会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》。
6、公司于2023 年12月22日召开监事会2023年度第四次临时
会议，会议审议通过了《关于上汽红岩与部分经销商实施债权重组的议案》。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，结合中央经济工作会议精神，紧紧围绕和服务公司发展大局，忠实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》等赋予的职责，以加强公司重大投资经营决策和财务监督检查为核心，持续完善法人治理结构和提高治理水平，努力维护好公司和全体股东的合法权益。公司监事会 2024年的工作重点包括：
1、继续对公司的重大投资经营决策和财务状况进行监督检查，确保公司财务报表客观、真实、公允反映公司财务状况和经营成果。继续加强公司内部控制体系有效性监督检查，重点加强对公司募集资金使用管理情况监督检查，实现事前、事中、事后的持续监督，实现公司规范、健康和高质量发展。
2、继续加强公司规范运作监督检查，持续完善监事会工作运行机制，提高监事会成员勤勉尽责履职能力。继续加强对董事和高级管理人员履职情况和内部控制执行情况的监督检查，维护好公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，为提高公司规范运作水平发挥积极的作用。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之三
2023年度财务决算及2024年度预算报告
各位股东：
现将公司《2023年度财务决算及2024年度预算报告》报告如下：
一、2023年度财务决算
2023年度公司财务决算报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。审计报告认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，具体如下：
一、2023年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：868,057.41万元，比上年减少12.57%。
2、营业利润：-243,755.56万元，比上年减少91,293.84万元。
3、利润总额：-244,126.21万元，比上年减少92,053.08万元。
4、归属于上市公司的净利润：-246,255.09万元，比上年减少85,108.31万元。
5、总资产：2023年末 1,812,741.67万元，比上年减少17.96%。
6、归属于上市公司的股东权益：2023年末 552,853.46万元，比上年减少30.48%。
7、基本每股收益：-1.610元/股，与上年同期减少0.62元/股。
8、每股净资产：3.98元/股，比上年减少18.27%。
9、加权平均净资产收益率：-37.17%，比上年减少19.04个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：0.20元/股，比上年-1.26元/股，增加1.46元/股。
11、资产负债率：69.50%，比上年64.01%，增加5.49个百分点。
二、2023年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：542,771.68万元，比上年增加5.15%。
2、营业利润：-385,802.56万元，比上年减少-409,806.52万元。
3、利润总额：-385,687.31万元，比上年减少-409,757.55万元。
4、净利润：-387,261.41万元，比上年减少-406,407.89万元。
5、总资产：2023年末 1,048,023.94万元，比上年减少29.30%。
6、股东权益：2023年末 636,561.47万元，比上年减少37.59%。
7、期末净资产收益率：-46.76%，比上年1.88%减少48.64个百分点。
8、资产负债率：39.26%，比上年31.20%，增加8.06个百分点。
二、2024年度财务预算
一、2024年整车及发动机销售计划
2024年整车销售预算为20,000辆，较2023年销售量增加10,910辆，增幅120%；发动机销售预算为191,500台，较2023年销售量增加12,681台，增幅7%。
二、2024年营业收入预算
2024年预计实现营业收入131.68亿元，比2023年实际增加
44.87亿元，增幅为51.7%，收入的增长主要是整车销售收入的增加。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之四
2023年度利润分配预案
各位股东：
现将公司《2023年度利润分配预案》报告如下：
一、公司2023年度利润分配预案内容
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的合并净利润为-2,462,550,949.31元，每股收益-1.61元。2023年度母公司实现的净利润为-3,872,614,083.64元，加上以前年度结转的未分配利润1,746,478,846.90元，2023年末母公司未分配利润为-2,126,135,236.74元。
因公司2023年度合并报表及母公司报表均出现亏损，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
二、公司2023年度不进行利润分配的原因
2023年，公司柴油机业务实现销售17.88万台，同比增长7.48%；但公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司受重卡行业波动、房地产基建投资增速下滑及产品转型不及预期等因素影响，重卡业务实现整车销售9,090台，同比下降30.65%；受重卡整车销量下降和计提各类减值损失等因素影响，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为-24.63亿元（上年同期为-16.11亿元）。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，为更好地维护全体股东的长远利益，经公司董事会十届六次会议审议，拟定的2023年度利润分配预案为：公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
以上预案，请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之五
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
现将公司《2023年度独立董事述职报告》报告如下(见附件)，请各位股东审议。
附件：
上海新动力汽车科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事：叶建芳
现将我作为公司独立董事2023年工作情况报告如下:
2023年度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，我作为公司独立董事忠实勤勉履行职责，在内部控制和财务会计审计领域就公司的规范运作、财务和内部控制体系建设等方面积极献言献策，认真出席股东大会并听取股东、特别是中小股东的意见和建议，积极参加董事会及各专门委员会会议，认真对公司年度报告审计、关联交易、聘任会计师事务所、募集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查等重大事项进行独立判断并发表独立意见和专业建议，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、健康和持续发展发挥了积极的推动作用。
一、基本情况
我本人是上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员，财政部会计准则
咨询委员会委员。重点研究领域是企业内部控制和财务会计审计等，是公司第十届董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。
我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
我作为公司第十届董事会独立董事，2023年度，公司召开了1次股东大会（即2022年年度股东大会），我出席了1次会议；2023年度，公司召开了6次董事会会议，我均亲自出席了会议。另外，我还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。2023年度，公司审计委员会召开5次会议，我出席5次；薪酬与考核委员会召开1次会议，我出席1次。
2023年度，我作为公司独立董事积极出席董事会及下属专门委员会有关会议，认真听取管理层对经营情况和有关重大事项的汇报，全面了解公司生产经营、对外投资、关联交易、内控管理等情况并对会议审议的议案积极提出独立意见和专业建议，未对董事会相关议案提出反对和弃权等异议。
2023年度，我作为公司独立董事能够认真听取股东、特别是中小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。同时，我在日常工作和公司召开股东大会和董事会期间能够积极与公司管理人员进行沟通交流，了解公司经营情况和行业发展情况，保障了参加董事会决策的专业性和科学性。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，我作为公司独立董事积极主动关注行业和公司经营发展情况，2023年，国内重卡行业需求有所复苏，但受重卡行业产能过剩、企业间竞争更加激烈等因素影响，重卡产业链经营压力仍然较大。2023年，公司柴油机业务实现销量17.88万台，同比增长7.5%，但公司全资子公司上汽红岩主要产品为自卸车类重卡，受房地产等基础建设投资增速下行较大的影响，市场竞争激烈，应收账款回款缓慢。2023年，上汽红岩仅实现重卡整车销售0.91万台，同比下降30.65%；
受整车销量、营业收入下滑较大影响，上汽红岩2023年主营业务发生亏损，同时受整车销量下降及长账龄应收账款回款不及预期等因素影响，上汽红岩根据《企业会计准则第8号-资产减值》及会计政策等相关规定，对应收款项、固定资产、存货、无形资产、开发支出等计提减值准备，导致2023年全年发生较大亏损。
2023年，我作为公司独立董事对公司日常关联交易、聘任会计师事务所、募集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查、内部控制执行、公司及股东承诺履行情况等事项进行了重点关注。总体上，公司股东大会、董事会及下属董事会专门委员会的运作情况规范良好，财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，真实公允反映了公司财务状况和经营成果，公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，内控制度健全有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，能够注重保护中小股东利益。公司对公司独立董事的工作给予了充分的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况。
在上市公司编制2023年度报告工作中，根据中国证监会和上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的要求，我作为公司独立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监督和沟通工作，并对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，对企业会计人员以及审计人员强调完全遵循会计与审计准则，确保了公司年度审计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时并公允的、真实的对外充分披露。
四、自我评价和2024年工作计划
2023年度，我作为公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。
2024年，我将继续本着对全体股东高度负责的态度，忠实勤勉履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用专业领域知识和研究经
验，在内部控制和财务会计审计领域就公司的规范运作、财务和内部控制体系建设等方面认真履职，并积极关注解决上汽红岩的经营困难和经营亏损问题，促进公司进一步提高治理水平，努力维护公司及全体股东利益，为公司可持续发展努力贡献力量。
上海新动力汽车科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事：苏子孟
2023年度，作为公司独立董事，我能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，维护上市公司利益、保障中小股东合法权益，忠实勤勉履行职责，在政策法规和公司治理领域就公司的发展战略、重大投资决策、规范运作等方面积极献言献策，认真出席股东大会并听取股东、特别是中小股东的意见和建议，积极参加董事会及各专门委员会会议，认真对公司年度报告审计、关联交易、募集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查等重大事项进行独立判断并发表独立意见和专业建议，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、健康和持续发展发挥了积极的推动作用。
现将我作为公司独立董事2023年工作情况报告如下:
一、基本情况
我本人是中国工程机械工业协会会长，重点研究领域是工程机械行业市场、政策法规和公司治理等，是公司第十届董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
我作为公司第十届董事会独立董事，2023年度，公司召开了1次股东大会（即2022年年度股东大会），我出席了1次会议；2023年度，公司召开了6次董事会会议，我均亲自出席了会议。另外，我还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。2023年度，公司提名委员会召开1次会议，我出席1次；审计委员会召开5次会议，我出席5次；薪酬与考核委员会召开1次会议，我出席1次。
2023年度，我作为公司独立董事积极出席董事会及下属专门委员会有关会议，认真听取管理层对经营情况和有关重大事项的汇报，全面了解公司生产经营、对外投资、关联交易、内控管理等情况并对会议审议的议案积极提出独立意见和专业建议，未对董事会相关议案提出反对和弃权等异议。
2023年度，我作为公司独立董事能够认真听取股东、特别是中小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。同时，在日常工作和公司召开股东大会和董事会期间能够积极与公司管理人员进行沟通交流，了解公司经营情况和行业发展情况，保障了独立董事参加董事会决策的专业性和科学性。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，我作为公司独立董事积极主动关注行业和公司经营发展情况，2023年，国内重卡行业需求有所复苏，但受重卡行业产能过剩、企业间竞争更加激烈等因素影响，重卡产业链经营压力仍然较大。2023年，公司柴油机业务实现销量17.88万台，同比增长7.5%，但公司全资子公司上汽红岩主要产品为自卸车类重卡，受房地产等基础建设投资增速下行较大的影响，市场竞争激烈，应收账款回款缓慢。2023年，上汽红岩仅实现重卡整车销售0.91万台，同比下降30.65%；受整车销量、营业收入下滑较大影响，上汽红岩2023年主营业务发生亏损，同时受整车销量下降及长账龄应收账款回款不及预期等因素
影响，上汽红岩根据《企业会计准则第8号-资产减值》及会计政策等相关规定，对应收款项、固定资产、存货、无形资产、开发支出等计提减值准备，导致2023年全年发生较大亏损。
2023年，我作为公司独立董事对公司日常关联交易、募集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员薪酬、内部控制执行、信息披露等事项进行了重点关注。公司股东大会、董事会及下属董事会专门委员会的运作情况规范良好，财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，真实公允反映了公司财务状况和经营成果，公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，内控制度健全有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，能够注重保护中小股东利益。公司对公司独立董事的工作给予了充分的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况。
在上市公司编制2023年度报告工作中，根据中国证监会和上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的要求，我作为公司独立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监督和沟通工作，并对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，确保了公司年度审计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时对外披露。
四、自我评价和2024年工作计划
2023年度，我作为公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。
2024年，我将继续本着对全体股东高度负责的态度，忠实勤勉履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用专业领域知识和研究经验，在政策法规和公司治理领域就公司的发展战略、规范运作、重大投资决策等方面认真履职，并积极关注解决上汽红岩的经营困难和经
营亏损问题，促进公司进一步提高治理水平，努力维护公司及全体股东利益，为公司可持续发展努力贡献力量。
上海新动力汽车科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事：杨 林
2023年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，我作为公司独立董事在新能源汽车动力系统及控制和内燃机电子控制领域就公司的发展战略、新能源新技术发展、重大投资决策、规范运作等方面积极献言献策，认真出席股东大会并听取股东、特别是中小股东的意见和建议，积极参加董事会及各专门委员会会议，认真对公司发展战略、重大投资决策、关联交易、募集资金管理和使用等重大事项进行独立判断并发表独立意见和专业建议，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、健康和持续发展发挥了积极的推动作用。
一、基本情况
我本人是上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授，重点研究领域是新能源汽车动力（混合动力、纯电动、燃料电池等）系统及控制、内燃机电子控制等，是公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、提名委员会委员。
我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
我作为公司第十届董事会独立董事，2023年度，公司召开了1次股东大会（即2022年年度股东大会），我出席了1次会议；2023
年度，公司召开了6次董事会会议，我均亲自出席了会议。另外，我还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。2023年度，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，我出席1次；战略委员会召开4次会议，我出席4次；提名委员会召开1次会议，我出席1次。
2023年度，我作为公司独立董事积极出席董事会及下属专门委员会有关会议，认真听取管理层对经营情况和有关重大事项的汇报，全面了解公司生产经营、对外投资、关联交易、规范运作等情况并对会议审议的议案积极提出独立意见和专业建议，例如：介绍动力新能源和智能化发展的国内外进展和趋势，提出国产自主芯片、强化学习、端-云融合智能内燃动力等提升公司产品竞争力、降低开发维护成本的意见和建议，提出充分利用公司在发动机行业长期积累的机-电-热领域优势、打造包括智能动力电池系统、燃料电池发动机和电驱总成等的新能源动力平台以提升公司产品长期竞争力的意见和建议，提出构建全栈数字孪生和全面自主进化控制策略与控制参数平台、以降低产品开发成本并提高产品适应应用场景、性能的意见和建议，并就重卡新能源化、智能化发展方向提出意见和建议，还就提升研发效率、水平、产品质量和降低研发与制造成本，提出建立“1+5+N”研发体系的意见和建议，提出结合国家和上海专项开展无人/少人化智能制造能力建设的意见和建议。未对董事会相关议案提出反对和弃权等异议。
2023年度，我作为公司独立董事能够认真听取股东、特别是中小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。同时，在日常工作和公司召开股东大会和董事会期间能够积极与公司管理人员进行沟通交流，了解公司经营情况和行业发展情况，保障了参加董事会决策的专业性和科学性。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，我作为公司独立董事积极主动关注行业和公司经营发
展情况。2023年，国内重卡行业需求有所复苏，但受重卡行业产能过剩、企业间竞争更加激烈等因素影响，重卡产业链经营压力仍然较大。2023年，公司柴油机业务实现销量17.88万台，同比增长7.5%，但公司全资子公司上汽红岩主要产品为自卸车类重卡，受房地产等基础建设投资增速下行较大的影响，市场竞争激烈，应收账款回款缓慢。2023年，上汽红岩仅实现重卡整车销售0.91万台，同比下降30.65%；受整车销量、营业收入下滑较大影响，上汽红岩2023年主营业务发生亏损，同时受整车销量下降及长账龄应收账款回款不及预期等因素影响，上汽红岩根据《企业会计准则第8号-资产减值》及会计政策等相关规定，对应收款项、固定资产、存货、无形资产、开发支出等计提减值准备，导致2023年全年发生较大亏损。2023年，公司的混动、电驱桥、动力电池系统等，由于是新开发出的产品，市场销售业绩尚未显著，导致公司新能源动力产品对公司2023年收益的贡献率较低。
2023年，我作为公司独立董事对公司日常关联交易、募集资金管理和使用、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员提名、薪酬与考核、公司发展战略、现金分红、内部控制执行、公司及股东承诺履行情况等事项进行了重点关注。公司股东大会、董事会及下属董事会专门委员会的运作情况规范良好，财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，真实公允反映了公司财务状况和经营成果，公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，内控制度健全有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，能够注重保护中小股东利益。公司发展战略符合公司实际情况和发展需求，同时紧密结合了国家和行业需求。公司对公司独立董事的工作给予了充分的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况。
在上市公司编制2023年度报告工作中，根据中国证监会和上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的要求，我作为
公司独立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监督和沟通工作，并对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，确保了公司年度审计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时对外披露。
四、自我评价和2024年工作计划
2023年度，我作为公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。2024年，我将继续本着对全体股东高度负责的态度，忠实勤勉履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用专业领域知识和研究经验，在新能源汽车动力系统及控制和内燃机电子控制等领域就公司的发展战略、规范运作、重大投资决策、新能源新技术发展、智能/智慧新动力新技术发展等方面认真履职，促进公司进一步提升创新能力、科技水平和行业地位，并积极关注解决上汽红岩的经营困难和经营亏损问题，积极关注解决公司新能源动力产品的市场销量还较低导致其对公司收益贡献较低的问题，促进公司进一步提高治理水平，努力维护公司及全体股东利益，为公司可持续发展努力贡献力量。
2023年年度股东大会文件之六
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
现将公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》报告如下：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，中国证监会于2023年8月依据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等规定下发了《上市公司独立董事管理办法》（中国证监会令第220号），要求各上市公司遵照执行并建立独立董事制度，该办法自 2023年 9 月 4 日起施行，同时规定自该办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与该办法不一致的，应当逐步调整至符合该办法规定。
公司根据上述规定修订了《独立董事工作制度》，该制度经公司股东大会审议通过后，公司董事会2007年度第八次临时会议审议通过的《独立董事工作细则》同时废止。
请各位股东审议。
附件：
上海新动力汽车科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规和《上海新动力汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则、《公司章程》及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会战略委员会中，应至少有一名独立董事。
公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照上交所相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条以及有关专门委员会提议事项中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十八条以及有关专门委员会提议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对董事会及其专门委员会相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章 独立董事的履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当按照专门委员会工作细则的规定提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，董事会及专门委员会会议必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，
且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本制度所称“以上”含本数。
第三十九条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。公司董事会2007年度第八次临时会议审议通过《独立董事工作细则》同时废止。
2023年年度股东大会文件之七
2023年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司《2023年年度报告及摘要》提请股东大会审议。公司《2023年年度报告全文及摘要》已经于2024年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之八
关于聘请2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将公司《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》报告如下：
2023年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计的会计师事务所，向其支付的报酬是117万元人民币（不含税，包含母公司及全资子公司上汽红岩、海安公司审计费用等）。
在2023年度审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，经公司董事会审计委员会提议，2024年公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计会计师事务所，考虑到2024年审计范围增加及审计工作任务增加等因素，向其支付年度报酬最高不超过152万元人民币（不含税，包含母公司及全资子公司上汽红岩、海安公司、巴西子公司审计费用等）。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之九
关于聘请2024年度内控审计机构的议案
各位股东：
现将公司《关于聘请2024年度内控审计机构的议案》报告如下：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定，2023年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制审计机构，向其支付报酬为35万元人民币（不含税）。
在2023年度内控审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好安排内控审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，经公司董事会审计委员会提议，2024年公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过50万元人民币(不含税)。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之十
关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议
及预计2024年度与上汽集团等
日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，现将公司《关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与上汽集团等日常关联交易的议案》报告如下：
一、关于签署日常关联交易框架协议的概况
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）及下属企业、上海菱重增压器有限公司(以下简称：
菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）等每年度发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
经公司2021年3月召开的董事会九届七次会议及2021年6月召开的2020年年度股东大会审议通过，公司与上汽集团签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，上述框架协议有效期自公司与上汽集团签署协议且公司2020年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。上述协议的有效期即将届满。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与上汽集团续签《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》。上述协议将自公司2023年年度股东大会审议批准之日起生
效，原协议自动失效。上述新的协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。公司根据上述新的框架协议对公司与上汽集团2024年度的零部件和配件供应、生产服务、房屋及土地租赁的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。根据业务需要，公司与安吉租赁、菱重增压器、菱重发动机、上菲红等在2024年度将继续发生日常关联交易，公司对该日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、上汽集团：法定代表人：陈虹；主要经营业务或管理活动：
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上汽集团是公司的控股股东。
2、安吉租赁有限公司：法定代表人：沈根伟；主要经营业务或管理活动：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商
务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子公司。
3、菱重发动机：法定代表人：徐秋华；主要经营业务或管理活动：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重发动机是公司的合营公司，公司现持有菱重发动机50%股权。
4、菱重增压器：法定代表人：徐秋华；主要经营业务或管理活动：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重增压器是公司的联营公司，公司现持有菱重增压器40%股权。
5、上菲红：法定代表人：蓝青松；主要经营业务或管理活动：
一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上菲红是公司的联营公司，公司现持有上菲红40%股权。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、安吉租赁、菱重发动机、菱重增压器、上菲红等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家
定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、关联交易框架协议有效期
上述关联交易框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2023年度日常关联交易实际发生额说明
根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司董事会十届四次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计，2023年度的实际发生情况如下：
（1）2023年度上述框架协议项下各类日常关联交易情况如下：
| （1）《零部件和配件供应框架协议》 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际 发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品 | 76,495.38 | 36,753.00 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 427,460.46 | 223,687.60 |
| 合计 | 503,955.84 | 260,440.61 |
| （2）《生产服务框架协议》 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际发生 金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应服务 | 94,383.35 | 24,889.87 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 8,850.03 | 2,052.89 |
| 合计 | 103,233.39 | 26,942.76 |
| （3）《房屋与土地租赁框架协议》 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际发生 金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及下属企业支付租金 | 5,822.00 | 2,776.35 |
| 本公司及下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 3,810.09 | 1,007.20 |
| 合计 | 9,632.09 | 3,783.55 |
（2）2023年度与安吉租赁、菱重发动机、菱重增压器、上菲红发生的日常关联交易情况如下：
| 安吉租赁：金融服务贴息 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际发生 金额（万元） |
| 本公司及下属企业与安吉租赁的金融服务贴息支出 | 300.00 | - |
| 本公司及下属企业与安吉租赁的金融服务贴息收入 | 309.25 | 170.86 |
| 合计 | 609.25 | 170.86 |
| 菱重发动机：日常关联交易 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际发生 金额（万元） |
| 菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等 | 9,840.00 | 1,313.92 |
| 本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等 | 9,570.00 | 2,701.48 |
| 合计 | 19,410.00 | 4,015.40 |
| 菱重增压器：日常关联交易 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际发生 金额（万元） |
| 菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等 | 1,122.00 | 387.72 |
| 本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等 | 560.00 | 22.33 |
| 合计 | 1,682.00 | 410.05 |
| 上菲红：日常关联交易 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际发生 金额（万元） |
| 上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等 | 151,032.26 | 67,763.45 |
| 本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等 | 6,000.00 | 79.04 |
| 合计 | 157,032.26 | 67,842.49 |
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
七、2024年度日常关联交易金额预计
基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2024年度上述日常关联交易情
况如下：
（1）2024年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易预计情况如下：
| （1）《零部件和配件供应框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品 | 67,163.84 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 365,469.43 |
| 合计 | 432,633.27 |
| （2）《生产服务框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应服务 | 78,707.30 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 23,690.42 |
| 合计 | 102,397.72 |
| （3）《房屋与土地租赁框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及下属企业支付租金 | 6,773.45 |
| 本公司及下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 3,617.03 |
| 合计 | 10,390.48 |
（2）2024年度与安吉租赁有限公司、菱重发动机、菱重增压器、上菲红预计发生的日常关联交易情况如下：
| 安吉租赁：金融服务贴息 | 2024年预计金额（万元） |
| 本公司及下属企业与安吉租赁的金融服务贴息支出 | 200.00 |
| 本公司及下属企业与安吉租赁的金融服务贴息收入 | 479.50 |
| 合计 | 679.50 |
| 菱重发动机：日常关联交易 | 2024年预计金额（万元） |
| 菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等 | 8,000.00 |
| 本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等 | 6,800.00 |
| 合计 | 14,800.00 |
| 菱重增压器：日常关联交易 | 2024年预计金额（万元） |
| 菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等 | 1,000.00 |
| 本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等 | 510.00 |
| 合计 | 1,510.00 |
| 上菲红：日常关联交易 | 2024年预计金额（万元） |
| 上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等 | 173,182.37 |
| 本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等 | 6,181.78 |
| 合计 | 179,364.15 |
说明：上述2024年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之十一
关于公司与上汽财务公司签署《金融服务框架协议》
及预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，现将公司《关于公司与上汽财务公司签署<金融服务框架协议>及预计2024年度日常关联交易的议案》报告如下：
一、关于签署《金融服务框架协议》的概况
经公司2021年3月召开的董事会九届七次会议及2021年6月召开的2020年年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）签署了《金融服务框架协议》，上述框架协议有效期自公司与上汽财务公司签署协议且公司2020年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。上述协议的有效期即将届满。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与上汽财务公司续签《金融服务框架协议》。上述协议将自公司2023年年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。上述新的协议将按照市场原则，就交易内容等进行约定。公司根据上述框架协议对公司与上汽财务公司2024年度金融服务的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。
董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架
协议。
二、关联方概况和关联关系
上汽财务公司成立于1994年5月，是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，法定代表人为王晓秋，由上汽集团、上海汽车工业销售有限公司分别持股98.999%、1.001%，是本公司控股股东上汽集团的控股子公司。业务范围包括：(1)吸收成员单位存款；(2)办理成员单位贷款；
(3)办理成员单位票据贴现；(4)办理成员单位资金结算与收付；(5)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(6)从事同业拆借；(7)办理成员单位票据承兑；
(8)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(9)从事固定收益类有价证券投资；(10)从事套期保值类衍生产品交易；(11)国家金融监督管理总局批准的其他业务。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、关联交易框架协议有效期
上述关联交易框架协议有效期自公司与上汽财务公司签署协议且公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
上汽财务公司向本公司及下属公司等提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，
不影响公司的独立性。
六、2023年度日常关联交易实际发生额说明
根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司董事会十届四次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计，2023年度的实际发生情况如下：
| 《金融服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 财务公司服务收入（不含本金） | 2,905.88 | 383.93 |
| 财务公司服务支出（不含本金） | 600.00 | 40.59 |
| 合计 | 3,505.88 | 424.53 |
说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2023年度的存款利息等收入为281.63万元，公司在上汽财务公司2023年度的服务费返还收入102.30万元。2023年度每日最高存款额为5.15亿元、存款利率为0.42%-1.38%（中国人民银行的存款基准利率为0.3%-1.0%）。公司2023年度在上汽财务公司的授信总额为3亿元。
（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2023年度的融资手续费等支出为40.59万元。上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务在上汽财务公司2023年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出为0万元。上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
七、2024年度日常关联交易金额预计
基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2024年度的日常关联交易情况如下：
| 《金融服务框架协议》 | 2024年预计金额（万元） |
| 财务公司服务收入（不含本金） | 1,793.68 |
| 财务公司服务支出（不含本金） | 641.57 |
| 合计 | 2,435.25 |
说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2024年度的存款利息等收入预计为1,590.28万元，公司在上汽财务公司2024年度的服务费返还收入预计为203.4万元。2024年度的每日最高存款限额为20亿元、存款利率预计为0.42%-2.0%（中国人民银行的存款基准利率为
0.3%-1.75%）。公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）预计2024年度在上汽财务公司的授信总额为0.15亿元。
（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2024年度的融资手续费等支出预计为641.57万元，上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务在上汽财务公司2024年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出预计为0万元。
说明：上述2024年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之十二
关于公司与重庆机电集团签署日常关联交易框架
协议及预计2024年度与重庆机电集团
日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，现将《关于公司与重庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与重庆机电集团日常关联交易的议案》报告如下：
一、关于签署业务框架协议的概况
重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）现持有本公司12.67%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，重庆机电及其下属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，经公司董事会2021年度第六次临时会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司与重庆机电就日常关联交易签署《业务框架协议》。上述框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。上述协议的有效期即将届满。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与重庆机电就日常关联交易续签《业务框架协议》。该协议将自公司2023年年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。上述新的框架协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明
担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。公司根据上述新的框架协议对公司与重庆机电2024年度的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。公司根据上述框架协议在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、重庆机电基本情况：
法定代表人：赵自成企业性质：有限责任公司（国有独资）注册资本：人民币204,288.498166万元注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号主要经营业务：对重庆市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，主要产业板块包括清洁能源装备板块、工业母机及智能制造板块、新能源汽车零部件板块、军工及新一代信息技术板块。
2、关联关系：重庆机电现持有本公司12.67%的股份，为本公司5%以上股东。
三、定价政策和定价依据
本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价。
四、关联交易框架协议有效期
上述业务框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2023年度日常关联交易实际发生额说明
经公司董事会十届四次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计，2023年度的实际发生情况如下：
| 重庆机电：业务框架协议 | 2023年预计金额（亿元） | 2023年实际发生金额（亿元） |
| 本公司及其下属企业向重庆机电及下属公司采购商品、服务等 | 1.87 | 0.30 |
| 本公司及其下属企业向重庆机电及下属公司销售商品、服务等 | 3.72 | 0.14 |
| 合计 | 5.59 | 0.44 |
七、2024年度日常关联交易金额预计
基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2024年度与重庆机电及其下属企业的日常关联交易情况如下：
| 重庆机电：业务框架协议 | 2024年预计金额（亿元） |
| 本公司及其下属企业向重庆机电及下属公司采购商品、服务等 | 0.86 |
| 本公司及其下属企业向重庆机电及下属公司销售商品、服务等 | 0.51 |
| 合计 | 1.37 |
说明：上述2024年度日常关联交易额度是公司基于2024年度各项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆机电控股（集团）公
司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之十三
关于投保董监高责任险的议案
各位股东：
现将公司《关于投保董监高责任险的议案》报告如下：
为进一步提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监高更充分地发挥职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），以强化公司风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益。
一、董监高责任险方案具体如下：
1、投保人：上海新动力汽车科技股份有限公司
2、被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
3、赔偿限额：人民币5,000万元/年（具体赔偿内容及限额以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保险费总额：不超过人民币35万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期限：不超过3 年（按每 12 个月投保，每年可续保）
二、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜，包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之十四
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的议案
各位股东：
现将公司《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》报告如下：
一、情况概述
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的合并净利润为-2,462,550,949.31元。2023年度母公司实现的净利润为-3,872,614,083.64元，加上以前年度结转的未分配利润1,746,478,846.90元，2023年末母公司未分配利润为-2,126,135,236.74元。
公司实收股本为1,387,821,784元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
公司在2021年实施完成了重大资产重组，通过收购上汽红岩完善了上市公司的产业链布局，形成了“柴油发动机+重型卡车”双主业。2021年至2023年，公司柴油机板块发展较为平稳；但公司全资子公司上汽红岩受重卡行业波动、房地产基建投资增速下滑及产品转型不及预期等因素影响，销量下降，盈利能力下滑，应收账款回笼迟滞，资产减值计提增加，导致2022年、2023年连续出现较大亏损。
三、应对措施
公司管理层已制订并采取包括积极强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作
等措施改善财务状况。在重卡业务方面，制定了“出清库存、正常经营、长远发展”的目标举措；在市场开拓方面，全面下沉终端；改变新能源业务模式直达终端客户；在产品提升及导入方面：围绕典型市场及场景，精准场景定义，提升主销产品竞争力；聚焦重点、有序导入；努力改善上汽红岩经营状况。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之十五
关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金
补充流动资金的议案
各位股东：
现将公司《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》报告如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到位情况
经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司)，公司非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、募
集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金使用情况
根据2021年公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金计划投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | - | 28,954.26 | 不适用 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 87,339.13 | 74,165.96 | 2022年 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 104,021.50 | 94,977.66 | 2027年 |
合计
| 合计 | 198,097.88 |
2022年3月17日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
2023年3月29日，公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态日期延期。
调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前投资总额 | 调整后投资 总额 | 募集资金原计划投入金额 | 募集资金现计划投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | - | - | 28,954.26 | 28,954.26 | 不适用 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 87,339.13 | 63,557.16 | 74,165.96 | 59,441.16 | 2024年6月 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 104,021.50 | 104,021.50 | 94,977.66 | 94,977.66 | 2027年 |
| 4 | “研发能力提升”项目 | 上汽红岩 | - | 28,715.41 | - | 14,724.80 | 2024年3月 |
合计
| 合计 | 198,097.88 |
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金59,535.96万元(包括已置换的公司以自筹资金预先投入募投项目的28,954.26万元及募集资金到账后实际使用30,581.70万元)，募集资金余额为144,695.24万元（包含利息收入6,247.45万元），募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金计划投入金额 | 截止2023年12月31日募集资金投入金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | 28,954.26 | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 59,441.16 | 29,709.68 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 94,977.66 | 872.02 |
| 4 | “研发能力提升”项目 | 上汽红岩 | 14,724.80 | 0 |
合计
| 合计 | 198,097.88 | 59,535.96 |
二、本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金原因
目前，支付交易现金对价已在2021年置换完成；上汽红岩“智慧工厂”项目已按期完成，募集资金存在节余；同时，根据当前市场环境的情况，经审慎决策，“研发能力提升”项目拟调整部分建设内容并将使用自有资金建设，“新一代智能重卡”项目取消部分项目内容。上述募投项目的募集资金将节余或变更合计100,956.17万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金原计划投入金额 | 截止2024年3月31日募集资金投入 金额 | 目前进展状态 | 募集资金调整后实际或预计投入金额 | 项目节余或 调减金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 28,954.26 | 28,954.26 | 已完成 | 28,954.26 | 0 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 59,441.16 | 30,186.57 | 已完成 | 47,239.45 | 12,201.71 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 94,977.66 | 1,063.02 | 进行中 | 20,948.00 | 74,029.66 |
| 4 | “研发能力提升”项目 | 14,724.80 | 0 | 调整 | 0 | 14,724.80 |
| 198,097.88 | 60,203.85 | - | 97,141.71 | 100,956.17 |
（一）“智慧工厂”项目结项及节余募集资金原因
公司本次拟结项的募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 募集资金原计划投入金额 | 截止2024年3月31日募集资金投入金额 | 截止2024年3月31日募集资金待支付金额 | 募集资金 节余金额 |
“智慧工厂”项目
| “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 59,441.16 | 30,186.57 | 17,052.88 | 12,201.71 |
注：募集资金待支付金额主要包括验收款和质保金，后续将继续从募集资金专户中支付。现“智慧工厂”项目已按期完成，项目已完成政府的竣工验收，总体产能已由原7.5万辆达到12万辆，可满足公司未来五年发展需求。前期项目建设过程中，本着合理、节约、有效的原则，通过货比三家、强化项目各个环节管控，节约募集资金12,201.71万元。
（二）“研发能力提升”项目变更原因
随着新能源重卡渗透率逐渐提高，重卡行业能源结构发生重大变化，各整车企业对传统能源重卡研发项目愈发慎重，行业研发资源出现富余，可以通过业务外包来满足公司部分未来研发试验需求。同时，随着公司数字化建设带来劳动效率提升，组织机构优化及人员管控提质增效，现有办公场地经评估预计可满足未来研发人员办公需求。因此原项目建设内容发生优化调整，调整后项目仅使用自有资金，不再作为募投项目，募集资金变更14,725万元。
（三）“新一代智能重卡”项目变更原因
此项目原开发内容包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型，基于企业经营情况和行业
发展趋势，调整新一代智能重卡项目开发内容，拟取消国七、独立架构子弹头、无驾驶室新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内燃油产品开发，募集资金变更74,029.66万元。
混合架构国六换代部分实施：国六换代部分实施，聚焦海外产品竞争力提升和四阶段油耗升级（2025年1月新车型公告、2027年1月新造车辆需满足四阶段油耗），并同步进行轻量化、智能化升级。
聚焦混合架构新能源：为满足未来新能源赛道产品竞争力，开发下一代新能源纯电产品，进行混动预研，同时拓展海外市场。
取消国七：国内排放标准一般跟随欧洲排放法规，由于欧七排放要求严苛，同时成本增加较多，欧盟内部尚存在较大争议。原预测2027年实施国七仍存在不确定性，国七排放标准、实施时间和路径均存在一定的不确定，经审慎考虑，拟取消开发。
取消独立架构子弹头：目前新造车势力子弹头相关产品上市后市场表现不及预期，市场需求具有很大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。
取消无驾驶室新能源车型开发：新能源无驾驶室车型主要应用场景为港口集装箱转运，目前港口客户对新能源车需求为偏置头新能源车型，2023年公司已开发完成偏置头新能源车型以满足港口客户需求，新能源无驾驶室车型的未来市场需求尚存在较大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。
三、本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金情况
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，经公司董事会2024年度第二次临时会议和监事会2024年度第二次临时会议审议通过，公司拟将上述募集资金节余或变更合计调整金额100,956.17万元中的69,143.62 万元用于动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金原计划投入金额 | 本次计划 调整金额 | 募集资金调整后实际或预计项目投入金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | 28,954.26 | 0 | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 59,441.16 | -12,201.71 | 47,239.45 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 94,977.66 | -74,029.66 | 20,948.00 |
| 4 | “研发能力提升”项目 | 上汽红岩 | 14,724.80 | -14,724.80 | 0 |
| 5 | “商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目 | 动力新科 | 0 | 69,143.62 | 69,143.62 |
| 6 | 补充上汽红岩流动资金 | 上汽红岩 | 0 | 31,812.55 | 31,812.55 |
合计
| 合计 | 198,097.88 | 198,097.88 |
（一）募集资金69,143.62 万元用于动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目
上汽红岩“智慧工厂”项目节余及调整“研发能力提升”项目、“新一代智能重卡”项目共减少开支100,956.17万元，本次拟将其中的69,143.62 万元（含本次变更的“研发能力提升项目”14,724.80万元和“新一代智能重卡项目”中的54,418.82万元）用于动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设地点 | 完工日期 | 投资类型 | 总投资 | 截止2024年3月末已完成 投资 | 计划以募集资金投资 金额 |
| 1 | 商用车智能发动机类项目 | 上海 | 2029.03 | 产品开发 | 69,309 | 19,341 | 49,968 |
| 2 | 船电新一代大马力发动机类项目 | 上海 | 2027.07 | 产品开发 | 17,100 | 3,857 | 13,243 |
| 3 | 新能源电驱桥项目 | 上海 | 2025.11 | 产品开发 | 8,050 | 2,117 | 5,933 |
| 合计 | 94,459 | 25,315 | 69,144 | ||||
动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目为11个新产品开发项目，属于成熟的柴油机研发类、新能源类投资项目。
1、商用车智能发动机类项目
（1）项目基本情况
“商用车智能发动机类项目”包括D25配皮卡/轻卡、8Y国六/非四，F项目、15ET及17J等7个项目，主要应用于皮卡、轻卡、牵引车、自卸车等道路市场以及起重机、矿卡、农用机械等非道路市场。以上项目均已完成相关审批立项流程，各项目的性能、油耗等主要指标均已达到行业领先水平，具有较强的市场竞争力，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设 地点 | 建设 周期 | 预计完成日期 | 实施主体 | 总投资 | 计划以募集资金投资金额 |
| 1 | 商用车智能发动机类项目 | 上海 | - | 2029.03 | 动力新科 | 69,309 | 49,968 |
| 1.1 | D25高性能柴油机项目 | 上海 | 31个月 | 2025.07 | 动力新科 | 19,802 | 15,096 |
| 1.2 | Y系列中重型柴油机开发项目 | 上海 | 38个月 | 2025.08 | 动力新科 | 20,264 | 11,389 |
| 1.3 | F系列10/11L重型发动机项目 | 上海 | 42个月 | 2025.09 | 动力新科 | 9,667 | 3,907 |
| 1.4 | 15ET国六产品开发项目 | 上海 | 31个月 | 2027.05 | 动力新科 | 4,495 | 4,495 |
| 1.5 | D25高性能柴油机WGT项目 | 上海 | 34个月 | 2025.11 | 动力新科 | 5,453 | 5,453 |
| 1.6 | 8Y非道路产品开发项目 | 上海 | 38.5个月 | 2028.03 | 动力新科 | 2,818 | 2,818 |
| 1.7 | 17J非道路产品开发项目 | 上海 | 50.5个月 | 2029.03 | 动力新科 | 6,810 | 6,810 |
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
基于蓝牌轻卡政策、道路车辆国六/非道路国四排放升级以及竞品的持续迭代，公司决定相继投入D25、8Y等先进发动机项目，持续提升发动机产品的竞争力，为进一步拓展三新市场（新配套客户、新应用场景、新产品应用）提供有力支持，提升公司产品市场占有率。
②项目可行性分析
1）公司良好的行业技术积累为项目的顺利实施提供了重要基础
公司拥有全球领先的GPDP发动机产品正向开发流程。作为上海市高新技术企业，公司具备了柴油发动机集成开发能力。近年来，公司不断提升运营效率，提高内部活力和凝聚力，牢牢把握市场机遇，呈现出良好的发展势头。未来公司将紧紧围绕 “十四五”发展战略，依托优势资源，持续提升技术先进性和产品竞争力。
2）公司稳定的业务团队及有效的组织协同是项目成功实施的重要保障
人才是企业发展的第一资源。公司高度重视人才队伍建设，拥有包括500多人的专业技术人员队伍。公司职工多次获得“上海市劳
模”，“上海市工人先锋号”等荣誉称号。各业务人员具备多年的从业经历，对柴油机行业的发展情况、未来战略规划、客户需求理解深刻，可较好的指导项目的开发，稳定的业务团队及有效的组织协同将成为本项目成功实施的有效保障。
2、船电新一代大马力发动机类项目
（1）项目基本情况
“船电新一代大马力发动机类项目”包括12VK/16VK及16V135电站产品等3个项目，重点聚焦大马力高端电站市场，主要应用场景包括数据中心、大型商业地产、医院等。以上项目均已完成相关审批立项流程，各项目的性能、功率、可靠性等主要指标均已达到行业领先水平，具有较强的市场竞争力，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设地点 | 建设周期 | 预计完成日期 | 实施主体 | 总投资 | 计划以募集资金投资金额 |
| 2 | 船电新一代大马力发动机类项目 | 上海 | - | 2027.07 | 动力新科 | 17,100 | 13,243 |
| 2.1 | 12VK电站产品开发项目 | 上海 | 39个月 | 2024.11 | 动力新科 | 5,773 | 2,225 |
| 2.2 | 16V135电站产品开发项目 | 上海 | 40个月 | 2027.07 | 动力新科 | 5,432 | 5,123 |
| 2.3 | 16VK电站产品开发项目 | 上海 | 33个月 | 2027.05 | 动力新科 | 5,895 | 5,895 |
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
当前，公司在主流电站一线企业中的产品覆盖最短，尤其是在1,000KW以上市场，公司现有产品无法有效覆盖。同时，市场趋势分析显示，1,000-1,800kW功率段需求总体呈上升趋势，且主要来自数据中心、高等级要求的医院等应用场景，经济效益较好。其中，进口品牌机组销量略有下降，合资及国产机组呈现上升趋势。公司抓住市场机遇，积极布局12VK/16VK及16V135等产品项目，补齐公司在大马力高端电站产品的型谱布局，并进一步向上拓展公司在1,000KW以上的市场容量。
②项目可行性分析
1）公司丰富的技术积累和专业的生产能力为项目的顺利实施提供了重要保障
公司长期专注柴油机的设计及生产，拥有丰富的技术积累和领先
的制造能力。近年来，公司通过建立健全管理制度、培养高质量人才队伍，不断提升运营效率，提高内部活力和凝聚力，呈现出良好的发展势头。在生产制造方面，公司长期专注于提升柴油机的可靠性，先进性。通过技术研发、改进工艺和对产品进行高标准的严苛验证等举措，确保产品在复杂、极端工况下长期使用的可靠性，丰富的技术积累和专业的生产能力为项目的顺利实施提供了重要保障。
2）公司的品牌效应、坚实的客户基础有助于项目实现预期目标公司长期深耕柴油机行业，丰富的产品矩阵为用户提供了多样化、定制化的产品选择。多年来，公司与客户共成长、同发展，形成了稳定、良好的客户关系。同时，公司坚持“以用户为中心”的发展理念，公司品牌在客户中具有良好的品牌效应，有助于本项目预期目标的实现。
3、新能源电驱桥项目
（1）项目基本情况
“新能源电驱桥项目”为新能源电驱桥产品项目，主要目标细分市场为18-49吨中重型卡车，可广泛应用于高速标载牵引车、煤炭砂石车、市政环卫车及城市物流车等市场。项目已完成相关审批立项流程，项目在传动效率、轻量化、动力性及经济性等方面具有行业领先优势。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设地点 | 建设周期 | 预计完成日期 | 实施主体 | 总投资 | 计划以募集资金投资金额 |
| 3 | 新能源电驱桥产品项目 | 上海 | - | 2025.11 | 动力新科 | 8,050 | 5,933 |
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
国家2020年发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出：到2025年新能源汽车新车销量占比达20%，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆主流。公司现有传统内燃机产品将受到严峻的挑战，作为长期传统动力产品提供商，公司需要在新能源动力驱动系统方面满足市场及客户日益增长的需求。因此，公司积极布局新
能源赛道，以重卡电驱桥业务作为切入点，抢占市场先机。重卡电驱桥作为新能源商用车核心动力产品，对公司转型具有战略意义。
②项目可行性分析
公司将通过双电机电驱桥QE450和单电机电驱桥QE350灵活搭配，覆盖持续功率160-600kw，轮端扭矩28kNm-90kNm重卡车型，满足18-49T的新能源重卡需求。公司将自主开发集成电机和多档变速箱的驱动模块，充分整合行业资源，选型开发驱动电机等，最终与公司现有赛道发动机产品开发策略类似，将形成为商用车客户提供硬件支持、软件标定的电驱动系统全套解决方案的能力，可提供从电驱桥硬件、电驱动系统标定到部分整车VCU控制标定，给客户提供动力系统一体化系统解决方案，满足不同客户、不同场景的多样化需求。
4、项目风险及应对措施
（1）项目风险提示
①项目最终效果不及预期的风险
上述项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。
②项目实施进度不及预期的风险
上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。
（2）项目风险应对措施
公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。
（二）募集资金31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金
上汽红岩因受房地产等基础建设市场环境影响，应收账款回款低
于预期，流动资金紧张。2024年，面对行业向好的态势，上汽红岩将进一步变革内强管理、提质增效、严控成本，外拓市场、抓零售、促回款、抢抓新能源和出口市场机会，加大市场促销投入及生产上量和采购原材料，但由于货币资金紧张，对扩大生产销售提升经营的相关工作开展难度较大，因此，本次拟将调整变更后的募集资金31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金，以缓解上汽红岩流动资金紧张状况。上汽红岩本次补流资金，可缓解上汽红岩流动资金压力，有利于上汽红岩2024年度稳定和扩大生产销售，改善经营困难状况。
（三）本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金对公司的影响本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司未来发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。
四、本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金履行的决策程序及专项意见
本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金事项已经公司董事会2024年度第二次临时会议和监事会2024年度第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事专门委员会对该事项明确发表了同意的意见。独立财务顾问对公司部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金等情况进行了核查，出具了核查意见。
（一）独立董事专门委员会意见
公司独立董事专门委员会认为：本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在募集资金使用违规的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：因智慧工厂项目结余及调整研发能力提升项目、新一代智能重卡项目共减少原募集资金计划开支100,967.62万元，公司将其中的69,143.62 万元用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，31,812.55万元用于上汽红岩永久补充流动资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定，有利于公司未来发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。综上，本独立财务顾问对公司本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金事项无异议。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之十六
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
现将公司《关于补选公司独立董事的议案》报告如下：
叶建芳女士因担任公司独立董事已近6年，并因工作原因，向公司董事会辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员等职务。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定，叶建芳女士的辞职应当在股东大会选举出新任独立董事填补其缺额后生效。在股东大会选举产生新的独立董事就任前，叶建芳女士仍将继续履行公司独立董事的职责。公司及董事会对叶建芳女士任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
公司董事会提名委员会提名黄虹女士（简历附后）作为公司第十届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举。
以上独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且具有丰富的财务会计管理方面的实践经验，具备担任公司独立董事的资质。
股东大会选举通过后，黄虹女士将兼任公司董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。
请各位股东审议。
附：黄虹女士简历
黄虹：女，1967年12月出生，中共党员，研究生学历，管理学博士。现任上海师范大学商学院会计学教授，硕士生导师，上海师范大学MPAcc教育中心主任，大健康与数智财务发展研究中心主任，国家自科和社科项目评审和鉴定专家。
2023年年度股东大会文件之十七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现将公司《关于修订<公司章程>的议案》报告如下：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修订：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第二十九条 。。。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第二十九条 。。。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股权变动除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％股份以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日后6个月以内卖出，或者在卖出之日后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％股份以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日后6个月以内卖出，或者在卖出之日后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 。。。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规和规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 。。。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、法规和规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部门规章及监管制度执行。 |
| 第五十一条 。。。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十一条 。。。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前，向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第六十九条 。。。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 。。。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决超过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）在连续12个月内，公司购买、出售重大资产的资产总额/成交金额，或对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）在连续12个月内，公司购买、出售重大资产的资产总额/成交金额，或对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 。。。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 。。。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人。 有下列情形之一者，不能担任公司的董事： 。。。 | 第九十七条 公司董事为自然人。 有下列情形之一者，不能担任公司的董事： 。。。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会可以设职工代表董事。 | 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会可以设职工代表董事1名；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： 。。。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； 。。。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： 。。。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 。。。 |
| 第一百一十三条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财等交易均需董事会审议批准；前述交易应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项，还应提交股东大会审议批准。 董事会可以授权总经理行使部分职权。 | 第一百一十三条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等交易均需董事会审议批准；前述交易应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项，还应提交股东大会审议批准。 董事会可以授权总经理行使部分职权。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件或电话通知等；通知时限为：于会议召开2天前。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；通知时限为：不少于二天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 |
| 明。 | |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十六条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）提议召开董事会临时会议； （七）列席董事会会议； （八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （九）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百五十二条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 |
| 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开1次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| 第一百五十七条 监事会的表决程序为： （一）监事会实行1人1票制表决。监事会决议必须经出席会议监事过半数通过。 （二）监事会形成决议，可视需要采用举手或投票方式进行表决。 | 第一百五十七条 监事会的表决程序为： （一）监事会实行1人1票制表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 （二）监事会形成决议，可视需要采用举手或投票方式进行表决。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度前 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 |
| 3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半年度财务会计报告；在每一会计年度结束之日起4个月以内向中国证监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 | 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和证券交易所报送并披露中期报告。公司应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 公司的利润分配政策如下： 。。。 （三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。 。。。 | 第一百七十六条 公司的利润分配政策如下： 。。。 （三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。但公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于75%，或经营性现金流不能满足公司正常经营，或公司认为存在其他不适合利润分配情况的，可以不进行利润分配。 。。。 |
| 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
本议案以特别决议方式审议，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之十八
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
现将公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》报告如下：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，公司根据中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行如下修订：
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 。。。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规和规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 。。。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、法规和规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知董事会，报上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则第八条和第九条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司住所或《公司章程》规定的地点。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 | 第十六条 股东大会的会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
| 出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 | 第二十三条 以股东大会通知公告的股权登记日为准，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席本次股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十四条 个人股东亲自出席大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席大会的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表人出席大会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席大会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十四条 个人股东亲自出席大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席大会的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表人出席大会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席大会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 | 第二十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 |
| 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议登记终止后到达会议现场的股东可列席旁听，但不得参加现场会议表决。 |
| 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第二十九条 股东大会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有发言权，要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代表的单位及其所持有的股份数额，该股份数额应以会议登记的为准。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，有下列情形之一时，可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 |
| 第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 | 第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 |
| 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 。。。 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 。。。 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； 。。。 |
| （三）《公司章程》的修改； 。。。 | |
| 第四十五条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东、董事会成员、监事会成员及独立董事可依照《公司章程》规定，查阅、复印、得到会议记录及其他相关资料。 |
| 第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。本规则未作规定，但现行法律、行政法规有规定的，从其规定。本规则与现行法律、行政法规相抵触的，服从现行法律、行政法规。 | 第五十一条 本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为准。 |
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之十九
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
现将公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》报告如下：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，公司根据中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行如下修订：
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第三条 董事会的职权 。。。 （八）决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但根据法律、法规和《公司章程》以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 。。。 | 第三条 董事会的职权 。。。 （八）决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但根据法律、法规和《公司章程》以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 。。。 |
| 第二十条 决议的形成 。。。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第二十条 决议的形成 。。。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
| 第二十五条 暂缓表决 1/2以上的与会董事（含2名以上独立董事）认为提案不明确、不具体， | 第二十五条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事 |
| 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之二十
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
现将公司《关于修订<监事会议事规则>的议案》报告如下：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，公司根据中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行如下修订：
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第三条 监事会的职权 监事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）提议召开董事会临时会议； （七）列席董事会会议； （八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 | 第三条 监事会的职权 监事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 |
| 公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第十一条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第十一条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 | 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。 |
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之二十一
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
现将公司《关于修订<募集资金管理制度>的议案》报告如下：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，公司根据中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行如下修订：
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第一条 为了规范上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等国家有关法律、法规和《上海新动力汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了规范上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规和《上海新动力汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 第六条 公司应采取在金融机构设立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专户”）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上金融机构开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上金融机构开设专用账户。所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。 募集资金专户不得存放非募集资金或用 | 第六条 公司应采取在金融机构设立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专户”）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上金融机构开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上金融机构开设专用账户。所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置 |
| 作其它用途。 | 募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 |
| 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的金融机构签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2、金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 3、公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； 4、保荐机构可以随时到金融机构查询募集资金专户资料； 5、公司、金融机构、保荐机构的违约责任。 | 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的金融机构签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 |
| 第二十四条 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行第二十三条规定的程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日 | 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： |
| 内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。 | （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，应尽快对本制度进行修订，并报请董事会审议批准。 | 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。 本制度所称“以上”、“以内”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 |
| 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 | 第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 |
请各位股东审议。
2023年年度股东大会文件之二十二
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
现将公司《关于修订<关联交易管理办法>的议案》报告如下：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，公司根据中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理办法》进行修订（详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告）。
请各位股东审议。