兴业证券股份有限公司
关于
金牌厨柜家居科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
2024年5月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《金牌厨柜家居科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于金牌厨柜家居科技股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《金牌厨柜家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《金牌厨柜家居科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。
第一章 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金牌厨柜家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]39号）核准，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”或“公司”）于2023年4月17日向不特定对象发行了770.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额77,000.00万元，期限6年。经上海证券交易所《自律监管决定书》[2023]100号文同意，公司本次发行的77,000.00万元可转换公司债券于2023年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金23转债”，债券代码“113670”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币77,000.00万元，发行数量为7,700,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即自2023年4月17日至2029年4月16日。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日2023年4月21日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年10月21日至2029年4月16日止）。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为39.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次
增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
（十五）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过77,000.00万元（含77,000.00万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 金牌西部物联网智造基地项目（一期项目） | 101,854.21 | 77,000.00 |
| 合计 | 101,854.21 | 77,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十六）担保事项
本次可转换公司债券无担保。
第二章 债券受托管理人履行职责情况兴业证券作为金牌厨柜家居科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《管理办法》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，兴业证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注上市公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督上市公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括：
一、查阅发行人公开披露的定期报告；
二、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
三、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
四、对发行人进行现场检查；
五、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
六、持续关注发行人资信情况。
第三章 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：金牌厨柜家居科技股份有限公司英文名称：GoldenHome Living Co., Ltd.注册资本：15425.6882万元人民币法定代表人：潘孝贞成立日期：1999年1月26日股票上市地：上海证券交易所股票简称及代码：金牌厨柜，603180上市日期：2017年5月12日注册地址：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号经营范围：一般项目：物联网技术研发；智能家庭消费设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件生产；家具零配件销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；地板制造；地板销售；家用电器研发；家居用品制造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器制造；日用电器修理；家居用品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；门窗制造加工；门窗销售；轻质建筑材料销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；燃气器具生产；食品用洗涤剂销售；家用电器零配件销售；洗涤机械制造；洗涤机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人经营情况及财务状况
2023年度，公司实现营业收入364,548.45万元，同比增长2.59%；实现归属于上市公司股东的净利润29,203.28万元，同比增长5.40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,376.62万元，同比增长22.15%。
公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上期同期增减（%） |
| 营业收入 | 364,548.45 | 355,334.67 | 2.59% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 29,203.28 | 27,707.17 | 5.40% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,376.62 | 19,137.28 | 22.15% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,435.16 | 24,705.06 | 160.82% |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 276,817.36 | 259,391.31 | 6.72% |
| 总资产 | 597,260.27 | 486,377.17 | 22.80% |
公司主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 1.89 | 1.80 | 5.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.76 | 1.80 | -2.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.52 | 1.24 | 22.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.86 | 11.24 | 减少0.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.70 | 7.77 | 增加0.93个百分点 |
第四章 本次债券募集资金使用情况
一、发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金牌厨柜家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]39号）核准，公司向不特定对象发行面值总额77,000.00万元的可转换公司债券，每张面值100元，共计770万张，期限6年。公司募集资金总额为人民币77,000.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币1,022.52万元后，实际募集资金净额为人民币75,977.48万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月21日出具华兴验字[2023]23005110018号《验证报告》。
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金54,037.64万元(其中：
累计已投入募投项目金额54,037.61万元，银行手续费0.03万元)，募集资金专户累计收到银行存款利息及购买理财产品收益共计327.55万元；截至2023年12月31日，募集资金余额为22,300.65万元，其中，使用闲置募集资金购买结构性存款未到期本金余额为21,900.00万元，募集资金专用账户余额为400.65万元。
二、募集资金专项账户运作情况
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及保荐机构兴业证券分别与兴业银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门同安支行、中信银行股份有限公司厦门分行（以下统称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）”的实施主体为公司全资子公司成都金牌厨柜家居科技有限公司（以下简称“成都金牌”），为推进募集资金投资项目的高效实施，公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投
项目的议案》，同意公司使用募集资金向成都金牌提供无息借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币7.62亿元。公司、成都金牌及保荐机构兴业证券分别与兴业银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：
单位：万元
| 开户行 | 账户名称 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司厦门吕岭支行 | 金牌厨柜家居科技股份有限公司 | 129300100100420618 | 33.56 | |
| 中国建设银行股份有限公司厦门同安支行 | 金牌厨柜家居科技股份有限公司 | 35150198120100003923 | - | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司厦门分行 | 金牌厨柜家居科技股份有限公司 | 8114901013500183037 | - | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司厦门分行 | 成都金牌厨柜家居科技有限公司 | 8114901013100183627 | 315.12 | |
| 兴业银行股份有限公司厦门吕岭支行 | 成都金牌厨柜家居科技有限公司 | 129300100100307124 | 51.96 | |
| 合计 | 400.65 |
注：除上述所列示金额外，截至2023年12月31日，募集资金账户中用于现金管理未到期本金余额为21,900.00万元。
三、本次发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金2023年度的使用情况如下：
金牌厨柜家居科技股份有限公司2023年度募集资金使用情况对照表
（2023年向不特定对象发行可转换公司债券）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 75,977.48 | 本年度投入募集资金总额 | 54,037.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 54,037.61 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 其中：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 | 45,833.51 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 金牌西部物联网智造基地项目（一期项目） | 否 | 75,977.48 | 75,977.48 | 75,977.48 | 54,037.61 | 54,037.61 | 21,939.87 | 71.12% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 75,977.48 | 75,977.48 | 75,977.48 | 54,037.61 | 54,037.61 | 21,939.87 | 71.12% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金45,895.77万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构兴业证券对该次募集资金置换项目前期投入资金有关情况发表了同意的意见。公司2023年已完成置换，其中置换预先投入募投项目资金45,833.51万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币7.62亿元的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。 截至2023年12月31日，募集资金专户累计收到银行存款利息及购买理财产品收益327.55万元，公司暂时使用闲置募集资金用于现金管理的余额为21,900.00万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：公司本次发行费用共1,022.52万元。
第五章 本次债券担保人情况“金23转债”不提供担保。
第六章 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
一、本次债券偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司严格按照《受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《受托管理协议》采取必要的措施。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露要求
公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
（一）公司严格按照《债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用。公司定期向受托管理人提供信息及资料，积极配合并保证受托管理人按照《受托管理协议》的约定履行职责。
（三）公司严格按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，将公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的重大事项进行信息披露，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。
2023年度，“金23转债”偿债保障措施得到有效执行。
第七章 本次债券付息情况“金23转债”发行首日为2023年4月17日，债券存续期限内的付息日期为2024年至2029年每年的4月17日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
截至本报告出具日，“金23转债”第一年付息的计息期间为2023年4月17日至2024年4月16日。根据《募集说明书》的约定，本计息年度票面利率为
0.30%（含税），即每张面值100元人民币的“金23转债”兑息金额为0.30元人民币（含税）。
2024年4月17日，公司向可转债持有人支付本期利息。
第八章 本次债券的跟踪评级情况2022年8月12日，中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具《金牌厨柜家居科技股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【942】号01），公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。2023年6月28日，中证鹏元出具《2023年金牌厨柜家居科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1092】号01），公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定, 本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
第九章 债券持有人会议召开情况2023年度内，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项
根据公司与兴业证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方股权结构、经营状况或经营方针、经营范围、生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结，重大资产抵押、质押、出售、转让、报废等；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）甲方及其主要子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（十二）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）甲方提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占甲方最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占甲方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占甲方最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（十九）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（二十）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转换公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（二十一）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十四）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十五）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（二十六）未转换的可转换公司债券总额少于三千万元；
（二十七）可转换公司债券担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（二十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（二十九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（三十）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”
2023年度，公司发生的债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项如下：
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本154,256,882股为基数，每股派发现金红利0.72元（含税），共计派发现金红利111,064,955.04元。本年度不进行资本公积金转增股本。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“金23转债”转股价格将依据上述派送现金股利情形对应调整公式进行调整如下：
P1=P0-D=39.57-0.72=38.85元/股；
因此，公司“金23转债”的转股价格由39.57元/股调整为38.85元/股，调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。
截至2023年9月1日，公司股价触发“金23转债”转股价格向下修正条款。经公司第四届董事会第二十二次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“金23转债”转股价格，并且在未来6个月内（即自2023年9月2日至2024年3月1日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“金23转债”的转股价格。
截至2024年3月22日，公司股价触发“金23转债”转股价格向下修正条款。经公司第五届董事会第二次会议审议，公司董事会决定不向下修正“金23转债”转股价格，并且自本次董事会决议公告日起未来6个月内（即自2024年3月23日至2024年9月22日期间），公司股价若再次触发“金23转债”的转股价格向下修正条款，亦不向下修正“金23转债”的转股价格。
除此之外，2023年度公司未发生其他《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本154,256,882股为基数，每股派发现金红利0.72元（含税），共计派发现金红利111,064,955.04元。本年度不进行资本公积金转增股本。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“金23转债”转股价格将依据上述派送现金股利情形对应调整后由39.57元/股调整为38.85元/股，调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。
截至2023年9月1日，公司股价触发“金23转债”转股价格向下修正条款。经公司第四届董事会第二十二次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“金23转债”转股价格，并且在未来6个月内（即自2023年9月2日至2024年3月1日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“金23转债”的转股价格。
截至2024年3月22日，公司股价触发“金23转债”转股价格向下修正条款。经公司第五届董事会第二次会议审议，公司董事会决定不向下修正“金23转债”转股价格，并且自本次董事会决议公告日起未来6个月内（即自2024年3月23日至2024年9月22日期间），公司股价若再次触发“金23转债”的转股价格向下修正条款，亦不向下修正“金23转债”的转股价格。
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