杭州福斯特应用材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年5月31日
会议资料目录
一、2024年第二次临时股东大会议程 ...... 3
二、股东大会会议须知 ...... 5
三、股东大会表决说明 ...... 6
四、股东大会议案
议案一：《关于<2023年度光伏事业合伙人计划>具体实施方案的议案》..7议案二：《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划（草案）>及摘要的议案》 ...... 9
议案三：《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 10
议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划相关事宜的议案》 ...... 11
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2024年第二次临时股东大会议程
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月31日至2024年5月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2024年5月31日14:00开始现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室大会主持人：董事长林建华大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会议案
1、《关于<2023年度光伏事业合伙人计划>具体实施方案的议案》；
2、《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度光伏事业合伙人
计划之员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
3、《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度光伏事业合伙人
计划之员工持股计划管理办法>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度光伏事业合伙人
计划之员工持股计划相关事宜的议案》。
六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。
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股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行4项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
十一、本次股东大会的第2项、第3项、第4项议案将对中小投资者的表决单独计票。
议案一
《关于<2023年度光伏事业合伙人计划>具体实施方案的议案》各位股东及股东代表：
一、背景及目的为激励杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）及其控股子公司与光伏材料业务相关的员工，激发员工的工作积极性和增强员工的团队稳定性，共同促进股份公司光伏材料业务的可持续发展，公司分别于2023年12月13日、2023年12月29日召开了第五届董事会第三十一次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司光伏事业合伙人计划（2023年度-2025年度）（草案）>的议案》（以下简称“光伏事业合伙人计划”）。根据光伏事业合伙人计划条款约定，当年度股份公司及其控股子公司合并后的光伏材料业务加权平均净资产收益率＞6%时，公司计提一定比例的专项资金用于实施当期计划，计提方式如下：
1、计提基数：股份公司合并报表光伏材料业务归属上市公司股东的净利润-合并报表归属于上市公司股东的加权平均净资产*6%；
2、计提比例：
| 级数 | 累计计提基数 | 计提比例 |
| 1 | 不超过50,000万元的部分 | 10% |
| 2 | 超过50,000万元至100,000万元的部分 | 8% |
| 3 | 超过100,000万元至150,000万元的部分 | 5% |
| 4 | 超过150,000万元至200,000万元的部分 | 2% |
| 5 | 超过200,000万元的部分 | 1% |
上述净利润及净资产均为与光伏材料业务相关的数据，需要股份公司财务中心单独核算。股份公司董事会薪酬与考核委员会负责检查和核算财务中心提出的专项资金金额，讨论通过后提交股份公司年度董事会审议。
二、具体方案
公司于2024年4月10日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<2023年度光伏事业合伙人计划>实施方案的议案》，公司将2023年度光伏事业合伙人计划计提的专项资金金额定为5,492.9518万元（占最近一期经审计净利润的2.97%）。
关于2023年度光伏事业合伙人计划的具体方案，拟按照以下方式实施：
1、以现金形式发放的税前专项资金为2,197.1807万元；
| 公司董事、监事、高级管理人员 | 姓名 | 职务 | 金额（万元） | 占比 |
| 林建华 | 董事长 | 35.8766 | 1.63% | |
| 周光大 | 董事兼总经理 | 38.7320 | 1.76% | |
| 许剑琴 | 副总经理兼财务负责人 | 27.2838 | 1.24% | |
| 潘建军 | 副总经理 | 28.2084 | 1.28% | |
| 熊曦 | 副总经理 | 28.6762 | 1.31% | |
| 章樱 | 董事会秘书 | 19.8042 | 0.90% | |
| 杨楚峰 | 监事会主席 | 18.2061 | 0.83% | |
| 孙明冬 | 监事 | 19.3311 | 0.88% | |
| 周环清 | 监事 | 9.9465 | 0.45% | |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（511人） | 1,971.1113 | 89.72% | ||
| 合计 | 2,197.1807 | 100% | ||
2、以股票形式发放的税前专项资金为3,295.7711万元，具体内容详见议案二。
本项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月31日
议案二《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度光伏事业合伙人计划之员
工持股计划（草案）>及摘要的议案》各位股东及股东代表：
为激励杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其控股子公司与光伏材料业务相关的员工，激发员工的工作积极性和增强员工的团队稳定性，共同促进股份公司光伏材料业务的可持续发展。公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，同时依据《公司光伏事业合伙人计划（2023年度-2025年度）（草案）》的要求，公司拟实施2023年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划，具体内容详见公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划（草案）》及其摘要。
本项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月31日
议案三《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度光伏事业合伙人计划之员
工持股计划管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会拟定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划管理办法》。
本项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案四《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度光伏事业合伙人计划之员工
持股计划相关事宜的议案》各位股东及股东代表：
为了保证公司2023年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（2）授权董事会实施本员工持股计划；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会对本员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
本项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月31日