证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2024-019
中国石化上海石油化工股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2024年4月27日披露了《关于召开2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会的通知》，拟于2024年6月6日召开公司2023年度股东周年大会（“股东周年大会”）、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会。公司于2024年5月23日收到持有公司50.55%股份的控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）《关于提议增加中国石化上海石油化工股份有限公司2023年度股东周年大会临时提案的函》，为充分贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神，进一步促进独立董事作用发挥，中国石化提议在公司于第十一届董事会第七次会议审议通过的《关于修订<公司章程>及其附件的议案》基础上，根据《上市公司独立董事管理办法》进行修订，合并后的议案作为临时提案提交至公司2023年度股东周年大会审议。具体内容如下：
一、 对《公司章程》的修改
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按《股东大会议事规则》规定的程序办理。 | 第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东要求、独立董事经独立董事专门会议审议通过向董事会提议召集临时股东大会或类别股东会议，应当按《股东大会议事规则》规定的程序办理。 |
| 第七十条 股东大会通知应当向所有股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准（不论其地址在 | 第七十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以本章程规定的通知方式或公司上市地证券监管规则允许的其他方式送出。在不违反公司上市地证券监管规 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 国内或国外的任何地方）。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或电子方式）的方式发出股东大会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由5-19名董事组成，其中应有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同，简称“独立董事”），且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 各专业委员会的基本职责： （一）审核委员会的主要职责是： 1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构工作； 2、 监督公司的内部审计制度及其实施； 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、 审核公司的财务信息及其披露； 6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提交年度风险管理及内部控制自我评估报告； 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 8、 向董事会报告其已注意且按重要性提 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由5-19名董事组成，其中应有三分之一以上且人数最少为三人的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同，简称“独立董事”），且独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。 董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。 董事会下设审计与合规管理、提名、战略与ESG、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业委员会的运作。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 呈董事会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控系统的失效或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控的失效及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核。 9、 对重大关联交易进行审核； 10、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调查并采取适当行动； 11、 制定合规举报政策及系统，确保公司员工及其它与公司有往来者(如客户及供货商)可向审核委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注； 12、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；及 13、董事会授予的其他职权。 （二）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案； 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等； 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核及批准管理层的薪酬建议； 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评； 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理； 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定； 7、董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会的主要职责是： | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议； 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议； 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑选提名有关董事候选人； 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议； 5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议； 6、审核独立非执行董事的独立性； 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见； 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议； 9、公司董事会授予的其他职责； 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 （四）战略委员会的主要职责是： 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见； 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%的单个项目进行研究，并向董事会提出意见； 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出意见； 4、董事会授权的其他事项； 5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责； 6、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 | |
| 第一百一十四条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 | 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律及行政法规、公司上市地证券监管规则、本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。在任已超过九年的独立非执行董事是否获续任应以独立议案形式由股东大会审议通过；在附随该议案一同发给股东的文件中，应载有董事会为何认为该名人士仍属独立人士以及应获重选的原因。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定，履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。 | 第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定，履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。 |
| 第一百一十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事 | 第一百一十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 | 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 |
| 第一百一十七条 选举独立董事前应履行以下程序： （一） 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （二） 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （三） 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告； （四） 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大会上提出独立董事的候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前，且不少于 10 天的期间内发给公司； （五） 在选举独立董事的股东大会通知发布时，公司应将所有被提名人的有关材料同 | 第一百一十七条 选举独立董事前应履行以下程序： （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据公司上市地证券监管规则的规定出具符合要求的声明与承诺； （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告； （五）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东拟向公司股东大会上提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对有关证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有关证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 在不早于该股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日10天前，且不少于10天的期间内发给公司； （六）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答公司境内上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对公司境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第一百一十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据境内外法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 本条删除 |
| 第一百二十条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。累积投票制度的主要内容如下： （一） 应选出的董事人数在两名以上时，必须实行累积投票表决方式； （二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权； （三） 股东大会的会议通知应告知股东对 | 第一百一十九条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行董事（包括独立董事）、监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制度的主要内容由《股东大会议事规则》具体规定。 如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规定与本章程规定不一致的，董事会可在 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释； （四） 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； （五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七） 董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少中的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止； （八） 股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数； （九） 独立董事与董事会其他成员分别选举。 | 不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。 |
| 第一百二十一条 股东大会在遵守有关法 | 第一百二十条 股东大会在遵守有关法律、行 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 | 政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 除本章程第一百二十三条规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 除本章程第一百二十二条规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 第一百二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百二十二条 下列情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职务，但存在法律、行政法规或公司上市地证券监管规则另有规定的除外。 公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司上市地证券监管规则和本章程的规定。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 |
| 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 | 第一百二十六条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十八条 独立董事除履行前条所述职责外，还应当就下述重大事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准（根据有权的监管机构不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）任何根据公司股票上市地的法律、法规、交易所规则及其他规定独立董事须要发表独立意见的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百二十七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董 | 第一百二十八条 独立董事应在公司年度股东 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 大会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项。 |
| 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 二分之一以上独立董事联名提议时； （四） 监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 经独立董事专门会议审议通过提议召开时； （四） 监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
| 第一百四十一条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百四十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但独立董事不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，无正当 | 第一百四十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百四十五条 董事会会议应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）； （五） 独立董事的意见以及该意见是否与其他董事的意见不同； （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七） 董事签署。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。 | 第一百四十四条 董事会会议应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）； （五）独立董事的意见以及该意见是否与其他董事的意见不同； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）董事签署。 独立董事专门会议审议情况应在董事会决议中列明。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。 |
| 第一百七十七条 下列人员不得担任公司的独立董事： | 本条删除 |
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| （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份１ %以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属或其股份是从关联人士以馈赠形式或其他财务资助方式取得该等股份； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份５%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 已在五家上市公司兼任独立董事者； （七） 中国证监会认定的其他人员。 | |
| 第二百〇一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告及董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告及董事会报告提供给股东。在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或电子方式）的方式发出或提供前述报告。 |
| 第二百〇六条 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 （三） 公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以 | 第二百〇四条 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 （三） 公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下， 公司应 |
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| 满足公司正常经营和可持续发展情况下， 公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。 （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。 （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十四条的规定。 | 进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。 （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。 （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十二条的规定。 |
| 第二百二十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当事项。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者 （二）任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务报告的股东，受件人地 | 第二百二十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当事项。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者 （二）任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅。在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或电子方式） |
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| 址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 的方式向每个有权得到公司财务状况报告的股东提供前述陈述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 |
| 第二百五十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。 | 第二百五十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 除本章程及其附件另有规定外，公司在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，本章程及其附件中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通讯的任何要求，均可通过公司网站或通过电子方式发出或提供。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于： （一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告； （二）中期报告及（如适用）中期摘要报告； （三）会议通知； （四）上市文件； （五）通函；及 （六）股东授权委托书。 |
| 第二百五十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出日起5个工作日后，视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、 | 第二百五十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。 在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达日期指： （一）公司向拟定收件人发出符合公司上市地证券监管规则的通知送达之日；或 （二）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送达上述通知后才将公司通讯登载在网站 |
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| 资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送达。 | 上）。 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出日起5个工作日后，视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送达。 |
二、 对《股东大会议事规则》的修改
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| 第十七条 二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东大会，应予以披露有关详情。 | 第十七条 经独立董事专门会议审议通过，独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东大会，应予以披露有关详情。 |
第十八条 公司召开股东大会时，董事会、监事会、二分之一以上的独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数3%以上股份的股东有权提出提案。……
| 第十八条 公司召开股东大会时，董事会、监事会、过半数独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数3%以上股份的股东有权提出提案。…… |
| 第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的会议上有表决权总数10%以上的两个或两个以上的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。 | 第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的会议上有表决权总数10%以上的两个或两个以上的股东要求、独立董事经独立董事专门会议审议通过向董事会提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。 |
| 第二十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个工作日前（不含会议日）发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个工作日或15日（以较长者为准）前（不含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东，公司上市地证券监管机构有不同规定的，从严执行其规定。 | 第二十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个工作日前（不含会议日）发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个工作日或15日（以较长者为准）前（不含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东，公司上市地证券监管机构有不同规定的，从严执行其规定。 股东大会通知应当向所有股东（不论在股东大会 |
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| 股东大会通知应当向所有股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准（不论其地址在国内或国外的任何地方）。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的6个月内因故不能召开年度股东大会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。 | 上是否有表决权）以《公司章程》规定的通知方式或公司上市地证券监管规则允许的其他方式送出。在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或电子方式）的方式发出股东大会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的6个月内因故不能召开年度股东大会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第六十三条 股东大会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在两名以上时，必须实行累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权； （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释； （四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对 | 第六十三条 股东大会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下： （一）应选出的董事、监事人数在两名以上时，必须实行累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与每个议案组下应选董事、监事人数相同的表决权； （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释； （四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的部分表决权； （五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组项下应选董事、监事人数相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有 |
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| 其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止； （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数； （九）独立董事与董事会其他成员分别选举。 | 投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事、监事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事、监事（但如获得赞成票数较少中的中选董事、监事候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事、监事为止； （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事、监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计算股东的累积表决票数； （九）独立董事与董事会其他成员分别选举。 如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。 |
三、 对《董事会议事规则》的修改
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| 第三条 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成，薪酬与考核委 | 第三条 董事会下设审计与合规管理、提名、战略与ESG、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成，薪酬与考核委员 |
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| 员会、提名委员会中独立董事应占二分之一以上；审核委员会的委员应从非执行董事中委任出来，而其中独立董事须占二分之一以上，以及至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专业委员会的基本职责： （一） 审核委员会的主要职责是： 1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构工作； 2、 监督公司的内部审计制度及其实施； 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、 审核公司的财务信息及其披露； 6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提交年度风险管理及内部控制自我评估报告； 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 8、 向董事会报告其已注意且按重要性提呈董事会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控的失效及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核。 9、 对重大关联交易进行审核； 10、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调查并采取适当行动； 11、 制定合规举报政策及系统，确保公司员工及其它与公司有往来者(如客户及供货商)可向审核委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注； 12、主动或应董事会的委派，就有关风险管 | 会、提名委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人；审计与合规管理委员会的委员由三名非执行董事组成，而其中至少两名为独立非执行董事，以及至少有一名独立非执行董事是会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业委员会的运作。 各专业委员会的基本职责： （一） 审计与合规管理委员会的主要职责是： 1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构工作； 2、 监督公司的内部审计制度、合规管理制度及其实施； 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、 审核公司的财务信息及其披露； 6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提交年度风险管理及内部控制自我评估报告； 7、监督、评价公司的合规管理工作； 8、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 9、 向董事会报告其已注意且按重要性提呈董事会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控的失效及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核。 10、对重大关联交易进行审核； 11、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调查并采取适当行动； 12、制定合规举报政策及系统，确保公司员工 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 理及内控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；及 13、董事会授予的其他职权。 （二）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案； 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等； 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核及批准管理层的薪酬建议； 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评； 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理； 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定； 7、董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议； 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议； 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑选提名有关董事候选人； 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议； 5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议； 6、审核独立非执行董事的独立性； 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见； 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待 | 及其它与公司有往来者(如客户及供货商)可向审计与合规管理委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注； 13、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；及 14、董事会授予的其他职权。 （二）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案； 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等； 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核及批准管理层的薪酬建议； 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评； 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理； 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定； 7、研究、审阅及/或拟定《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及 8、董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议； 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议； 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑选提名有关董事候选人； 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议； 5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 聘职务人选，向董事会提出建议； 9、公司董事会授予的其他职责； 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 （四）战略委员会的主要职责是： 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见； 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%的单个项目进行研究，并向董事会提出意见； 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出意见； 4、董事会授权的其他事项； 5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责； 6、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。 | 6、审核独立非执行董事的独立性； 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见； 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议； 9、公司董事会授予的其他职责； 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 （四）战略与ESG委员会的主要职责是： 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见； 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%的单个项目进行研究，并向董事会提出意见； 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出意见； 4、对公司ESG（环境、社会和治理）相关的策略、规划及重大决策等向董事会提供建议； 5、关注公司ESG方面的承诺和表现，以及与公司业务相关的ESG事项的重要信息，研究公司ESG相关事宜，向董事会提出建议； 6、审议公司年度ESG报告并向董事会提出建议； 7、董事会授权的其他事项； 8、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责； 9、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。 |
| 第七条 董事会履行职责的必要条件： 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。 任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。公司须特别注意，如果非执行董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快及尽量全面作出答复。 | 第七条 董事会履行职责的必要条件： 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。 任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。公司须特别注意，如果非执行董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快及尽量全面作出答复。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的安排由公司作出，其费用由公司承担。 | 经独立董事专门会议审议通过，独立董事可以独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，聘请中介机构的费用由公司承担。 |
| 第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 | 第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括过半数独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 |
| 第二十三条 下列情况之一时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时。 | 第二十三条 下列情况之一时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）经独立董事专门会议审议通过提议召开时； （四）监事会提议时。 |
| 第二十五条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。 | 第二十五条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论，且在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠道时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。 |
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| 第二十六条 议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专业委员会的提案； （四）总经理提议的事项。 | 第二十六条 议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专业委员会的提案； （四）独立董事专门会议提议的事项； （五）总经理提议的事项。 |
| 第二十七条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的议案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 | 第二十七条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的议案，应先由独立董事专门会议审议通过并提交董事会审议。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 |
| 第三十条 会前沟通 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分论证不明确，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 | 第三十条 会前沟通 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事、独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 当四分之一以上董事或两名以上外部董事、独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 |
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| 第三十一条 会议的出席 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第三十一条 会议的出席 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第三十二条 议案的审议… 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。 …… 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管机构不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； | 第三十二条 议案的审议… 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或两名以上外部董事、独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。 独立董事应当就以下事项召开独立董事专门会议，审议通过后提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 独立董事应对上述事项明确表示意见： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 | |
| 第三十五条 会议的决议 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，须由独立董事发表独立意见。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 | 第三十五条 会议的决议 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，须事先由独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 独立董事专门会议审议情况应在董事会决议中列明。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第三十六条 会议记录 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细、完整的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）董事签署。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所 | 第三十六条 会议记录 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细、完整的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）； （五）独立董事的意见（如有）以及该意见是否与其他董事的意见不同； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （七）董事签署。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 议事项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司住所。 | 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司住所。 |
| 第三十八条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第三十八条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和境内上市地证券交易所报告。 |
注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《公司章程》及其附件修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
《公司章程》及其附件的修正案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。同时，提请股东大会授权董事会秘书代表公司负责处理因《公司章程》及其附件修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。2023年度股东周年大会的日期和时间请见公司分别于2024年4月27日、2024年5月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会的通知》、《关于2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
二零二四年五月二十三日
