证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-045
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于转让投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日与北京上德合利投资管理有限公司、河南上德合利企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、河南中原金控投资有限公司签署了《河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2022年7月版），设立河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。2023年5月9日，合伙企业全体合伙人一致同意将合伙企业总出资额减少至人民币 1 亿元，并重新签署了《河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2023年5月版）。调整后，公司认缴出资金额相应调整为人民币3,000万元，截至目前已全部实缴。
为优化公司投资结构与布局，促使公司现金回流，近日公司与诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨上德合利”）签订《出资转让协议》，将公司持有的合伙企业人民币2,000万元的出资转让给诸暨上德合利，其他合伙人放弃优先购买权。本次出资转让后，公司继续持有合伙企业份额人民币1,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及《对外投资管理制度》等审议标准，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
名称：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层
类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司注册资本：110,500万元主营业务：股权投资经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：毕伟伟
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、基金名称：河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：首次募集金额人民币1亿元，可增加募集金额至不超过人民币2.5亿元。
3、组织形式：合伙企业
4、出资方式：以人民币现金出资，各方资金来源均为自有资金。
5、存续期限：7年，含投资期5年，退出期2年（自基金首次交割日起算）。
6、退出机制：标的公司上市后转让、协议转让给其他投资者、被投资企业回购，或有利于投资增值的其他退出方式。
7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、会计核算方式：依据《企业会计准则第22号——金融工具》确认和计量，进行核算处理。
9、投资方向：食品、餐饮、餐饮供应链等行业相关的未上市企业。
10、河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
11、认缴出资情况：（基金结构表）
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 普通合伙人 | 河南上德合利企业管理合伙企业（有限合伙） | 100 | 1.00% |
| 有限合伙人 | 诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） | 3,900 | 39.00% |
| 有限合伙人 | 郑州千味央厨食品股份有限公司 | 3,000 | 30.00% |
| 有限合伙人 | 河南中原金控投资有限公司 | 3,000 | 30.00% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
（二）主要财务数据
| 项目名称 | 2023年（未经审计） | 2024年3月（未经审计） |
| 资产总额（元） | 98,473,543.78 | 97,327,166.63 |
| 负债总额（元） | 1,980,000.00 | 0.00 |
| 合伙人权益总额（元） | 96,493,543.78 | 97,327,166.63 |
| 项目名称 | 2023年1月-2023年12月 | 2024年1月-2024年3月 |
| 营业收入（元） | 0 | 0 |
| 净利润（元） | -2,605,074.69 | 833,622.85 |
（三）其他情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易以评估机构出具的合伙企业净资产评估值为定价依据，交易定价公允，不存在损害股东权益的情形。
五、交易协议主要内容
（一）协议主体
转让方：郑州千味央厨食品股份有限公司
受让方：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
（二）目标出资转让。
转让方向受让方转让其对合伙企业的2,000.00万元实缴出资,转让价款为1,982.65万元人民币。
北京上德合利投资管理有限公司作为基金管理人同意该目标出资转让。
（三）转让对价及支付。
受让方购买目标出资的对价为人民币1,982.65万元人民币（￥19,826,500.00）。自本协议签署生效之日起10个工作日内，受让方将全部转让对价人民币1,982.65
万元（￥19,826,500.00）支付至转让方指定收款账户。
（四）税费及相关费用负担。
本协议项下目标出资转让引起的税费（如转账银行手续费、所得税、印花税等），由各方依据法律法规的规定各自承担。办理基金变更登记及备案的费用在实际发生时由基金承担。
（五）更新的合伙协议签署。
本协议签署之日起二十（20）个工作日内，转让方、受让方及其它合伙人应当签署依据本协议所述目标出资转让事项相应更新的《河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。
（六）变更登记和备案。
转让方应配合受让方及合伙企业就本次转让办理工商变更登记手续及基金业协会的变更登记备案工作，并向受让方提供工商登记文件复印件。
（七）转让方的陈述、保证和承诺。
为确保本协议的合法签订及顺利履行，转让方向受让方作出如下陈述、保证和承诺：
（1）转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制；
（2）转让方提供的关于本次转让的所有信息、文件和资料都是真实、准确、完整的且无遗漏，并且不会在任何方面产生误导。其在此所作的一切陈述和保证于本协议签署之日在所有重要方面都是真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
（八）受让方的陈述、保证和承诺.
为确保本协议的合法签订及顺利履行，受让方向转让方作出如下陈述、保证和承诺：
（1）受让方签署和履行本协议不会抵触或导致违反任何法律、法规、规章、授权或政府批准，以其作为送达方的任何判决、裁决及裁定中的任何条款，亦不违反其作为缔约一方的或对其有约束力的任何其他协议、承诺中的任何约定或与之相冲突；
（2）受让方提供的关于本次转让的所有信息、文件和资料都是真实、准确、
完整的且无遗漏，并且不会在任何方面产生误导。其在此所作的一切陈述和保证于本协议签署之日在所有重要方面都是真实、准确、完整的；
（3）无任何其自身的原因阻碍本协议的生效及履行；
（4）在本协议履行过程中，受让方将与转让方、基金管理人及其他合伙人充分协商、紧密配合，积极诚信地履行其相关义务；
（5）受让方承诺受让转让方所持有的转让出资后，严格依据《合伙协议》约定的内容行使有限合伙人权利，履行有限合伙人义务。
（九）违约责任。
任何一方不履行其在本协议项下的任何义务均构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的全部损失。
六、本次交易对公司的影响
本次交易事项是基于公司及合伙企业实际运营情况进行的，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司持续发展及稳定增长的需求，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
1、本次交易不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
2、公司将按照深圳证券交易所有关规定披露本次转让基金份额事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资转让协议》。特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会2024年5月24日