东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查。具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1147号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票21,040,000股，并于2021年5月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本63,120,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为84,160,000股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为84,160,000股，其中有限售条件股54,664,319股，占公司总股本的
64.9529%，无限售条件股29,495,681股，占公司总股本的35.0471%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为51,900,000股，占公司总股本的61.6683%。本次首次公开发行前限售股上市流通后，剩余首次公开发行前限售股0股。
公司上市后至今未进行过股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”），本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
1.饶德生承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）如本人在锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
（4）上述法定或自愿锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守上述限制性规定。
（5）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。
（6）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2.陈栖养承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）如本人在锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的股份最高可至本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
（3）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。
（4）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
3.江门市邦德投资有限公司、广东奇德控股有限公司承诺
（1）本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）如本企业在锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的股份最高可至本企业持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
（3）若本企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日予以公告，持有发行人股份低于5%以下时除外。
（4）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。
（5）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。
4.珠海邦塑科技企业（有限合伙）、奇德（珠海）商业中心（有限合伙）承诺
（1）本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。
（3）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。
5.陈云峰承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）如本人在锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的股份最高可至本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
（4）上述法定或自愿锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守上述限制性规定。
（5）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。
（6）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6.黎冰妹、尧贵生承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）如本人在锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
（4）上述法定或自愿锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守上述限制性规定。
（5）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。
（6）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7.李剑英、许树东、陈若垠承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如本人在锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
（3）在本人担任公司监事期间，本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。
（5）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8.魏国光承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）如本人在锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
（4）上述法定或自愿锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守上述限制性规定。
（5）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东，无其他与限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、以及相关股东持股及减持意向有关的承诺。
截至本核查意见出具之日，持有公司首发前限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月27日（星期一）。
2. 本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例为61.6683%。
3. 本次申请解除股份限售的股东人数为6名。
4. 股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 饶德生 | 28,000,000 | 28,000,000 | 注1 |
| 2 | 陈栖养 | 4,200,000 | 4,200,000 | 注2 |
| 3 | 江门市邦德投资有限公司 | 11,600,000 | 11,600,000 | 注3 |
| 4 | 珠海邦塑科技企业（有限合伙） | 1,650,000 | 1,650,000 | 注4 |
| 5 | 奇德（珠海）商业中心（有限合伙） | 3,105,000 | 3,105,000 | |
| 6 | 广东奇德控股有限公司 | 3,345,000 | 3,345,000 | 注5 |
| 合计 | 51,900,000 | 51,900,000 | ||
注1：股东饶德生先生同时担任本公司董事长和总经理，根据其在《招股说明书》及《上市公告书》中作出的承诺“如本人在锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%……”，本次实际可上市流通数量7,000,000股。
注2：股东陈栖养先生在《招股说明书》及《上市公告书》中承诺：“如本人在锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的股份最高可至本人持有的发行人股份的25%……”。
注3：股东江门市邦德投资有限公司在《招股说明书》及《上市公告书》中作出承诺：
“如本企业在锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的股份最高可至本企业持有的发行人股份的25%……”。
注4：公司实际控制人、董事长、总经理饶德生通过珠海邦塑科技企业（有限合伙）、奇德（珠海）商业中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，在锁定期满后两年内减持其持有的首次公开发行前的公司股份和在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
公司董事、副总经理、董事会秘书陈云峰通过奇德（珠海）商业中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，在锁定期满后两年内减持其持有的首次公开发行前的公司股份和在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
公司董事黎冰妹通过珠海邦塑科技企业（有限合伙）、奇德（珠海）商业中心（有限合伙）间接持有公司股份，公司董事尧贵生、监事李剑英、监事许树东通过奇德（珠海）商业中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
公司前监事陈若垠（2024年2月2日离任）通过奇德（珠海）商业中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，在锁定期满后两年内减持其持有的首次公开发行前的公司股份，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
公司前财务总监魏国光通过奇德（珠海）商业中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，在锁定期满后两年内减持其持有的首次公开发行前的公司股份，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
公司财务总监邓艳群通过奇德（珠海）商业中心（有限合伙）间接持有公司股份，监事全小敏通过珠海邦塑科技企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
注5：股东广东奇德控股有限公司在《招股说明书》及《上市公告书》中作出承诺：“如本企业在锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的股份最高可至本企业持有的发行人股份的25%……”。
注6：公司本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
注7：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（增加+/减少-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 54,664,319 | 64.95 | -30,900,000 | 23,764,319 | 28.24 |
| 二、无限售条件流通股 | 29,495,681 | 35.05 | +30,900,000 | 60,395,681 | 71.76 |
| 三、总股本 | 84,160,000 | 100.00 | 0 | 84,160,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 文 斌 | 杨 娜 |
东莞证券股份有限公司2024年 5月23 日