股票简称：重庆燃气 股票代码：600917
重庆燃气集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会 二○二四年五月
会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《重庆燃气集团股份有限公司章程》《重庆燃气集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
目 录
一、关于2023年度董事会工作报告的议案·················1
二、关于2023年年度报告的议案···························7
三、关于2023年度监事会工作报告的议案···············8
四、关于2023年度内部控制评价报告的议案············18
五、关于2023年度独立董事述职报告的议案(林晋)·······24
六、关于2023年度独立董事述职报告的议案(王洪)······32
七、关于2023年度独立董事述职报告的议案(王海兵)···39
八、关于2023年度独立董事述职报告的议案(贾朝茂)···47
九、关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案·············································································54
十、关于2023年度利润分配的议案·····································56
十一、关于公司《2024-2027三年股东分红回报规划》的议案·················································································58
十二、关于与华润关联方2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易预计的议案··············································64
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
根据会议安排，我受公司董事会委托现作2023年度工作报告，请予以审议。
一、2023年工作回顾
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。一年来，公司全体董事坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实股东方要求以及“四个重塑”战略，严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥科学决策和战略引领作用，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。
二、公司治理方面
2023年，公司董事会不断加强自身建设，坚定推进党的领导与公司治理有机融合，接受监事会、审计机构等多方监督，强化和提高履职能力，充分发挥董事会成员，特别是独立董事的作用，提高董事会决策的科学性、合理性和前瞻性。
（一）控制人变更，完成换届选举
根据公司控股股东和实际控制人变更的实际情况，公司
控股股东提名公司第四届董事会董事人选，公司及时召开董事会、股东大会，选举产生新一届董事会，顺利完成了交接。
（二）建章立制，优化治理机制
根据《上市公司独立董事管理办法》（中国证监会令220号），审议修订或新增《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事专门会议工作细则》等3项董事会治理制度，持续优化公司治理机制，为公司独立董事合规履职奠定了制度保障。
（三）强化培训，提升履职能力
为提升履职能力，持续强化更新专业知识：一是组织新任董事、高管参加上海证券交易所履职线上培训；二是组织董监高以现场培训、视频学习、自主学习等方式，参加重庆证监局、上海证券交易所等监管机构举办的上市公司独立董事制度改革等培训；三是组织独立董事参加独董后续培训，开通独立董事履职学习平台；四是组织独立董事实地调研重医附一院一分院天然气分布式能源项目，加深独立董事对公司综合能源业务的了解，不断增强独立董事决策和履职能力。
三、董事会履职方面
（一）董事会召开及决议执行情况
2023年，公司董事会严格按照《公司董事会议事规则》等有关规定，召开了13次会议，审议议案43件，全部议案均
获得通过。
在董事会获得通过的43件决议事项中，涉及例行批准报告事项、人事调整、股东大会召集、公司基本治理制度制定修订、股权激励和薪酬津贴方案批准、关联交易决策、财务预决算、利润分配、聘任审计机构、融资授信、会计政策变更等事项。截至报告日，上述43件决议事项均已执行完毕。
（二）董事会召集及执行股东大会决议情况
2023年，公司董事会严格按照《公司股东大会议事规则》等有关规定，召集并组织召开了4次股东大会，审议议案14件，全部议案均获得通过。
在股东大会获得通过的14件决议事项中，涉及例行批准报告、人事调整、公司基本治理制度修订、独董津贴调整、利润分配、聘任审计机构、财务预决算批准等事项。董事会严格执行股东大会通过的各项决议。截至报告日，这14件决议事项均已执行完毕。
（三）董事会专门委员会工作运行情况
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会严格按照相关法律法规和专门委员会工作细则，各司其职开展工作，发挥各自专业性和独立性作用，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。
（四）信息披露情况
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行上市
公司信息披露的主体责任，持续提高信息披露质量。2023年，通过指定信息披露媒体披露114份公告及信息文件，同比增加30份。
（五）投资者关系管理情况
2023年，公司董事会积极构建良好的投资者关系体系，多维度、全方位展示公司投资价值，维护资本市场良好形象：一是召开业绩说明会，公司在定期报告后通过上海证券交易所平台举办网上业绩说明会3次。二是通过上证E互动、投资者关系平台、电话、邮件、现场接待等方式，全年与中小投资者有效交流共计200余次。三是强化机构投资者重点沟通，接待机构投资者调研5次。
（六）监事会整改问题落实情况
为进一步强内控、防风险、促合规，针对公司监事会集中监督检查揭示工程管理、合同管理方面存在的问题及不足，公司董事会牵头组织相关部门拟定整改方案，分解任务，督促整改落实，高效地完成了整改工作。
（七）实施 2022年度利润分配
公司综合考虑年度经营业绩、财务状况，结合未来发展规划和资金需求，公司董事会制定2022年度利润分配方案为每10股派发现金1.29 元（含税），并获得2022年度股东大会批准。2023年6月28日实施完成2022年度利润分配工作，分红共计2.03亿元，占2022年归属公司净利润的50.46%，有效保障了股东投资回报。
四、2024年董事会重点工作
2024年是中华人民共和国成立75周年，是实施“十四五”规划目标任务的关键一年，也是新重燃建设从全面部署到纵深推进的重要一年。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定行使职权，切实履行公司及股东大会赋予的董事会职责，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，统筹推动公司高质量发展。
（一）深刻汲取教训，切实提升服务质量
对于重庆市政府联合调查组公告公司存在错抄和违规估抄、燃气计费周期混乱、价格政策执行不到位、换表工作组织无序、工作力量严重不足以及内部监督管理不到位等问题，公司董事会高度重视，敦促经营管理团队汲取教训，深刻反思，开展服务质量问题大排查、大整治、大提升专项行动，建立健全制度体系，压实主体责任，强化内部监管，进一步优化服务机制，以实实在在的行动提高服务质量和管理水平。要牢固树立“民生无小事”思想，把惠民生的事办实、暖民心的事办细、顺民意的事办好，把服务做到群众的心坎上。
（二）加强制度建设，不断完善公司治理
根据新修订的《公司法》规定以及监管机构和上级要求，进一步完善公司基本制度规则体系，提高依法决策、规
范运作水平。加强授权管理体系建设，明确界定各治理主体权责，做到各司其职、各负其责、相互制衡、协调运转，充分发挥治理合力，不断提升公司治理能力。同时加强反垄断合规工作，严格防范“双反”风险。
（三）引领战略发展，确保主要目标任务落实
2024年，公司董事会要加强战略引领，做好重大事项的决策，明确主体责任，督促经营管理团队，确保年度各项目标任务的落实。一是提升供气保障能力。二是提升安全生产水平，组织开展好各项安全专项整治行动，牢牢守住安全防线。三是提升客户服务质量，牢固树立以用户为中心的服务理念，加强内控管理，不断提高服务质量和管理水平。
（四）发挥独董优势，促进规范高效运作
落实独立董事制度新规要求，聚焦独立董事履职保障，积极协助独立董事履职，扎实推进独立董事培训学习和开展实地调研工作，充分发挥独立董事及其在专业委员会作用，依法促进公司规范高效运作，提高公司科学决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。
（五）强化关系管理，提升市值管理水平
在不断做优公司基本面的基础上，积极开展多层次、多领域投资者关系管理工作，主动增进与资本市场的沟通互动，及时准确传递公司价值，推动公司市值与内在价值的长期匹配和相互促进，增强投资者的信心。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2024年5月31日
关于2023年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，公司有序组织，统筹安排，切实做好2023年年度报告编制工作。公司《2023年年度报告》主要包括：公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、债券相关情况、财务报告等十部分。
2023年年度报告显示，报告期内，公司实现营业收入
102.05亿元，同比增长16.80%；归属于上市公司股东净利润
4.99亿元，每股收益0.32元。报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产53.85亿元，比年初增长6.62%；资产负债率
44.10%，同比下降3.09个百分点。
请各位股东审议。
附件：公司《2023年年度报告》（另附）
重庆燃气集团股份有限公司
2024年5月31日
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司监事会工作手册》《公司章程》等要求，在公司董事会、经营层及各级领导的支持配合下，凝聚监督力量，履行监督职责，发挥监督效能，切实维护公司利益和股东权益，为公司持续健康发展，不断完善和提升治理水平积极发挥作用。
受公司第四届监事会委托，现作2023年度工作报告，请予审议。
一、2023年监事会工作回顾
2023年，公司监事会坚持依法合规、重点聚焦和协同高效的工作原则，紧扣公司“学标杆、再出发、塑新重燃”年度管理主题，以“四个优化”助推公司持续健康发展。监事会工作获得中国上市公司协会认可和肯定，重庆燃气成功入选中国上市公司协会第四届监事会专业委员会（全国上市公司40家入选）。全年主要工作情况如下：
（一）优化监督体系，突出规范有序
1. 对标对表规范制度。公司监事会对标中国证监会及中国上市公司协会关于上市公司监事会的相关规范要求，梳理
监事会相关制度，规范完成了2023年度《监事会制度汇编》，所纳16个制度覆盖上市公司、股东单位及重庆燃气三个层面，涉及监事会议事规则、评价考核、过程控制等全管理流程，为监督活动提供全面制度支撑。
2. 主动融入完善机制。为确保企业监督体制与集团治理体系有效嵌入、充分融合，监事会主动作为，积极与股东建立工作对接机制，落实股东方办公室为归口管理部门，确立资料报送模式，推进上市公司治理形成闭环。
3. 重点聚焦明确主线。监事会将关注主线置于党中央重大决策和战略部署总框架之下，置于集团战略谋划之内，找准监督方位，突出服务“重塑重燃”的工作主线，将企业发展战略、经营管理、内控合规等领域涉及的重大风险、高风险领域和环节作为监事会工作重点，确保从分解年度工作，跟踪项目执行，到跟进整改情况，评价整改结果均做到重点聚焦、有的放矢。
（二）优化监督工具，聚焦落地见效
1. 做实日常监督，夯实管理规范基础。一是规范召开并依法列席会议。2023年2月，公司监事会完成换届工作，第四届监事会成员共5人，其中2名职工监事。全年组织召开监事会16次，其中第三届监事会2次，第四届监事会14次，审议议题40项，全部决议均及时在上海证券交易所公开披露。监事会主席或职工监事列席公司重大会议55次，其中：股东
大会4次，董事会13次，审计委员会7次，提名委员会4次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会2次，经理办公会23次。监事会主席组织召开工作会5次，集中讨论当期工作25项，研究制定解决方案29项。二是密切关注公司财务经营情况。重点关注公司年度目标的推进和达成，聚焦主业主责，出具众燃管业投资风险提示函1份（渝燃气监函2023﹞1号）、出具对董事长、总经理、财务总监履职评价建议函3份、出具关于2022年度集中监督检查整改函1份。按照上市公司监事会工作指引规范要求，完成2022年度监事会集中、专项、日常、会议、履职等八大类年度档案共33卷。三是深入基层发挥监督作用。选取北碚、巴南、渝长、涪陵等重点区域综合公司开展现场调研，围绕其市场开拓与双综业务发展、年度经营目标完成情况、中央资金实施老旧管网改造、安全生产、改革发展、以前年度问题整改等情况，结合国资监管和上级规范管理要求，提出管理优化建议，帮助所属单位降低和规避各类经营管理风险。 2. 做优专项监督，促进管理提升。一是结合公司“服务质量提升年”重点工作，开展经营活动规范管理情况专项监督检查。完成《经营活动规范管理情况专项监督报告》，提示公司在管理制度建设和业务执行层面4个方面的监督发现，针对性提出加强对综合服务业务的深入研究，创新商业模式并完善全流程闭环管理，推动综合服务业务依法合规有序
发展；培育与战略相匹配的人才队伍和企业文化等多措并举
持续提升服务质量等7条管理建议。二是按照股东管控要求，结合公司实际，开展应收账款风险防控情况专项监督调研。协同总部财务部、市场部、法律事务部、专职监事等组成联合调研组，深入沙坪坝分公司、南岸分公司、江北分公司等10家所属公司开展现场调研检查工作。
3. 做强集中监督，全面覆盖监管要求。一是精心统筹集中监督检查工作，对公司本部及所属34家全资、控股子公司2022年度内“三重一大”决策、重大风险管控、会计信息质量、经营管理效益、战略执行及改革任务推进、年度计划落实、核心竞争力培育、安全环保责任制落实和考核分配制度执行等情况进行全面监督检查，形成《关于2022年度集中监督检查的报告》，揭示工程管理精细化不够、合作单位管理监管难度较大、模板合同使用不规范等6项问题。二是全面梳理督促问题整改。系统清理以往年度物资仓储管控专项监督、合同管理专项监督以及集中监督检查涉及整改事项，收集整理并核实燃气输配管道及附属设施设备的基础信息不够详实、仓储场所环境规范不够理想、库房环境参数无监测设备、闲置物资再利用率较低等9项未完成事项后期整改情况，整改结果评价为:“未按合同约定收取安装款、履约保证金”等8项完结,“老旧隐患管网运行压力与风险逐年上升”问题未到整改时限持续整改。同时动态跟踪2023年度集中、专项监督检查报告涉及问题整改情况，努力实现监督管理闭
环。三是公正开展董事高管履职评价工作。结合年度集中监督检查，优化履职评价内容标准，组织开展对董事会、经理层及其成员履职的民主测评和问卷调查工作，出具董事会经营层评价及工作建议正式报告。
（三）优化自身建设，提升履职能力
1. 培训路径多样化。一是创新“线上+线下”模式。搭建“委派监事业务交流群”，全年发送24期协会和上级单位监管信息要求，不断强化其政策法规、专业知识和业务管理能力；组织“上市公司监事履职法规案例及建议”主题培训及现场交流会，帮助委派监事明确职责任务和现阶段的工作内容及要求。二是搭建“走出去”平台，组织监事参观拜访重庆长安汽车股份有限公司监事会，交流学习央企上市公司监事会管理实务，形成上市公司委派监事互学互促良好局面。三是扩宽丰富实践路径。全年组织委派监事11人次参加监事会日常及专项监督实践，通过走访现场、查阅资料，专题会议研讨，丰富履职实践通道，有效提升监事队伍整体履职能力。
2. 考核体系分类化。一是设立专职监事年度业绩考核指标。根据公司关于专职监事的相关制度，选取专职监事参加会议次数、查勘现场频次、报告撰写、履职效果等指标，明确对专职监事履职的定性定量考核标准，为专职监事年度考核提供依据。二是组织开展委派监事年度业务考核。由监事
会、联合人力资源部、纪检监察室组成联合考核组，对39家子公司委派监事共计19人对其履职情况和监督报告成果内容进行评分，通报考核结果，纳入个人档案，促进委派监事积极履职。
3. 服务保障流程化。优化专职监事履职保障体系，通过建立专职监事履职档案，统一专职监事履职报告模板，搭建专职监事信息平台，为专职监事提供履职保障。3名专职监事全年参加会议67次，实地履职26次，向履职公司发送函件5份，从报表数据搜集到经营情况异动分析，再到信息反馈形成监督全链条，有效维护公司作为投资股东的合法权益。
（四）优化协同机制，推动资源共享
1. 主动融入大监督体系。突出监事会在公司治理和内部监督中的重要作用，由监事会主席担任“大监督”体系领导小组副组长，推动监督协同、构筑监管合力；在重难点领域综合治理、管理提升等方面主动探索，加入公司纪委组织的合资公司投后管理联合监督项目，现场调研5家参股公司，及时交流监督信息，发挥公司治理层面重要监督力量。
2. 积极协同外部资源力量。一是建立常态化沟通交流机制。与中国上市公司协会、中国上市公司协会监事会专业委员会、重庆上市公司协会等建立定期沟通机制，专人负责信息平台维护，确保信息及时传递。二是充分发挥专业平台优势。积极参与协会组织的各项活动培训，通过平台定期为公
司监事团队提供上市公司监管信息动态、行业分析报告等高质量的专业资讯服务。
3. 加强对子公司监事会工作指导。加强与董事会办公室、战略管理与投资部、法律事务部等部门的协同，全年会审21家控股、参股子公司合计59次“三会”会议资料，对议案内容和程序规范性提出意见建议，同时指导子公司监事会制度建设工作，促进子公司监事会规范运作。
二、公司依法运作和法人治理情况
报告期内，公司共召开4次股东大会、13次董事会、23次总经理办公会，监事会主席、监事积极出席股东大会、列席董事会、总经理办公会，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定对会议决策程序，对董事会贯彻执行股东大会决议和公司高级管理人员履职情况进行监督。
监事会认为：
公司建立了完善的法人治理结构，能够依法规范运作。决策程序合法有效，董事会、股东大会运作规范、决策合理，董事会认真执行股东会的各项决议，忠实履行诚信义务。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务制度及执行情况进行持续监督和检查，并认真审核财务定期报告。
监事会认为：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。
报告期内，公司财务状况良好，财务管理及相关内部控制制度健全，相关报告的编制、审核、报送等均能够按法律法规及公司规定开展，报告内容真实公允地反映公司财务状况和经营成果，未发现存在重大遗漏和虚假记载情况。
四、内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设以及执行情况进行监督与核查，审阅公司《2023年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司根据相关法律法规的要求，结合自身的实际情况，建立了内部控制体系，内部控制组织机构完整，公司内控建设职责与评价职责相分离，保证了公司各项业务、各个环节的规范运作及经营风险的有效防范和控制。《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
五、关联交易的情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行监督与核查，对《关于与华润燃气产业发展有限公司关联交易的议案》《关于与华润关联方2022年日常关联交易情况及2023年日常关联
交易预计的议案》《关于与华润燃气能源发展有限公司签订<管道天然气购销合同>的议案》三个关联交易议案提交监事会审议，会议决议在上海证券交易所网站披露。
监事会认为：公司关联交易事项符合法律法规、《公司章程》以及《公司关联交易制度》等规定，交易价格公允、合理，交易流程公开、公平、公正，决策程序合法合规，关联股东和关联董事均回避表决，没有损害公司及中小股东利益的现象。
六、2024年工作思路
监事会在过去一年的工作中，监督效能的发挥还有不足，在监督的覆盖面和穿透力方面还需要持续着力和加强。2024年，监事会工作将一如既往地支持公司董事会和经营班子依法开展经营，紧密围绕集团战略和中心工作，结合年度管理主题，坚持依法合规、重点聚焦和协同高效基本原则，探索具有自身特色的监事会工作机制，积极发挥监督预警职能，维护稳定大局，维护股东利益，诚信正直，勤勉尽责，守护公司持续健康发展，为实现战略目标保驾护航。
一是持续优化监督体系。监事会将以新《公司法》为依据，结合上市公司最新监管规定和要求，修订完善公司监事会制度体系，逐步完善监事会在重点关注领域、操作实施等层面的制度遵循，为进一步高效履职打下坚实基础。
二是持续提升监督实效。监事会聚焦主责主业，紧扣公
司服务民生的重点工作，针对调查组反映存在错抄和违规估抄、价格政策执行不到位、燃气计费周期混乱等6个问题，重点关注后期制度体系完善与执行、客户服务数字化建设、员工服务意识与能力提升等方面整改措施落实情况。围绕公司内控体系全要素、各环节，穿透业务全生命周期，融合大监督力量，在天然气供销服务质量、安装业务提质提效等方面及时发现及时纠偏，实现有效监督全覆盖，推动公司在持续提升服务质量，向客户服务型组织转型发展方面提供精准服务。
三是强化督办提高整改质量。监事会将坚持“三严”方针，抓实整改督办，促进整改见实效。严格整改结果复核机制，坚持跟踪督办不放松；严控整改质量关口，坚持系统性整改思维，促进整改结果真正落实落地到长效机制的建立健全；严把整改清单销号标准，坚持质量不合格不放过。监事会将结合本年度公司重点整改项目，组织整改落实情况回头看，切实保障整改见实见效。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2024年5月31日
关于2023年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司2023年度内部控制评价报告（详见附件）。
请各位股东审议。
附件：2023年度内部控制评价报告
重庆燃气集团股份有限公司
2024年5月31日
附件：
重庆燃气集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告
重庆燃气集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结
论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告
披露一致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及所属单位。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 90 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 90 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
计划管理、天然气采购、管网与站场运行、天然气销售、客户服务管理、采购与物资管理、工程项目管理、天然气安（迁）装、技术质量管理、安全管理、对外投资、资金/资产管理、财务报告、媒体宣传和信息披露、人力资源、行政管理、法律事务管理、信息管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
工程项目管理、资产管理、天然气销售、客户服务管理、财务报告。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
是否存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是√否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 营业收入 | ≥0.5% | 0.25%-0.5% | ≤0.25% |
| 利润总额 | ≥5% | 2.5%-5% | ≤2.5% |
| 资产总额 | ≥0.5% | 0.25%-0.5% | ≤0.25% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司管理层存在舞弊行为；直接导致财务报告出现重大错报、漏报；与财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时间内未加以改正；与财务报告相关的内部控制环境失效。 |
| 重要缺陷 | 公司非管理层存在严重的舞弊行为；公司未依照公认会计准则选择和应用会计政策；与财务报告相关的重要制度或者流程指引缺失；对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证财务报告真实、准确、完整。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷和重要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 经济损失 | ≥1000万 | 500万～1000万 | ≤500万 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司违反国家法律法规或规范性文件；公司出现直接影响战略规划的实施或影响投资决策的失误；与非财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时间内未加以改正；与非财务报告相关的内部控制环境失效；公司的信息系统存在重大内控缺陷；公司安全管理措施不到位导致安全责任事故，造成重大的人员财产损失。 |
| 重要缺陷 | 与非财务报告相关的重要制度或流程指引缺失；公司高级管理人员或关 |
| 键岗位人员流失严重；公司出现间接影响战略规划的实施或影响投资决策的失误；公司安全管理措施不到位导致安全责任事故，造成较大的人员财产损失媒体负面新闻频现，给公司声誉造成一定的负面影响。 | |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷和重要缺陷之外的其他非财务报告控制缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3. 一般缺陷
公司内部控制流程在日常运行中可能存在财务报告内部控制一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重大缺陷
□是√否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3. 一般缺陷
公司内部控制流程在日常运行中存在个别非财务报告内部控制一般缺陷，如：人工抄表数据登记错误、估抄数据不够准确、异常数据发现不及时等。
由于公司内部控制对缺陷设有监督机制和更正行为，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
针对发现的一般缺陷，公司在2024年制订了整改措施，如：加大员工服务意识和服务能力、推进客户服务智能化数字化技术应用力度、建立健全对抄表复核的稽核报告机制。2024年，公司将持续完善内部控制与风险管理体系，充分发挥内部监督作用，促进公司健康持续发展。
3. 其他重大事项说明
重庆燃气集团股份有限公司
2024年5月31日
关于2023年度独立董事述职报告的议案
（林晋）
各位股东：
作为重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
林晋，1963年3月生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师。1983年7月至2021年12月，在中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司从事工程设计、技术咨询、技术管理工作，历任副所长、所长、压力管道技术负责人、第十四所所长、燃气工程院院长、副总工程师，2022年1月至2023年3月任副总工程师、一级专务，主管公司燃气专业技术，2023年4月退休。2018年11月起任公司独立董事。现
任重庆市土木工程学会燃气专业委员会主任委员、重庆市建委工程勘察设计专家咨询委员会专家、重庆市城镇燃气行业专家、重庆市规划委员会专家咨询委员会专家、重庆市科委专家、重庆市工程建设标准化专业委员会委员、重庆综合评标专家库评标专家、重庆市市政公用设施抗震专项论证专家库专家、重庆工程咨询协会专家库专家、重庆市安全生产协会危险化学品烟花爆竹专家库专家。
（二）独立性情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）董事会履职情况
2023年度，公司共召开13次董事会，本人均亲自出席会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。本人出席董事会具体情况如下：
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于2023年度董事会审议的各项议案，本人均投出赞成票。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人担任公司董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，按照工作细则独立、有效的履行职责。报告期内，公司共召开董事会战略委员会委员会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，召开独立董事专门会议1次，本人均以现场或通讯方式亲自出席。
本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。本人认真审议各项议案，对各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和
| 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 林晋 | 13 | 13 | 5 | 0 | 0 | 否 |
建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
2023年10月，公司组织实地调研重医附一院一分院天然气分布式能源项目，并与现场工作人员深入交流，本人更加深入了解公司综合能源业务情况。
在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照法律法规和公司制度要求，对公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易预计、签订《管道天然气购销合同》等事项进行审核。本人认为报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，董事会审议相关议案时关联董事均回避表决，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。2023年度发生的关联交易不影响公司的独立性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
（二）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露管理制度健全，严格按照相关法规及制度规定及时、公平地披露信息，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等
违规行为。
（三）内部控制情况
2023年，按照上市公司法人治理和规范运作的要求，公司股东大会、党委会、董事会、监事会、管理层各负其责，有效制衡，科学决策，切实保障了公司全体股东的权益。本人认为，公司内部控制体系健全，各项内部控制制度符合有关法律法规的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。
（四）聘用会计师事务所情况
公司第四届董事会第九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。经审查评估，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。前后任会计师事务已按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定进行沟通，并确认无异议。公司聘任2023年度审计机构所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）会计政策、会计估计变更情况
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更管网折旧年限的议案》，同意将管网折旧年限由长输管道30年、城镇管道20年，统一变更为30年。公司第四届董事会
第十一次会议审议通过了《关于公司管网折旧年限调整执行日期的议案》，同意本次公司管网折旧年限调整执行日期为2023年10月1日。本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息。
（六）董事的提名、高级管理人员聘任情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提名第四届董事会候选人的议案》，第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任陈小云为公司副总经理的议案》，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任毕正亮先生为公司董事会秘书、副总经理、财务总监的议案》，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提名毕正亮先生为公司董事人选的议案》，本人认真审阅上述人选的履历等材料，认为上述董事、高级管理人员不存在法律、法规及范性文件规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格合法，并具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格条件及专业业务能力，提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（七）高管薪酬及股权激励
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，本人认为公司董事会对上述议案均按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，对公司高级管理人员薪酬进行核查，本人认为高级管理人员薪酬方案符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。
（八）现金分红情况
本人认为公司于报告期实施的2022年度的利润分配方案及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，持续关注公司经营情况、规范运作情况
和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。
2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司高质量发展，发挥积极作用。
请各位股东审议。
独立董事：林晋
2024年5月31日
关于2023年度独立董事述职报告的议案
（王洪）
各位股东：
作为重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护了公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王洪，1966年8月生，中国国籍，博士，西南政法大学教授、博士生导师。2008年10月起任西南政法大学教授、博士生导师、博士后合作导师。2018年11月起任公司独立董事。目前兼任重庆城投集团、渝农商金融租赁公司、重庆溯联塑胶股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲
属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）董事会履职情况
2023年度，公司共召开13次董事会，本人均亲自出席会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。本人出席董事会具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 王洪 | 13 | 13 | 6 | 0 | 0 | 否 |
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于2023年度董事会审议的各项议案，本人均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员（召集人）及
薪酬与考核委员会委员，按照工作细则独立、有效的履行职责。报告期内，公司共召开董事会提名委员会会议4次、审计委员会会议7次，召开独立董事专门会议1次，本人均以现场或通讯方式亲自出席。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。本人认真审议各项议案，对各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
2023年10月，公司组织实地调研重医附一院一分院天然气分布式能源项目。
在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照法律法规和公司制度要求，对公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易预计、签订《管道天然气购销合同》等事项进行审核。本人认为报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，董事会审议相关议案时关联董事均回避表决，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。2023年度发生的关联交易不影响公司的独立性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
（二）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露管理制度健全，严格按照相关法规及制度规定及时、公平地披露信息，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违规行为。
（三）内部控制情况
2023年，按照上市公司法人治理和规范运作的要求，公司股东大会、党委会、董事会、监事会、管理层各负其责，有效制衡，科学决策，切实保障了公司全体股东的权益。本人认为，公司内部控制体系健全，各项内部控制制度符合有关法律法规的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。
（四）聘用会计师事务所情况
公司第四届董事会第九次会议、2023年第三次临时股东
大会审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。经审查评估，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。前后任会计师事务已按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定进行沟通，并确认无异议。公司聘任2023年度审计机构所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）会计政策、会计估计变更情况
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更管网折旧年限的议案》，同意将管网折旧年限由长输管道30年、城镇管道20年，统一变更为30年。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司管网折旧年限调整执行日期的议案》，同意本次公司管网折旧年限调整执行日期为2023年10月1日。本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息。
（六）董事的提名、高级管理人员聘任情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提名第四届董事会候选人的议案》，第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任陈小云为公司副总经理的议案》，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任毕正亮先生为
公司董事会秘书、副总经理、财务总监的议案》，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提名毕正亮先生为公司董事人选的议案》，本人认真审阅上述人选的履历等材料，认为上述董事、高级管理人员不存在法律、法规及范性文件规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格合法，并具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格条件及专业业务能力，提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（七）高管薪酬及股权激励
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司董事会对上述议案均按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，对公司高级管理人员薪酬进行核查，本人认为高级管理人员薪酬方案符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。
（八）现金分红情况
本人认为公司于报告期实施的2022年度的利润分配方案及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》中关于利润
分配的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，持续关注公司经营情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。
2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司高质量发展，发挥积极作用。
请各位股东审议。
独立董事：王洪
2024年5月31日
关于2023年度独立董事述职报告的议案
（王海兵）各位股东：
作为重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护了公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王海兵，1978年12月生，中国国籍，博士，重庆理工大学教授、博士生导师。2011年1月至2015年11月任重庆理工大学审计系副教授；2013年3月至2023年3月任重庆市人文社科重点研究基地财会研究与开发中心副主任；2015年12月至今任重庆理工大学审计系教授；2019年4月起任财政部内部控制标准委员会咨询专家；2018年11月起任公司独立董事。目前兼任重庆机电独立监事、重庆登康独立董事等
职。
（二）独立性情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）董事会履职情况
2023年度，公司共召开13次董事会，本人均亲自出席会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合自身会计专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。本人出席董事会具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 王海兵 | 13 | 13 | 5 | 0 | 0 | 否 |
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于2023年度董事会审议的各项议案，本
人均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况本人担任公司董事会审计委员会主任委员（召集人）及薪酬与考核委员会委员，按照工作细则独立、有效的履行职责。报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议2次，召开独立董事专门会议1次，本人均以现场或通讯方式亲自出席。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。本人认真审议各项议案，对各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
2023年10月，公司组织实地调研重医附一院一分院天然气分布式能源项目，并与现场工作人员深入交流，本人更加深入了解公司综合能源业务情况。
在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照法律法规和公司制度要求，对公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易预计、签订《管道天然气购销合同》等事项进行审核。本人认为报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，董事会审议相关议案时关联董事均回避表决，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。2023年度发生的关联交易不影响公司的独立性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
（二）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露管理制度健全，严格按照相关法规及制度规定及时、公平地披露信息，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违规行为。
（三）内部控制情况
2023年，按照上市公司法人治理和规范运作的要求，公司股东大会、党委会、董事会、监事会、管理层各负其责，有效制衡，科学决策，切实保障了公司全体股东的权益。本
人认为，公司内部控制体系健全，各项内部控制制度符合有关法律法规的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。公司业务层面的内部控制信息化建设还需要进一步加强。
（四）聘用会计师事务所情况
公司第四届董事会第九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。经审查评估，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。前后任会计师事务已按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定进行沟通，并确认无异议。公司聘任2023年度审计机构所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）会计政策、会计估计变更情况
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更管网折旧年限的议案》，同意将管网折旧年限由长输管道30年、城镇管道20年，统一变更为30年。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司管网折旧年限调整执行日期的议案》，同意本次公司管网折旧年限调整执行日期为2023年10月1日。本次会计估计变更是参照燃气行业惯例并结合公司实际情况进行的合理变更，符合相关法律、法规及
《企业会计准则》的规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息。
（六）董事的提名、高级管理人员聘任情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提名第四届董事会候选人的议案》，第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任陈小云为公司副总经理的议案》，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任毕正亮先生为公司董事会秘书、副总经理、财务总监的议案》，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提名毕正亮先生为公司董事人选的议案》，本人认真审阅上述人选的履历等材料，认为上述董事、高级管理人员不存在法律、法规及范性文件规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格合法，并具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格条件及专业业务能力，提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（七）高管薪酬及股权激励
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司董事会对上述议案均按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，对公司高级管理人员薪酬进行核查，本人认为高级管理人员薪酬方案符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。
（八）现金分红情况
本人认为公司于报告期实施的2022年度的利润分配方案及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，持续关注公司经营情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。
2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥
自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司高质量发展，发挥积极作用。
请各位股东审议。
独立董事：王海兵
2024年5月31日
关于2023年度独立董事述职报告的议案
（贾朝茂）
各位股东：
作为重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护了公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
贾朝茂，1957年6月生，中国国籍，在职本科，经济师。2008年3月至2013年1月任成都城投地产有限公司总经理兼党总支书记、工会主席；2013年1月至2016年9月任成都城市燃气有限责任公司党委书记、董事长；2016年9月退休。2018年1月至2024年1月任公司独立董事。
2024年1月，本人达到独立董事连续任职期限，辞去公司独立董事职务。
（二）独立性情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）董事会履职情况
2023年度，公司共召开13次董事会，本人均亲自出席会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。本人出席董事会具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 贾朝茂 | 13 | 13 | 7 | 0 | 0 | 否 |
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于2023年度董事会审议的各项议案，本人均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）及战略委员会委员、提名委员会委员，按照工作细则独立、有效的履行职责。报告期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议2次、战略委员会会议2次、提名委员会会议4次，召开独立董事专门会议1次，本人均以现场或通讯方式亲自出席。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。本人认真审议各项议案，对各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
2023年10月，公司组织实地调研重医附一院一分院天然气分布式能源项目，并与现场工作人员深入交流，本人更加深入了解公司综合能源业务情况。
在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照法律法规和公司制度要求，对公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易预计、签订《管道天然气购销合同》等事项进行审核。本人认为报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，董事会审议相关议案时关联董事均回避表决，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。2023年度发生的关联交易不影响公司的独立性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
（二）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露管理制度健全，严格按照相关法规及制度规定及时、公平地披露信息，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违规行为。
（三）内部控制情况
2023年，按照上市公司法人治理和规范运作的要求，公司股东大会、党委会、董事会、监事会、管理层各负其责，有效制衡，科学决策，切实保障了公司全体股东的权益。本
人认为，公司内部控制体系健全，各项内部控制制度符合有关法律法规的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。
（四）聘用会计师事务所情况
公司第四届董事会第九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。经审查评估，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。前后任会计师事务已按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定进行沟通，并确认无异议。公司聘任2023年度审计机构所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）会计政策、会计估计变更情况
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更管网折旧年限的议案》，同意将管网折旧年限由长输管道30年、城镇管道20年，统一变更为30年。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司管网折旧年限调整执行日期的议案》，同意本次公司管网折旧年限调整执行日期为2023年10月1日。本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，提供更加可靠、准确的会计信息。
（六）董事的提名、高级管理人员聘任情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提名第四届董事会候选人的议案》，第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任陈小云为公司副总经理的议案》，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任毕正亮先生为公司董事会秘书、副总经理、财务总监的议案》，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提名毕正亮先生为公司董事人选的议案》，本人认真审阅上述人选的履历等材料，认为上述董事、高级管理人员不存在法律、法规及范性文件规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格合法，并具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格条件及专业业务能力，提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（七）高管薪酬及股权激励
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司董事会对上述议案均按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，对公司高级管理人员薪酬进行核查，本人认
为高级管理人员薪酬方案符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。
（八）现金分红情况
本人认为公司于报告期实施的2022年度的利润分配方案及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，持续关注公司经营情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。
请各位股东审议。
独立董事：贾朝茂
2024年5月31日
关于2023年度财务决算及2024年度财务
预算报告的议案
各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年公司财务状况进行了审计，基于经审计的财务报表，公司编写了2023年财务决算。按照公司2024年年度计划，基于市场环境与需求、行业政策变化，结合自身生产经营实际，编制了2024年财务预算。
第一部分 2023年度决算主要财务数据和指标
一、资产负债表指标和数据
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年与上年比较增减 | 增减百分比 |
| 总资产 | 1,034,690.92 | 1,027,322.42 | 7,368.50 | 0.72% |
| 总负债 | 456,328.47 | 484,795.42 | -28,466.95 | -5.87% |
| 所有者权益 | 578,362.45 | 542,527.00 | 35,835.45 | 6.61% |
| 资产负债率 | 44.10% | 47.19% | 下降3.09个百分点 | — |
2023年年度股东大会会议
资料之九
二、利润表指标和数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年与上年 比较增减 | 增减百分比 |
| 营业收入 | 1,020,451.25 | 873,637.18 | 146,814.06 | 16.80% |
| 营业成本 | 931,635.33 | 796,339.27 | 135,296.06 | 16.99% |
| 利润总额 | 59,640.79 | 45,927.61 | 13,713.18 | 29.86% |
| 净利润 | 51,650.24 | 40,194.61 | 11,455.63 | 28.50% |
| 归属于母公司的净利润 | 49,850.54 | 39,959.71 | 9,890.83 | 24.75% |
| 归属上市公司净资产收益率 | 9.57% | 8.24% | 增长1.33个百分点 | — |
第二部分 2024年财务预算主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 990,390 |
| 利润总额 | 58,000 |
| 净利润 | 49,300 |
| 净资产收益率 | 8.57% |
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2024年5月31日
关于2023年度利润分配的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司净利润为262,668,673.45元，加上年初未分配利润1,209,940,316.28元，减去当期已分配的现金股利202,702,860.33元，减去提取本年度法定盈余公积金27,289,133.94元，2023年末可用于分配的未分配利润为1,242,616,995.46元。2023年末母公司货币资金余额782,037,417.80 元。
根据公司经营业绩，结合公司推进新兴产业领域发展，持续做强、做大、做优主业的产业布局规划，综合考虑流动资金需求情况，本年度拟采用现金分红的利润分配方式。拟定2023年度利润分配预案为：拟向全体股东按每10股派送现金0.98元(含税)，以目前公司总股本为1,571,340,000股计算合计拟派送现金股利153,991,320.00元（含税）。如在实施本次权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策及
《重庆燃气集团股份有限公司2021—2023三年股东分红回报规划》规定。
公司2021-2023年度利润分配比较如下表所示：
单位：元
| 分红 年度 | 每10股派息数 （含税） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2023年 （预案） | 0.98 | 153,991,320.00 | 498,505,413.20 | 30.89% |
| 2022年 | 1.29 | 202,702,860.33 | 401,696,752.52 | 50.46% |
| 2021年 | 1.48 | 232,558,320.00 | 456,339,177.25 | 50.96% |
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司 2024年5月31日
关于公司《2024-2027三年股东分红回报
规划》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件规定，董事会应制定明确、清晰的股东回报规划。公司《章程》规定，公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。现依据公司《章程》，拟定《重庆燃气集团股份有限公司2024—2027三年股东分红回报规划》（详见附件）。
请各位股东审议。
附件：重庆燃气集团股份有限公司2024—2027三年股东分红回报规划
重庆燃气集团股份有限公司 2024年5月31日
附件：
重庆燃气集团股份有限公司2024-2027三年股东分红回报规划
为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制定公司2024-2027三年股东回报规划，具体如下：
一、基本原则
公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，建立持续稳定的分红政策，为股东提供合理的投资回报。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
二、差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以上，募投项目除外。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
三、利润分配的形式、比例、期间
公司按照股东持有的股份比例分配利润，采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式分配利润。在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续发展的前提下，坚持现金分红为主，股票股利或者其他法律法规许可的方式为辅，在足额提取盈余公积金以后，每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票股利分配预案。
四、公司现金分红的具体条件
1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
2.公司累计可供分配利润为正值。
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
五、公司利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案，股东大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
六、公司利润分配政策的变更
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整股东分红回报规划或公司章程时，应经董事会全体董事过半数表决通过。在涉及利润分配政策调整而修改公司章程时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
八、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
重庆燃气集团股份有限公司
2024年5月31日
关于与华润关联方2023年日常关联交易情
况及2024年日常关联交易预计的议案
各位股东：
因公司控股股东变更为华润燃气控股有限公司（以下简称“华润燃气”），根据上海证券交易所上市规则，中国华润有限公司直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下简称“华润关联方”）均为本公司关联法人。现将公司与华润关联方2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
2023年初，公司经董事会审计委员会审议通过《关于与华润关联方2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》，预计2023年度公司与华润关联方日常关联交易发生金额为2250万元。
2023年度，公司与华润关联方日常关联交易实际发生金额为1651万元。具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年 预计金额 | 2023年实际发生金额 |
| 采购关联人商品、接受关联人提供的劳务或服务 | 成都华润燃气工程有限公司 | 两江公司接受成都华润工程工程施工劳务 | 5 | 4 |
| 华润燃气产业发展有限公司 | 采购厨电燃热产品 | 1500 | 1087 | |
| 华润万家商业（重庆）有限公司 | 采购食堂及小卖部商品 | 570 | 448 | |
| 华润燃气郑州工程建设有限公司 | 永川公司接受华润郑州工程施工劳务 | 35 | 35 | |
| 华润保险经纪有限公司 | 其他 | 20 | 0 | |
| 小计 | 2130 | 1574 | ||
| 提供关联人劳务或服务 | 华润保险经纪有限公司四川分公司 | 其他 | 120 | 77 |
| 小计 | 120 | 77 | ||
| 合计 | 2250 | 1651 | ||
（二）2024年日常关联交易预计情况
2024年度，公司与华润关联方日常关联交易预计发生金额为32,511万元，占公司2023年末归属于上市公司股东净资产额的6.04%。具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例 |
| 采购关联人商品、接受关联人提供的劳务或服 | 华润燃气产业发展有限公司 | 采购厨电燃热产品、购置工装 | 2550 | 0.27% |
| 润楹物业服务（成都）有限公司 | 接受物业管理服务 | 426 | 0.05% |
| 务 | 珠海励致洋行办公家私有限公司重庆分公司 | 采购办公家具 | 5 | 0.0005% |
| 华润燃气能源发展有限公司 | 采购华润燃气能源天然气 | 29530 | 3.17% | |
| 合计 | 32511 | 3.49% | ||
备注：华润关联方未使用本公司天然气作为工业燃料，如作为普通用户，均按照重庆市商业、集体类用气销售价格定期结算气款，交易价格公允，未列入上述日常关联交易情况表。
二、主要关联人基本情况
（一）华润燃气产业发展有限公司
注册地址：中山市翠亨新区翠城道34号创新中心厂房B栋4楼A07卡
法定代表人：黎小双
注册资本：20000万元人民币
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
主营业务：燃气经营；电热食品加工设备生产；消毒器械销售；消毒器械生产；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务等。
（二）华润燃气郑州工程建设有限公司
注册地址：河南省郑州市中原区汝河西路50号
法定代表人：耿杰
注册资本：10440万人民币
企业类型：有限责任公司
主营业务：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理；测绘服务；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输等。
（三）成都华润燃气工程有限公司
注册地址：成都市武侯区晋吉南路30号法定代表人：郑依秋注册资本：5000万元人民币企业类型：有限责任公司主营业务：建设工程施工；电气安装服务；餐饮服务；建筑劳务分包等。
（四）华润万家商业（重庆）有限公司
注册地址：重庆市沙坪坝区小龙坎正街3号法定代表人：张毅良注册资本：57410.3万元人民币企业类型：有限责任公司（法人独资）主营业务：食品（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）、粮油制品、茶叶（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）、纺织服装、卫生用品、厨房用品、散装食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、鲜肉、熟食、其他副食品、糕点加工、参茸补品、保健品、食盐、农副产品（含蔬菜、水果、水产品、肉禽、蛋）等。
（五）华润燃气能源发展有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼4910
法定代表人：李雪松
注册资本：50000万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：企业管理咨询；厨具卫具及日用杂品批发；气体、液体分离及纯净设备销售；软件开发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；软件销售；商务信息咨询（不含投资类咨询）；财务咨询；非融资担保服务；国内贸易代理等。
（六）润楹物业服务（成都）有限公司
注册地址：成都市锦江区华润路2号
法定代表人：陈明艳
注册资本：12000万人民币
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资）
主营业务：物业管理；房地产经纪；企业管理；停车场服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；城市公园管理；森林公园管理等。
上述关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合
同约定，履约能力较强。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向华润关联方采购商品或接受关联方提供劳务或服务的价格，系在市场价格基础上，经双方协商确定。公司与上述关联方发生关联交易时，关联交易的定价遵循市场的原则。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司与华润关联方发生的日常关联交易，是为了满足公司正常经营所需，预计2024年关联交易金额占公司2023年末归属上市公司股东净资产的比例为6.04%，公司对关联方不存在依赖性，不会损害本公司及其他非关联股东利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
请各位股东审议。关联股东华润燃气（中国）投资有限公司、华润燃气投资（中国）有限公司回避表决。
重庆燃气集团股份有限公司2024年5月31日