股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2024-061
供销大集集团股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、 会议召开和出席情况
㈠会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2024年5月23日14:50
(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2024年5月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年5月23日9:15至15:00期间的任意时间。
2.召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座17层会议室
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会
5.主持人：董事长 朱延东
6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。
㈡会议出席情况
1.股东出席情况
公司股份总数：19,163,777,335股，有表决权股份总数为13,614,215,054股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司2016年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股
东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共979,114,170股。⑵公司2016年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，其所持应补偿股份1,075,956,683股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股份分配权利的股份共29,757,298股，其所持公司39,350,778股于2023年5月18日被司法划转至中铁信托有限责任公司，因该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公司仍需遵守原股东作出的相关承诺。(3)供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，截至本次股东大会股权登记日,该账户持有3,462,566,570股股票，不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。(4)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司控股子公司确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。截至本次股东大会股权登记日,公司控股子公司西安鼎盛典当有限责任公司因其债务人以物抵债取得公司股票2,167,560股，不行使标的股票对应的表决权。本次会议股东出席情况如下表：
| 公司股份总数（股） | 19,163,777,335 |
| 其中：5家股东放弃表决权股份数（股） | 979,114,170 |
| 16家股东业绩承诺应补偿股份放弃表决权股份数（股） | 1,105,713,981 |
| 供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户（股） | 3,462,566,570 |
| 公司控股子公司持有股份数（股） | 2,167,560 |
| 有表决权股份总数（股） | 13,614,215,054 |
| 总体出席会议情况 | |
| 出席本次股东大会的全部股东和股东代表（人） | 425 |
| 代表股份（股） | 5,223,278,554 |
| 占公司总股份的比例 | 27.2560% |
占公司有表决权股份总数的比例
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 38.3664% |
| 现场出席会议情况 | |
| 现场出席会议股东和股东代表（人） | 35 |
| 代表股份（股） | 4,836,599,732 |
| 占公司总股份的比例 | 25.2382% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 35.5261% |
| 网络出席会议情况 | |
| 通过网络投票出席会议股东(人) | 390 |
| 代表股份（股） | 386,678,822 |
| 占公司总股份的比例 | 2.0178% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 2.8403% |
| 中小股东出席会议情况 （指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东） | |
| 出席本次会议中小股东（人） | 394 |
| 代表股份（股） | 403,143,022 |
| 占公司总股份的比例 | 2.1037% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 2.9612% |
2.其他出席或列席情况
公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、 议案审议表决情况
㈠表决方式
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
㈡表决结果
本次会议议案均为非累积投票议案。本次股东大会总体表决结果及中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：
本次股东大会总体表决结果
| 议 案 名 称 | 出席本次会议有表决权股份总数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 同意(股) | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | 反对（股） | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | 弃权(股) | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | |||
| 1.2023年度财务决算报告 | 5,223,278,554 | 5,221,252,439 | 99.9612% | 2,026,115 | 0.0388% | - | 0.0000% | 表决通过 |
| 2.2023年度利润分配预案 | 5,223,278,554 | 5,216,869,123 | 99.8773% | 4,807,531 | 0.0920% | 1,601,900 | 0.0307% | 表决通过 |
3.关于申请融资授
信额度的议案
| 3.关于申请融资授信额度的议案 | 5,223,278,554 | 5,221,387,839 | 99.9638% | 1,890,715 | 0.0362% | - | 0.0000% | 表决通过 |
| 4.关于申请与控股子公司互保额度的议案 | 5,223,278,554 | 5,221,329,939 | 99.9627% | 1,890,715 | 0.0362% | 57,900 | 0.0011% | 表决通过 |
| 5.2023年董事会工作报告 | 5,223,278,554 | 5,221,352,639 | 99.9631% | 1,925,915 | 0.0369% | - | 0.0000% | 表决通过 |
| 6.2023年监事会工作报告 | 5,223,278,554 | 5,221,352,639 | 99.9631% | 1,925,915 | 0.0369% | - | 0.0000% | 表决通过 |
| 7.2023年年度报告和摘要 | 5,223,278,554 | 5,221,215,239 | 99.9605% | 2,063,315 | 0.0395% | - | 0.0000% | 表决通过 |
| 8.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | 5,223,278,554 | 5,219,141,623 | 99.9208% | 3,858,031 | 0.0739% | 278,900 | 0.0053% | 表决通过 |
本次股东大会中小股东表决结果
| 议 案 名 称 | 本次会议中小股东有表决权股份总数 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 同意(股) | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | 反对（股） | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | 弃权(股) | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | ||
| 1.2023年度财务决算报告 | 403,143,022 | 401,116,907 | 99.4974% | 2,026,115 | 0.5026% | - | 0.0000% |
| 2.2023年度利润分配预案 | 403,143,022 | 396,733,591 | 98.4101% | 4,807,531 | 1.1925% | 1,601,900 | 0.3974% |
| 3.关于申请融资授信额度的议案 | 403,143,022 | 401,252,307 | 99.5310% | 1,890,715 | 0.4690% | - | 0.0000% |
| 4.关于申请与控股子公司互保额度的议案 | 403,143,022 | 401,194,407 | 99.5166% | 1,890,715 | 0.4690% | 57,900 | 0.0144% |
| 5.2023年董事会工作报告 | 403,143,022 | 401,217,107 | 99.5223% | 1,925,915 | 0.4777% | - | 0.0000% |
| 6.2023年监事会工作报告 | 403,143,022 | 401,217,107 | 99.5223% | 1,925,915 | 0.4777% | - | 0.0000% |
| 7.2023年年度报告和摘要 | 403,143,022 | 401,079,707 | 99.4882% | 2,063,315 | 0.5118% | - | 0.0000% |
| 8.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | 403,143,022 | 399,006,091 | 98.9738% | 3,858,031 | 0.9570% | 278,900 | 0.0692% |
本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
1.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
2.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2023年度利润分配预案》。会议同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议同意公司依照海南省高级人民法院裁定的《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》，公司及其二十四家控股子公司依法办理留债清偿相关事项并签署协议，不再逐笔呈报董事会、股东大会审批。会议同意批准公司及控股子公司在金融机构及非金融机构的融资授信额度为30亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、商圈贷等间接融资），授权供销大集董事长在此额度内决定具体使用融资授信额度的公司，并授权公司及控股子公司法定代表人签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
4.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议同意批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为30亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保15.5亿元，子公司对公司担保12亿元，子公司对子公司担保2.5亿元。会议同意授权供销大集及控股子公司法定代表人签署办理前述担保业务涉及的互保及互保调剂具体相关合同及文件等，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
5.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2023年董事会工作报告》。
6.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2023年监事会工作报告》。
7.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2023年年度报告和摘要》。
8.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所律师姓名：田慧、吕岩结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、供销大集集团股份有限公司2023年年度股东大会决议
2、关于供销大集集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十四日