中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司及子公司海外业务的结算币种采用美元、欧元及其他币种，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司拟通过开展外汇套期保值业务，以加强外汇风险管理，满足公司稳健经营的需求。
（二）交易金额
公司拟开展的外汇套期保值业务额度为600万美元或等值其他货币，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过600万美元或等值其他货币。
（三）交易方式
外汇套期保值业务主要品种具体包括远期业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期），互换业务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权），及以上业务的组合。
（四）授权及交易期限
鉴于外汇套期保值业务与公司的业务经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财
务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。交易期限自董事会批准之日起十二个月内有效，在额度范围内，资金可循环滚动使用。
（五）资金来源
公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（六）交易场所
外汇套期保值业务交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值交易业务经营资格的金融机构。
二、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性
受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本、规避和防范汇率、利率风险，公司拟根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率风险，增强公司财务稳健性。
公司开展外汇套期保值业务的金额和期限与公司进出口项下的收付汇相匹配，且已制定严格的外汇套期保值业务管理制度，能够有效控制交易风险，因此开展外汇套期保值具有可行性。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的操作仍存在一定的风险：
（一）市场风险
外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇准备的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
（二）流动性风险
不合理的外汇套期保值交易方案可能引发公司资金的流动性风险。外汇套期
保值以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇套期保值方案，适当选择净额交割外汇准备，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
（三）履约风险
不合适的交易对方选择可能引发公司套期保值业务的履约风险。公司开展外汇套期保值业务双方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
四、公司采取的风险控制措施
（一）公司开展的外汇套期保值业务以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇套期保值业务交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。
（二）公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。
（三）公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号——套期会计》《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算处理。
六、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经审核，独立董事认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司及子公司开展外
汇套期保值业务事项。
（二）董事会及监事会审议情况
公司于2024年5月23日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。公司及子公司本次拟开展期货套期保值业务事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《外汇套期保值业务管理制度》等相关规定，本次外汇套期保值交易事项无需提交股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
姚记科技开展外汇套期保值业务的事项已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。上述开展外汇套期保值业务事项符合公司业务发展的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，保荐人对姚记科技开展外汇套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
盛财平 单新生
中信建投证券股份有限公司
2024年5月23日