国联证券股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
2024 年 6 月
目 录
会 议 议 程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3
议案1：2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案2：2023年度监事会工作报告 ...... 9
议案3：2023年度独立董事述职报告 ...... 14
议案4：2023年年度报告 ...... 15
议案5：2023年度财务决算报告 ...... 16
议案6：2023年度利润分配方案 ...... 21
议案7：关于改聘2024年度审计机构的议案 ...... 22
议案8：2023年度董事履职考核及薪酬情况的议案 ...... 23
议案9：2023年度监事履职考核及薪酬情况的议案 ...... 25
议案10：关于公司2024年自营业务规模的议案 ...... 27
议案11：关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 28
议案12：关于变更监事的议案 ...... 33
议案13：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 35
会 议 议 程现场会议开始时间：2024年6月19日（星期三）13点30分现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦4层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2024年6月19日（星期三）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案1：
国联证券股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会2023年度的主要工作情况和2024年度的工作安排报告如下：
一、2023年度公司经营情况
按照中国企业会计准则，合并口径下，2023年公司实现营业收入29.55亿元，同比增加12.68%；实现归属于母公司股东的净利润6.71亿元，同比减少
12.51%。截至2023年12月31日，公司资产总额871.29亿元，归属于母公司股
东的权益177.69亿元，全年加权平均净资产收益率3.89%。
二、2023年度董事会主要工作
2023年，董事会共召开会议10次，审议通过议案59项，召集、召开股东大会6次（含2次类别股东大会），提交并审议通过议案20项。董事会下设的各专门委员会共召开16次会议，为董事会科学决策提供良好支持。2023年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）收购国联基金及设立资管子公司，扩充业务牌照
2023年上半年，经董事会审议批准，公司完成收购国联基金75.5%股权。通过本次收购，成功取得公募基金牌照，缩短了业务和团队培育周期，丰富了产品和服务体系。截至2023年末，国联基金资产管理总规模1,487.67亿元，其中非货币公募基金管理规模突破千亿，行业排名第44位，较2022年提升2位。2023年9月，公司设立资产管理子公司获中国证监会核准，并于当月在青岛市完成工商注册登记，实现“一参一控一牌”业务布局，为公司加快推进泛财富管理转型奠定重要基础。
（二）持续推进向特定对象发行A股股票
股票发行注册制全面实行后，公司及时按照最新要求向上海证券交易所报送向特定对象发行A股股票的申请，并获受理。审核期间，公司响应中国证监会的倡导，主动调减募集资金总额并细化募集资金投向。截至2023年末，公司已完
成交易所两轮审核问询函的回复，处于排队在审状态。
（三）优化财富管理业务组织架构和营业网点布局
为深化公司财富管理转型，优化服务体系和管理体系，提升财富管理服务能力，董事会同意调整财富管理业务组织架构，设立财富管理委员会，下辖分支机构和7个一级部门。营业网点布局方面，公司积极融入“长三角区域一体化”“粤港澳大湾区建设”国家战略，持续加大长三角与珠三角（包含粤港澳大湾区）网点布局力度。
（四）优化资产负债结构，降低债务融资成本
在董事会推动下，公司充分利用各类债务融资工具，拓宽融资渠道，满足公司大额用资需求，准确把握市场发行窗口，降低融资成本，优化债务结构，保持公司合理的杠杆水平。公司资产规模平稳增长，有力支撑了业务的发展。
2023年，公司通过各类债务工具融资（不含银行间拆借交易和发行的浮动收益型收益凭证）累计新增178.56亿元，累计偿还到期债务融资本金132.36亿元。2023年末，公司未到期债务融资余额本金总计248.75亿元，平均融资成本同比明显下降。
（五）履行合规管理职责，合规管理工作有效运行
围绕公司合规管理目标，董事会积极履行合规管理职责，定期审议合规管理工作报告和反洗钱工作报告，评估合规管理和反洗钱工作的有效性，督促合规管理体系不断完善，制定《廉洁从业管理办法》，进一步明确廉洁从业管理目标和总体要求，提升合规内控管理水平。董事会建立了与合规总监的直接沟通机制，保障了合规总监履职的独立性，支持开展合规工作。2023年，公司未发生重大合规风险事件，各项业务工作均平稳有序开展。
（六）优化全面风险管理体系，保障业务快速发展
面对较为复杂的市场环境，公司董事会合理确定风险偏好和风险容忍度，定期审议风险管理报告，推进风险文化建设，持续优化全面风险管理体系，提升风险管理能力，风险管理体系高效运转，保障业务快速发展。2023年度，公司各项业务均在董事会授权规模内开展，各项主要风险控制指标符合监管规定，公司各项风险限额、风险偏好指标均未超过风险容忍度，总体风险状况可控。
（七）规范管理关联交易和对外担保
公司严格按照境内外监管规定管理关联交易和对外担保，开展相关的信息披露工作。2023年，公司各项日常关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。公司董事会审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》《关于上海星立方大厦B栋租赁与装修暨关联交易的议案》，在关联交易的审批过程中，关联董事均回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。2023年10月，公司董事会同意为国联证券（香港）有限公司及其全资子公司提供总额不超过1亿美元的担保，有效期24个月。截至2023年末，公司对外担保余额为0。
（八）履行信息披露义务，保障投资者知情权
公司严格按照法律法规、上市规则及《公司信息披露事务管理制度》的要求，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，公司通过公司网站、交易所网站及规定信息披露媒体对外发布公告，召开三次业绩说明会，就公司经营情况与投资者进行交流，有效保障了投资者的知情权。
（九）履行社会责任，彰显国企担当
公司持续融入“证券行业促进乡村振兴公益行动”，设立国联证券公益慈善信托，继续聚焦“一司一县”主阵地，在5个结对县开展公益、教育、生态、文化、组织等系列帮扶行动。与无锡市残联在助残就业、投教融合、暖居工程、党建融合等方面开展合作，共绘助残“同心圆”。在京津冀、东北地区遭遇洪涝灾害时，第一时间向北京房山区受灾群众送去饮用水、大米、面粉等急需物资，并捐款25万元支持防汛救灾和灾后重建。组织员工参加红十字爱心衣服捐赠、义务献血，参与博物院义务讲解、文明城市创建等志愿活动，汇聚爱心力量。
（十）加强文化建设，创建特色品牌
董事会高度重视文化建设工作，通过加强文化建设，凝聚企业发展合力。2023年，公司先后发布实施《国联证券进一步巩固推进文化建设的行动纲要》《国联证券文化品牌建设实施方案》，持续推动“因您而行”文化体系建设向纵深发展，打造国联特色文化品牌。公司连续两年入选中证协党建工作及文化建设实践案例名单。在中证协年度券商文化建设实践评估中，公司获评BB级。
三、2023年度董事履职情况
2023年，全体董事严格按照法律法规的要求，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职务，勤勉尽责，积极参会议事，独立决策，认真执行股东大会决议，强化执行公司战略规划，积极探索公司业务创新与转型发展。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，分别对经营战略、财务报告、内部控制、风险管理、高管薪酬考核与提名等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。独立董事恪尽职守，积极参与各类会议，独立自主地作出各项决策，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，积极维护公司及中小股东的利益。2023年，公司董事出席董事会、各专门委员会和股东大会会议情况如下：
姓 名
任期内出席会议╱举行会议
董事会
审计委员会
薪酬及提名
委员会
风险控制委员会
战略委员会
股东大会
葛小波
/
不适用 不适用
/
/
/
华伟荣
/
不适用
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/
/
/
周卫平
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不适用
不适用
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/
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吴卫华
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不适用
不适用
不适用
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/
李 梭
/
不适用
不适用
不适用
不适用
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刘海林
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不适用
不适用
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不适用
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吴星宇
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不适用
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朱贺华
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不适用 不适用
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/
高 伟
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不适用
不适用
/
注：1.葛小波先生担任战略委员会主任委员及风险控制委员会主任委员。
2.高伟先生担任薪酬及提名委员会主任委员。
3.吴星宇先生担任审计委员会主任委员。
四、2024年度主要工作安排
2024年是落实公司“十四五”战略目标的关键一年，董事会将在严守合规风控底线的同时，加快推动公司转型发展。为此，董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）围绕公司年度经营目标，强化经营战略执行力度，锻造业务长板，形
成差异化优势，提升公司的核心竞争力，为全体股东创造价值。
（二）继续推动资本运作相关工作，扩大资本规模、夯实资本实力，增强公
司综合竞争力和抗风险能力，更好的发挥服务实体经济的功能。
（三）落实《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，修
订完善公司治理相关制度，持续提升规范运作水平。
（四）践行“全员合规”的文化理念，提高合规管理专业水平，抓牢廉洁从
业合规底线，加强子公司管理，落实各主体合规管理责任，防范重大合规风险。
（五）持续完善全面风险管理体系，保持风险决策体系高效运转，确保公司
总体风险处于可控范围。加强重点业务梳理，完善子公司风险管理体系，持续提高风险管理自动化水平，优化风险管理工具，提高风险管理的前瞻性和敏感性。
（六）加强国联“行”文化品牌体系建设，不断提升公司文化软实力和竞争
力，为公司高质量发展提供思想保证、价值引领和精神动力。
（七）对照A+H上市公司标准，进一步提升信息披露工作质量，加强与投
资者的良性互动，维护公司良好的资本市场形象。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案2：
国联证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的规定，依法做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了全面、认真的监督，切实维护公司和全体股东的利益。现将监事会2023年度主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事参会履职情况
2023年，公司监事依法出席了6次股东大会（含2次类别股东大会）；列席了10次董事会会议，对董事会会议的召开和决策程序进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，全体董事均忠实履行了诚信义务和勤勉义务，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司和股东利益的行为。
公司监事通过列席经营管理层相关会议，听取汇报、研阅资料等方式，及时了解公司经营管理情况，监督经营管理层及时全面贯彻落实监管要求、执行股东大会和董事会各项决议、完善公司治理机制，做到公司高管人员履职行为监督工作的客观、公正。监事会认为公司经营管理层能够勤勉尽责履行职责，全面落实董事会的各项决议，组织实施公司发展规划和年度经营计划，使公司保持稳健的经营业绩和良好的发展势头。
（二）2023年监事会历次会议情况
2023年，公司监事会共召开 7次会议：
第五届监事会第三次会议于2023年2月21日召开，会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
第五届监事会第四次会议于2023年3月28日召开，会议审议通过《2022年年度报告》《2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》《关于预计公司2023
年度日常关联交易的议案》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度全面风险管理报告》《2022年度合规管理工作报告》《2022年度反洗钱工作报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于提请审议公司2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》《2022年度监事会工作报告》《2022年度监事薪酬分配议案》《关于申请股质风险项目账面核销的议案》。第五届监事会第五次会议于2023年4月28日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司2023年第一季度报告》。
第五届监事会第六次会议于2023年6月9日召开，会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》。
第五届监事会第七次会议于2023年8月29日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司2023年半年度报告》《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于制订<国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》《关于审议<国联证券股份有限公司2023年度中期全面风险管理报告>的议案》。
第五届监事会第八次会议于2023年10月27日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司2023年第三季度报告》。
第五届监事会第九次会议于2023年12月27日召开，会议审议通过《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的议案》。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
姓名 职务
应参加监事会次数
实际出席次数
亲自出席次数
以通讯方式
出席次数
委托出席次数徐法良 监事会主席7 7 7 0 0徐看 监事7 7 7 7 0徐静艳 监事7 7 7 7 0
伍凌云 监事7 7 7 0 0周敏 监事7 7 7 0 0年内召开监事会会议次数
其中：现场结合通讯会议次数
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会通过出席、列席各类会议，检查公司的财务，审核公司定期报告，监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，形成下列独立意见：
（一）关于公司依法运作情况的意见
报告期内，公司能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求，规范运作，合规经营。公司的重大决策或重大经营活动均经有权机构批准，决策程序合法有效。公司依照相关法律法规的要求，建立健全了内部控制体系，各项管理制度均被有效执行。报告期内，公司无重大违法违规情形，未受到重大行政处罚或公开谴责，公司董事、监事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在履行职责过程中未出现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）关于公司财务情况的意见
公司财务状况良好，财务制度健全有效。公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无保留意见的审计报告。财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司定期报告和利润分配的意见
公司监事会审议了董事会编制的定期报告，认为公司严格按照会计准则规范运作，定期报告公允地反映了报告期的财务状况和经营成果。公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，报告的内容和格式符合监管机构的各项要求，所包含的信息真实、准确、完整、客观地反映了公司的经营管理和财务状况等事项，未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。此外监事会审议了利润分配相关议案，认为公司利润分配预案及未来三年股东回报规划遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
（四）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司注重内部规章制度和管理体系建设，已经建立了较为健全的内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，在业务开展过程中坚持制度流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。报告期内，公司内部控制制度建设和执行无重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2023年，公司主动落实各项监管要求，优化全面风险管理体系，持续提升风险管理能力，风险管理体系正常高效运转，各类风险指标维持合理水平，保障了业务快速发展。报告期内公司各项业务均在董事会授权规模内开展，主要风控指标均符合监管规定。公司各项风险限额、风险偏好指标均未超过风险容忍度，总体风险状况可控。
（五）关于合规管理工作的意见
公司监事会审阅了合规管理工作报告、反洗钱工作报告等报告，认为公司各项业务稳健经营，未发生重大违法违规行为及重大合规风险事件。
（六）关于信息披露的意见
监事会密切关注公司信息披露情况，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》相关法律法规的要求，及时、公平地进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护股东和广大投资者的合法权益。
（七）关于募集资金使用情况的意见
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）关于债务融资情况的意见
2023年度，公司通过各类信用债务融资（不含银行间拆借交易）累计融入本金人民币178.56亿元，累计偿还到期债务本金人民币132.36亿元，债务融资余额较上年末净增人民币46.20亿元。公司在股东大会授权范围内进行债务融资，不存在未经股东大会批准或超出股东大会批准的情形。
（九）关于关联交易的意见
2023年，公司董事会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，监事会认为：相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。全年公司各项关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。
三、2024年度监事会工作计划
（一）严格按照法律法规、《公司章程》和监事会议事规则的规定，召开监
事会会议，出席股东大会、列席董事会及经营层各类会议，履行好日常监督职责。
（二）认真履行监事会职责，监督股东大会、董事会决议的执行情况，加强
对公司财务状况、内部控制的监督管理。认真审议公司定期报告、会计报表以及相关财务资料，关注公司财务报告的编制和审议程序，保证公司定期报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司经营管理、财务状况。监督检查董事会和经营层在合规管理、风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
（三）强化自身建设，提高自身履职能力。各位监事将积极深入学习、掌握
最新监管政策，积极参加证券业监管部门、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，提升专业能力和综合素质，确保监督紧跟形势变化和市场要求，切实维护股东权益。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司监事会
2024年6月19日
议案3：
国联证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就2023年度的履职情况分别制作了书面述职报告，于2024年3月26日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk。。
报告期内，公司全体独立董事忠实勤勉地履行了相关职责，在公司董事会、各专门委员会中积极发挥专业特长，尽心尽力地为公司完善法人治理、关联交易等工作建言献策，切实维护了公司整体利益，有效保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司全体独立董事
2024年6月19日
议案4：
国联证券股份有限公司
2023年年度报告
各位股东：
公司2023年年度报告（A股）、2023年业绩公告（H股）已于2024年3月26日经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案5：
国联证券股份有限公司2023年度财务决算报告各位股东：
2023年人民币持续贬值，外资境内投资情绪谨慎，经济增长不及预期，市场交易情绪低迷，上证综指较年初下跌3.7%，深证成指较年初下跌13.5%，中债10年期国债收益率较年初下降28bp，国内市场活跃度有所下降。据 WIND资讯统计数据，市场日均股票、基金交易金额较2022年同比下降2.9%。证券公司营收预计受到影响，结合近期披露的11家券商业绩预告，营业收入平均下降2%左右。公司顶住压力，保持战略定力，稳健经营，严守合规风控底线，整体业务布局更趋合理、多元及稳健。
按照中国《企业会计准则》编制的财务报告，截至报告期末，公司合并报表资产合计871.29亿元，股东权益合计181.24亿元，报告期内实现营业收入29.55亿元，净利润6.75亿元。
现将报告期内财务决算情况汇报如下：
财务状况及经营成果
单位：万元项目
合并 母公司2023年末 2022年末 变动 2023年末 2022年末 变动资产合计 8,712,887 7,438,200 17% 8,557,185 7,371,469 16%负债合计 6,900,532 5,762,144 20% 6,812,737 5,719,077 19%股东权益合计 1,812,356 1,676,055 8% 1,744,447 1,652,392 6%归属于母公司股东权益合计 1,776,869 1,676,055 6%营业收入 295,546 262,294 13% 206,045 225,553 -9%营业总支出 214,366 166,000 29% 140,184 123,521 13%营业利润 81,180 96,294 -16% 65,861 102,032 -35%利润总额 82,542 96,543 -15% 65,982 102,211 -35%净利润 67,455 76,728 -12% 58,757 86,398 -32%综合收益总额 101,137 66,266 53% 92,056 73,826 25%加权平均净资产收益率 3.89% 4.62% -16% 3.46% 5.30% -35%资产负债率 76.79% 73.64% 4% 77.21% 73.74% 5%基本每股收益（元/股） 0.24 0.27 -11%
归属于本公司股东每股净资产 6.27 5.92 6%
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
一、资产负债状况
报告期末，公司资产合计为871.29亿元，负债合计690.05亿元，股东权益合计181.24亿元。其中，母公司资产合计855.72亿元，负债合计681.27亿元，股东权益合计174.44亿元。在严控风险的基础上，稳健实施报表扩张战略，提升盈利能力。
资产负债简表
单位：万元项目
合并 母公司2023年末 2022年末 同比变动
2023年末 2022年末 同比变动
| 资产合计 |
| , |
| , |
| % | , |
| , |
| % |
其中：货币资金 981,615 1,003,279 -2% 861,483 943,241 -9%结算备付金 397,896 299,474 33% 397,385 298,887 33%存出保证金 46,595 59,223 -21% 46,130 58,953 -22%交易性金融资产 3,902,724
3,243,584 20% 3,249,039 2,893,582 12%衍生金融资产 174,724 97,988 78% 174,724 97,988 78%其他债权投资 708,336 836,329 -15% 708,336 836,329 -15%其他权益工具投资 360,040 292,619 23% 360,040 292,619 23%融出资金 1,012,666
881,567 15% 1,012,666 881,567 15%买入返售金融资产 530,691 326,382 63% 529,551 326,382 62%应收款项 127,221 122,570 4% 121,975 122,194 0%其他资产 256,966 232,805 10% 282,378 230,100 23%
负债合计
| 负债合计 | , |
| , |
| % |
| , |
| , |
其中：代理买卖证券款 904,610 1,079,728 -16% 904,418 1,079,725 -16%交易性金融负债 116,275 157,898 -26% 108,755 153,012 -29%衍生金融负债 44,764 50,108 -11% 44,764 50,108 -11%卖出回购金融资产款 1,442,156
%
1,499,268 -4% 1,428,471 1,492,397 -4%应付短期融资款 25,581 70,530 -64% 25,581 70,530 -64%应付债券 2,506,227
1,948,899 29% 2,504,195 1,946,906 29%拆入资金 531,401 90,022 490% 531,401 90,022 490%应付职工薪酬 49,248 44,029 12% 22,732 25,664 -11%应交税费 5,350 6,384 -16% 2,803 4,959 -43%其他负债 1,103,124
741,943 49% 1,102,100 740,631 49%
| 股东权益合计 |
| , |
| , |
| % | , |
| , |
| % |
归属于母公司股东权益合计
1,776,869
1,676,055 6%
报告期末，公司资产较上年末增加127.47亿元，增幅17%，主要是投资类和买入返售金融资产增加：
1）公司坚持价值投资理念，密切跟踪市场走势，严格控制风险敞口，不断
做大资本中介业务，丰富交易品种，积极探索差异化、多元化交易机会，交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融资产、其他资产较上年末增加69.95亿元；
2）债券质押回购业务时点规模有所增加，买入返售金融资产较上年末增加
20.43亿元；
3）因两融业务规模增加，融出资金较上年末增加13.11亿元。报告期末，公司负债较上年末增加113.84亿元，增幅20%。主要是融资规模和交易业务形成的负债增加：
1）为支持业务发展，公司拓宽融资渠道，当期应付短期融资款、应付债券、拆入资金、卖出回购金融资产款较上年末增加89.66亿元；2）公司积极创设优质结构化产品，扩大场外衍生品业务，应付衍生合约保证金的其他负债、交易性金融负债、衍生金融负债较上年末增加31.42亿元。
二、财务收支情况
报告期内，公司实现营业收入29.55亿元，发生营业总支出21.44亿元，实现利润总额8.25亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.71亿元，实现基本每股收益0.24元。其中，母公司实现营业收入20.60亿元，发生营业总支出14.02亿元，实现利润总额6.60亿元，实现净利润5.88亿元。公司保持定力，稳健经营，收入增长优于行业平均水平。
利润简表
单位：万元项目
合并 母公司2023年末 2022年末
同比变动
2023年末 2022年末 同比变动
| 营业收入 |
| % | , |
| , |
| - |
手续费及佣金净收入 155,417 129,755 20% 81,017 81,138 0%其中：经纪业务手续费净
收入
51,500 54,962 -6% 51,500 54,962 -6%投资银行业务手续费净收
入
48,860 47,684 2% 195 275 -29%资产管理业务手续费净收
入
44,313 19,389 129% 18,977 18,505 3%利息净收入 8,145 12,068 -33% 5,921 8,604 -31%
投资收益 54,543 73,243 -26% 46,851 76,202 -39%公允价值变动收益 67,701 42,018 61% 62,969 54,477 16%
%营业总支出
| 营业总支出 | , |
| , |
| % |
其中：税金及附加 1,985 1,679 18% 1,493 1,316 13%业务及管理费 215,241 164,055 31% 141,578 121,467 17%信用减值损失 -2,860 266 -1176% -2,887 738 -491%
营业利润 81,180 96,294 -16% 65,861 102,032 -35%
| 利润总额 | , |
| , |
| - |
| % | , |
| , |
| - |
| % | ||
| 净利润 |
| - |
| % | , |
| , |
| - |
其中：归属于母公司股东
的净利润
67,132 76,728 -13%
| % | ||
基本每股收益（单位：
元）
0.24 0.27 -11%
报告期内，公司营业收入同比增加3.33亿元，增幅13%。主要系证券投资收入增长和基金管理业务收入增加：
1）受市场活跃度下降影响，经纪业务手续费净收入同比减少0.35亿元；
2）2023年权益市场继续保持低迷，跌幅较 2022 年有所收窄，债券市场活跃度明显提升。公司投资收益及公允价值变动收益为12.22亿元，同比增加0.70亿元，增长6.06%；
3）2023年市场股权融资发行家数和规模均下降，公司投资银行股权业务克服市场层面不利影响，完成股权项目6单，IPO保荐家数上升至行业第21位，债券业务也保持积极向上势头，承销家数及承销规模同比增长22.22%和30.94%，投资银行业务手续费净收入同比增加0.12亿元；
4）公司支持业务规模增长，拓宽融资渠道，利息支出同比增加，利息净收入同比减少0.39亿元；
5）公司资产管理业务手续费净收入同比增加2.49亿元。其中，证券资产管理业务受托资金1,172.93亿元，同比增长14.94%，收入增加0.14亿元。报告期内，公司收购中融基金75.5%股权，基金管理业务净收入增加2.36亿元。截至2023年末，国联基金资产管理总规模1,487.67亿元。其中，非货币公募基金管理规模突破千亿，行业排名第44位，较2022年提升2位。
报告期内，公司进一步加强人才管理和风险控制：
1）支持业务转型，引进高端人才，强化业绩考核，加强系统建设，公司发生业务及管理费21.52亿元，同比增加5.12亿元，增幅31%；
2）业务规模增长的同时加强风险管理，严格限定高风险类型业务的风险敞口，公司计提信用减值损失-0.29亿元，同比减少0.31亿元。
报告期内，公司利润总额同比减少1.40亿元，降幅15%。
三、股东权益、净资本状况
报告期末，公司股东权益合计181.24亿元，较上年末增加13.63亿元，主要为实现净利润6.75亿元，其他债券投资、其他权益工具投资浮盈实现其他综合收益税后净额3.37亿元，收购基金子公司，增加少数股东权益3.52亿元。
因报告期内发行次级债补充净资本，公司期末净资本149.02亿元，较上年末减少14.58亿元。
期末公司净资本/净资产比值为85.42%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强。
报告期内，公司坚持 “风险可测、可控、可承受”的原则，推进经营模式转型升级，密切跟踪市场走势，资本及资产规模稳步扩张，财务杠杆合理提升，业务结构更趋多元，成本费用与业绩挂钩，各类指标均处于合理水平。
展望2024年，公司将落实建设中国特色现代资本市场的最新要求，研判境内外宏观经济和资本市场形势，力争有效把握业务机遇、规避大的市场和信用风险，推动公司发展迈上新的阶段。公司把发展的重心从“补短板”转向“铸长板”，在继续扩大资本和业务规模的同时，努力在部分细分市场和业务上建立差异化优势；持续坚持泛财富管理转型的战略方向，不断提升主要业务的核心竞争力和中后台的管理服务能力，塑造新锐成长财富管理特色券商品牌。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案6：
国联证券股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润人民币587,568,168.76元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金共计人民币181,509,357.55元后，本年度实现可供分配的利润为人民币406,058,811.21元。以前年度结余未分配利润人民币2,968,450,213.47元，处置其他权益工具投资减少未分配利润人民币11,907,462.61元，本年度累计未分配的利润人民币3,362,601,562.07元。
经公司第五届董事会第十四次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、本公司拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。
以2023年12月31日的股本总数2,831,773,168股为基数，拟派发现金红利总额为人民币402,111,789.86元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的59.90%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于本次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。如在实施权益分派的股权登记日期前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案7：
国联证券股份有限公司关于改聘2024年度审计机构的议案各位股东：
根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，国有金融企业连续聘任同一会计师事务所最长不超过8年。在执行完2023年度审计工作后，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与德勤?关黄陈方会计师行已连续八年（2016-2023年）为公司提供相关审计和审阅服务，将达到前述规定要求的上限，期满公司须变更会计师事务所。
鉴于此，根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)规定及公司采购管理相关制度，经公司董事会审计委员会建议，公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，并聘任信永中和担任公司2024年度内部控制审计机构，聘期均为1年，2024年度审计费用合计为人民币320万元。
公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，其对变更均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所相关事宜须提请公司股东和投资者注意。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案8：
国联证券股份有限公司2023年度董事履职考核及薪酬情况的议案各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等规定，结合实际情况，现将2023年度公司董事履职考核情况及薪酬情况说明如下。
一、董事会成员情况
公司董事会成员共9名，分别为葛小波先生、华伟荣先生、周卫平先生、吴卫华先生、李梭女士、刘海林先生、吴星宇先生、朱贺华先生、高伟先生。
二、2023年度董事履职考核情况
（一）履职情况
2023年度，公司共召开董事会会议10次、审议通过59项议案，召开16次董事会专门委员会会议，审议通过33项议案，召开股东大会6次。公司董事勤勉尽责地开展董事会各项工作，引领公司战略落地，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。同时进一步完善内控合规建设和法人治理结构，健全内部控制体系，强化风险管理，提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障公司的良好运作和可持续发展。具体履职情况详见《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
（二）董事考核情况
公司董事会薪酬及提名委员会根据《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，组织实施董事年度考核。董事履职评价采取董事自我评价、独立董事相互评价等方式。履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。具体结果如下：
公司全体董事勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》等规定履行职责，认真贯彻落实廉洁从业的相关要求，积极提高履职能力，践行行业及公司文化理念，未发生违法违规行为和重大风险事件，充分保障公司、股东和投资者的权益。
根据董事自评、互评的汇总情况，公司全体董事 2023年度履职考核结果均为：称职。
三、2023年度董事薪酬情况
公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照相关薪酬管理制度确定和发放薪酬，仅就其担任高级管理人员职务而领取薪酬，不就履行董事职责领取薪酬。公司外部非独立董事不从公司领取薪酬。外部独立董事领取固定津贴，津贴按股东大会确定的方案发放，即每人每年人民币18万元（含税），按月平均发放。实际发放情况详见公司2023年年度报告。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案9：
国联证券股份有限公司2023年度监事履职考核及薪酬情况的议案各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等规定，结合实际情况，现将2023年度公司监事履职考核情况及薪酬情况说明如下。
一、监事会成员情况
公司监事会成员共5名，分别为徐法良先生、徐看先生、徐静艳女士、伍凌云女士、周敏先生。
二、2023年度监事履职考核情况
（一）履职情况
2023年度，公司共召开监事会会议7次，审议通过26项议案。公司监事依法独立行使职权，参与公司重大事项决策，积极出席股东会议并列席董事会，监督董事及高级管理人员履职，定期检查公司财务和内部控制体系，认真审阅财务报告并发表意见，保障公司治理规范，切实维护了股东权益。具体履职情况详见《2023年度监事会工作报告》。
（二）考核情况
公司根据《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，组织实施2023年度监事履职评价。监事履职评价采取监事自我评价、相互评价等方式。履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。具体考核结果如下：
公司全体监事勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》等规定履行职责，认真贯彻落实廉洁从业的相关要求，积极提高履职能力，践行行业及公司文化理念，未发生违法违规行为和重大风险事件，充分保障公司、股东和投资者的权益。
根据监事自评、互评的汇总情况，公司全体监事 2023年度履职考核结果均为：称职。
三、2023年度监事薪酬情况
公司内部监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照相关薪酬管理制度确定和发放薪酬。外部监事不从公司领取薪酬。监事薪酬实际发放情况详见公司2023年年度报告。以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司监事会
2024年6月19日
议案10：
国联证券股份有限公司关于公司2024年自营业务规模的议案各位股东：
为加强对公司总量风险的管理，保障各项业务稳健运营，根据市场情况、公司发展战略、风险偏好及相关监管规定，现提请审议公司2024年度证券自营业务规模，具体方案如下：
1、自营权益类证券及其衍生品≤净资本×80%
2、自营非权益类证券及其衍生品≤净资本×400%
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案11：
国联证券股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的议案各位股东：
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年业务开展过程中可能发生的日常关联交易进行预计，现提请股东大会审议。
一、公司2023年度日常关联交易执行情况
公司2022年度股东大会审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，同意公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）及其相关企业、其他关联法人、关联自然人开展关联交易，执行情况如下。
（一）与国联集团及其相关企业发生的关联交易
单位：万元
| 交易类别 | 交易内容 |
2023
2023
| 年年度上限 | 年实际发生金额 |
证券和金融产品服务
证券经纪（含席位租赁）服务收入
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
123.57
期货
| IB |
服务收入
.
| 59 |
代销金融产品服务收入
.
| 61 |
资产管理收入 272.16
承销保荐收入 407.48
财务顾问和投资咨询费收入 515.95
期货交易手续费支出 185.93
保险费支出 21.00
物业租赁及相关服务
租赁收入 收入不超过
300万元；支出不超过3,370万元
注
。
53.94
租赁支出
,
| 214 |
.
物业及相关支出 751.55
| 28 |
注：1、租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。
2、公司自2019年1月1日起执行国际财务报告准则第16号，租赁物业实际发生金额
包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。2023年相关使用权资产的折旧费合计为1,150.33万元。
（二）与其他关联法人发生的关联交易
单位：万元
| 交易类别 | 交易内容 | 关联法人 |
2023
2023
| 年年度上限 | 年实际发生金额 |
证券和金融产品服务
证券经纪（含席位租赁）服务收入
中海基金管理有限公司
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
235.69
无锡农村商业银行股份有限公司
| 2 |
.
江苏新纺实业股份有限公司
0.01
| 91 |
无锡新纺集团有限公司
0.01
无锡金鸿通信集团有限公司
1.73
无锡市新发集团有限公司
3.00
代销金融产品服务收入
中海基金管理有限公司
0.42
资产管理收入
中海基金管理有限公司
0.20
江苏新纺实业股份有限公司
| 1 |
.
无锡新纺欧迪诺电梯有限公司
1.01
| 81 |
无锡金鸿通信集团有限公司
11.58
承销保荐收入
无锡市新发集团有限公司
| 83 |
.
投资咨询费收入
无锡金鸿通信集团有限公司
0.01
| 21 |
证券和金融产品交易
同业拆借 无锡农村商业银行
股份有限公司
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
日最高金额4000万元，利息支出
.
| 21 |
万元衍生品交易 方正证券股份有限
公司
收益互换投资损失79.46万元
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司为关联自然人提供证券经纪服务取得收入1.66万元，提供投资咨询服务取得收入7.99万元，提供资产管理服务取得收入0.87万元。关联自然人认购
公司质押式报价回购产品单日最高金额12万元，认购公司收益凭证单日最高金额为45万元。
二、公司2024年度日常关联交易预计情况
（一）与国联集团及其相关企业预计发生的关联交易
交易类别 交易内容
预计交易上限及
说明证券和金融产品服务 为关联方提供证券经纪（含席位租赁）服务、
期货IB服务、受托资产管理服务、代销金融产品服务、财务顾问服务、承销保荐服务、证券投资咨询服务以及经中国证监会批准的其他金融服务。关联方为本公司提供信托计划管理服务、期货经纪服务、期货投资咨询服务、商业保险服务以及经中国证监会、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
证券和金融产品交易 与关联方在银行间及交易所市场进行卖出回
购交易；同业拆借；交易关联方发行的信托计划、债券、资产支持证券等证券及金融产品；关联方认购本公司发行的收益凭证、债券、资产支持证券、质押式报价回购交易等证券及金融产品；双方进行金融衍生品交易、债券等固定收益类产品交易。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
物业租赁及相关服务 关联方租赁公司物业。
公司租赁关联方物业，关联方提供相关服务，包括但不限于设备租赁、物业管理、安保、水电等服务。
房租收入不超过300万元；物业支出和房屋租赁支出不超过5,831万元。公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国联集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2023年12月与国联集团签署的《证券及金融框架协议》《物业租赁及相关服务框架协议》及公司第五届董事会第十三次会议确定的2024年至2026年年度上限执行。
（二）与其他关联法人预计发生的关联交易
交易类别 交易内容
预计交易上限及
说明证券和金融产品服务 为关联方提供证券经纪（含席位租赁）服务、
期货IB服务、受托资产管理服务、代销金融产品服务、财务顾问服务、承销保荐服务、证券投资咨询服务以及经中国证监会批准的其他金融服务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
关联方为本公司提供基金管理服务、商业银行存款服务以及经中国证监会、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。证券和金融产品交易 与关联方在银行间及交易所市场进行买入返
售或卖出回购交易；同业拆借、同业存放；交易关联方发行的基金、理财产品、债券、资产支持证券等证券及金融产品；关联方认购本公司发行的收益凭证、债券、资产支持证券、质押式报价回购交易等证券及金融产品；双方进行金融衍生品交易、债券等固定收益类产品交易。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
（三）与关联自然人预计发生的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券经纪服务、资产管理服务等经中国证监会批准的金融服务或认购本公司的理财产品、收益凭证、质押式报价回购产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国联集团及其相关企业
国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
（二）其他关联法人
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）。
（三）关联自然人
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董事、监事和高级管理人员。
四、关联交易定价原则及依据
（一）证券和金融产品服务
证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公平协商确定。
（二）证券和金融产品交易
证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。
（三）物业租赁及相关服务
双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市场租金水平，并经双方公平协商确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的发展。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及
公司股东整体利益的情形。
（三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联
交易不影响公司的独立性。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案12：
国联证券股份有限公司
关于变更监事的议案
各位股东：
公司收到控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司关于监事人选的推荐，推荐薛春芳女士为公司第五届监事会监事候选人、监事会主席人选。徐法良先生因到龄退休将不再担任公司第五届监事会监事、监事会主席职务。经审查，薛春芳女士具备中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的证券公司监事任职条件。根据公司第五届监事会第十一次会议决议，同意提名薛春芳女士为公司第五届监事会监事候选人并提交公司股东大会选举，同意薛春芳女士当选后，徐法良先生不再担任公司监事、监事会主席，监事会将另行召开会议选举监事会主席。
现提请股东大会选举薛春芳女士为公司监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日为止。
以上议案，请各位股东审议。
附件：薛春芳女士简历
国联证券股份有限公司监事会
2024年6月19日
附件：薛春芳女士简历薛春芳女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。现任本公司党委副书记兼工会主席。历任国联信托股份有限公司职员、经理助理，无锡市国联发展（集团）有限公司金融投资管理部职员、总经理助理，战略发展部副总经理，曾兼任国联期货股份有限公司监事会主席。除本议案已披露信息外，薛春芳女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未持有公司股票。
议案13：
国联证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的议案各位股东：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订，具体修订条款详见附件。请股东大会同意以上《公司章程》及其附件的修订，并授权董事会及由董事会转授权公司经营层在本议案获股东大会通过后办理修订《公司章程》及其附件相关备案事宜。以上议案，请各位股东审议。
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
附件1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
第
.
| 24 |
条 ……当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
第
.
| 24 |
条 ……当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为
、
| 论证 |
资料不充分或
论证不明确时，可
| 以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项 |
联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）第三十七条修订。第
.
| 02 |
条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规
及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）熟悉证券法律、行政
法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（四）具有五年以上从事证
券、金融、法律、会计等工作经验；
（五）有履行职责所必需的
时间和精力；
（六）具有证券监督管理部
门要求的独立性；
（七）符合《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事的要求；
（八）公司章程规定的其他
条件。
第
| （二）正直诚实，品行良好； | 12 |
.
条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规
及其他有关规定，具备担任上市公司董事
| 和证券公司董事 |
的资格；
（二）正直诚实，品行良好
；
（三）
| 具备上市公司运作的基本知识， |
熟悉证券法律、行政法规、规章以及
其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（四）具有五年以上
| 履行独立董事职责所必需的 |
从事证券、金融、法律、会计
等工作经验；
（五）有履行职责所必需的
时间和精力；
（六
| 五 |
）具有证券监督管理部门要求
的独立性
| 要求 |
；
（七）符合《证券基金经营
根据《独董办法》第七条和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称“195号令”）第六条修订。
机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事的要求；
（八）公司章程规定的其他
条件。第
.
| 03 |
条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附
属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市
公司已发行股份1%以上的自然人，上市公司前10名股东中的自然人股东，或者控制上述公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属；
（三）在直接或间接持有上
市公司已发行股份5%以上的股东单位，在上市公司前5名股东单位或者与上市公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）在公司实际控制人及
其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股
股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股
东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
第
.
| 03 |
条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附
属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
| 配偶的父母、 |
配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有上市
公司已发行股份1%以上的自然人，上市
| 或者是 |
公司前10名股东中的自然人股东
，或者控制上述公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属；
（三）在直接或间接持有上
市公司已发行股份5%以上的股东单位，在上市
| 或在 |
公司前5名股东单位或者与上市公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系；
（四）在公司
| 控股股东、 |
实际控制人及其
附属企业任职的人员
| 及其配偶、父母、子女 |
；
（五）为上市公司及其控股
股东
| 、实际控制人 |
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员及其近亲属，包括
| 但不限于 |
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及
根据《独董办法》第六条及195号令第九条修订。
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有
前六项所列举情形之一的人员；
（八）在其他证券公司担任
除独立董事以外职务的人员；
（九）不符合《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》第
3.13条规定的；
（十）法律、行政法规、部
门规章、中国证券监督管理委员会或公司股票上市地证券监督管理机构和交易所认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。……
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股
东
| 、实际控制人 |
或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在
该业务往来单位的
| 及其 |
控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员
；
（七）最近一年
| 十二个月 |
内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）在其他证券公司担任
除独立董事以外职务的人员；
（九）
不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条规定的；（十
| 五 |
）法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会或公司股票上市地证券监督管理机构和交易所认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。
……第
| 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 12 |
.
条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
| （一）公司董事会、监事会、 |
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（三）独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年；
（四）独立董事连续3次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（五）独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；
（六）独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
第
.
| 04 |
条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
| ，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
（二）独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其
| 符合独立性和 |
担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
| 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出 |
公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
| 披露相关 |
内容
；
根据《独董办法》第九条、第十条、第十一条、十四条、第十五条、第二十条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）3.5.6
| ，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案 | 条和 |
3.5.12条
修订。
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
（三）独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年；
| 年的，自该事实发生之日起 |
（四）独立董事连续32次未
亲自出席董事会会议
| ，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 |
的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（五）独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
| 当及时 |
将其作为特别披露事项予以披露；
| 独立董事不符合本章程第 |
| 条第一项或者第五项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
（六）独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致
| 董事会或其专门委员会中 |
独
立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，
| 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。新增
根据《独董办法》第十七条和《规范运作》
3.5.15条
新增。
第
| 第12.05条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 12 |
.
条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
| （一）按照中国法律、法规、 |
部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定，对关
第
.
| 056 |
条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）
部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定，对关
根据《独董办法》第十八条修订。
| 按照中国法律、法规、 |
联交易事项履行相关程序；
（二）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临
时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权第
（一）款时，按照中国法律、法
规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事
| 会讨论；行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独 |
立董事的二分之一以上同意；行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
联交易事项履行相关程序
；
（二）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临
时股东大会；（四
| 三 |
）提议召开董事会
；
（五
| 四 |
）可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权
| 股东权利 |
；
（六）独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第
（一）款时，按照中国法律、法
规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进
| 行；行使上述职权第（二）款时， |
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事
（四）、（五）款时，应经全体独
立董事的二分之一以上同意；行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
新增
根据《规范
| 第12.07条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 运作》 |
3.5.24条
新增。
第
.
| 06 |
条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第
.
| 068 |
条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。
根据《独董办法》第三十三条修订。
第
| 述职 | |
| 12 |
.
条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理
人员；
（三）公司董事、高级管理
人员的薪酬；
（四）董事会未做出现金利
润分配预案的；
（五）公司的股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近
删除 规则变化，
在第12.07条作了相应表述。
一期经审计净资产值的
.
| 5 |
%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管理委员会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司关联方以资抵债
的方案；
（八）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（九）公司章程或公司股票
上市地交易所的上市规则规定的其他事项。第
.
| 08 |
条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障
碍。
删除 规则变化，
不再具体表述。
第
.
| 09 |
条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
……
第
| 12 |
.
条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保
| 障 |
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
根据《独董办法》第三十六条和第三十七条修订。
当2名或2名以上独立董事认为
| 会议 |
资料不
充分或论证不
| 充分 |
明确
时，可
| 以 |
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
……第
.
| 10 |
条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第
.
| 10 |
条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件
。公司董事会秘书应
| 当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见 |
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
根据《独董办法》第三十五条修订。
第
.
| 12 |
条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第
.
| 12 |
条 公司应当给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不
| 得 |
应从该公司及其主要股东
或
| 者 |
有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
根据《独董办法》第四十一条修订。
第
| 单位 | |
| 14 |
.
条 董事会秘书的主要职责：
……
（七）督促董事、监事和高
级管理人员遵守法律法规、证券交易所的相关规定和《公司章
| 程》，切实履行其所作出的承诺； |
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反
第
.
| 03 |
条 董事会秘书的主要职责：
……
（七）督促董事、监事和高
级管理人员遵守法律法规、证券交易所的相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反
根据《上海证券交易所股票上市规则》
4.4.2条和
实际情况修订。
有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；……
（十二）法律、行政法规、
部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所要求履行的其他职责。
有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向
证券交易所报告；……
（十二）法律、行政法规、
部门规章、公司上市地证券监督管理机构及
| 证券 |
交易所要求履行的其他职责。第
.
| 20 |
条 公司股利分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第
.
| 20 |
条 公司股利分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会
| 根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， |
须在股东大会召开后2
的派发事项。
根据《上市公司章程指引》第一百五十五条修订。
附件2：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东
不存在
| 直接或间接利害关系，或者其他 |
可能
妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
根据《独董办法》第二条修订。
新增
| 影响 |
| 第十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
根据《独董办法》第十七条和《规范运作》
3.5.15条
新增。
第十四条 独立董事除具
外，还具有以下特别职权：
（一）按照中国法律、法
规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定，对关联交易事项履行相关程序；
（二）向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；
第十四
| 有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权 | 五 |
条 独立董事除
权外，还具有以下特别职权：
（一）
| 按照中国法律、法规、 |
部门规章和公司股票上市地法
联交易事项履行相关程序
| 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查 |
；
根据《独董办法》第十八条和第三十九条修订。
（三）向董事会提请召开
临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召
开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权第
规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进行，独立董事行使上述职权
| 第（二）款时，应当取得全体独 |
立董事的二分之一以上同意
款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述
| 职权第（六）款时，需经全体独 |
立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
解聘会计师事务所；
（三
）向董事会提请召开临时股东大会；
（四
| 三 |
）提议召开董事会
；（五
| 四 |
）可以在股东大会召开前
公开向股东征集
| 股东权利 |
投票权；
（六）独立聘请外部审计机
| 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 |
公司承担。
独立董事行使上述职权第
| （一）项时，按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地 |
法律和证券交易所相关规定进行，独立董事行使上述职权第
可提交董事会讨论。在行使上述
| 职权第（三）、（四）、（五）款时， |
应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第
有关情况予以披露。第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
第十六条 独立董事除履行
上述职责外，还应当对以下
| （六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 |
| 重 |
根据《规范
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管
理人员；
人员的薪酬；
（四）董事会未做出现金
利润分配预案的；
| （五）公司的股东、实际控 |
制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管理机构关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司关联方以资抵
债的方案；
（八）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；
| （九）《公司章程》或联交 |
所上市规则规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履
| 行职责提供协助，如介绍情况、 |
提供材料等。公司应当给予独立董事适当的津贴。
事项
| 出具的 |
独立意见
：
| （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
（一）提名、任免董事；
人员；
| （三）公司董事、高级管理 |
人员的薪酬；
润分配预案的；
| （五）公司的股东、实际控 |
制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其
是否采取有效措施回收欠款；
| （六）在年度报告中，对公 |
司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管理机构关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
的方案；
| （八）独立董事认为可能损 |
害中小股东权益的事项；
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| 5 |
.
条和《独董办法》第三十五条、第四十一条修订。
所上市规则规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项
| 发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 |
其理由；无法发表意见及其障碍。
公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件
。董事会秘书应积极为独
| 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应当 |
给予独立董事
适当的津贴。第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十五
| 与其承担的职责相适应 |
| 七 |
条 独立董事应
况和
| 资料。独立董事应当向公司 |
年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。
根据《独董办法》第三十三条修订。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。