证券代码：688352 证券简称：颀中科技 公告编号：2024-037
合肥颀中科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年5月23日
● 限制性股票首次授予数量：34,950,985股
● 限制性股票首次授予价格：6.25元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司确定本激励计划的首次授予日为2024年5月23日，以人民币6.25元/股的授予价格向253名激励对象授予34,950,985股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月12日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月13日至2024年3月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年3月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-014）。
3、2024年4月22日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）向公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的批复》（合国资办〔2024〕62号），合肥市国资委原则同意《合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。2024年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：
2024-024）。
4、2024年4月30日，公司召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对《合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有效期、归属安排及会计处理进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2024年5月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029），同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2024-030），按照公司其他独立董事的委托，独立董事崔也光作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2024年5月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2024-035）。
7、2024年5月23日，公司召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。以上议案内容已经第一届独立董事第一次专门会议，审议通过，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”））、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3） 授予业绩条件
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2023年）经审计的财务数据需同时满足以下条件，方可实施授予：
① 每股收益，2023年不低于近3年（2020-2022年）公司平均业绩水平及对标企业的50分位值；
② 营业收入增长率，2023年较2022年营业收入增长率不低于15%；
③ 营业净利润率，2023年不低于近3年（2020-2022年）公司平均业绩水
平及对标企业的50分位值。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述第
（1）条与第（2）条任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年5月23日，并同意以人民币6.25元/股的授予价格向符合授予条件的253名激励对象授予34,950,985股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）除6名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，不再向其授予限制性股票外，本激励计划首次授予限制性股票
的激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（2）本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为2024年5月23日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2024年5月23日，授予价格为6.25元/股，并同意向符合条件的253名激励对象授予34,950,985股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2024年5月23日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（3）公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与考核约束机制，吸引和留住优秀核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意本激励计划的首次授予日为2024年5月23日，以6.25元/股的价格向253名激励对象授予34,950,985股限制性股票。
（三）本激励计划首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2024年5月23日
2、首次授予数量：34,950,985股
3、首次授予人数：253人
4、首次授予价格：6.25元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 获授的限制性股票占授予时股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 杨宗铭 | 董事、总经理、核心技术人员 | 中国 台湾 | 110.00 | 3.09% | 0.09% |
| 余成强 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 中国 台湾 | 70.00 | 1.96% | 0.06% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 获授的限制性股票占授予时股本总额比例 |
| 周小青 | 副总经理 | 中国 | 60.00 | 1.68% | 0.05% |
| 张玲玲 | 副总经理 | 中国 | 60.00 | 1.68% | 0.05% |
| 朱晓玲 | 副总经理 | 中国 | 40.00 | 1.12% | 0.03% |
| 梅嬿 | 总监、核心技术人员 | 中国 | 30.00 | 0.84% | 0.03% |
| 王小锋 | 总监、核心技术人员 | 中国 | 30.00 | 0.84% | 0.03% |
| 戴磊 | 副总监、核心技术人员 | 中国 | 30.00 | 0.84% | 0.03% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||||
| 核心骨干人员（245人） | 3,065.0985 | 85.93% | 2.57% | ||
| 首次授予部分（小计）（253人） | 3,495.0985 | 97.98% | 2.94% | ||
| 三、预留授予部分 | 72.0134 | 2.02% | 0.06% | ||
| 合计 | 3,567.1119 | 100.00% | 3.00% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）除6名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，不再向其授予限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年年度股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
（四）本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划首次授予日的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2024年5月23日，授予价格为6.25元/股，并同意向符合授予条件的253名激励对象首次授予34,950,985股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。并于2024年5月23日用该模型对本次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。估值模型的各参数取值及说明如下：
1、标的股价：11.10元/股（公司2024年5月23日收盘价）；
2、有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：26.91%、28.23%、29.53%（分别采用科创100指数最近两年、三年、四年的年化波动率）；
4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 需摊销的 总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 19,273.42 | 3,882.54 | 6,655.79 | 5,073.17 | 2,820.62 | 841.30 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、上述股份支付费用不包含预留部分720,134股，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将有助于进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
四、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
（一）《合肥颀中科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（二）《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
（三）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
合肥颀中科技股份有限公司董事会
2024年5月24日