目 录
一、关于存货…………………………………………………………第1—9页
二、关于应收账款………………………………………………… 第9—18页
三、关于应收暂付款………………………………………………第18—20页
四、关于商誉………………………………………………………第21—40页
五、关于诉讼事项…………………………………………………第40—45页
问询函专项说明天健函〔2024〕552号
深圳证券交易所：
由浙江金盾风机股份有限公司（以下简称金盾股份公司或公司）转来的《关于对浙江金盾风机股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕76号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于存货
报告期末，你公司存货账面余额4.13亿元，较2022年增长0.33亿元，计提存货跌价准备0.35亿元；其中，合同履约成本3.04亿元，2020年至2022年合同履约成本分别为0.82亿元、1.73亿元、2.76亿元，本期计提减值准备361.60万元；库存商品0.53亿元，计提跌价准备0.29亿元。请你公司：
（1）结合存货的具体类型、存货的价格变动趋势、存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提的测算过程等，说明存货跌价准备计提金额是否充分。（2）列示主要合同对应的合同履约成本情况，包括客户名称、合同签订时间、履约开始时间、合同金额、合同履约成本期初金额、报告期增加金额与结转金额、期末余额，并结合上述合同的预计履约周期与公司平均履约时间有无明显差异、预计毛利率测算情况与公司产品毛利率有无明显差异等，补充说明合同履约成本列报的准确性、合同履约成本自2020年起逐年增加且及当期占存货比例处于较高水平的原因及合理性，对合同履约成本减值计提比例极小是否合理。（3）列示库存商品的具体情况，包括但不限于类别、数量、金额，说明库存商品存货跌价准备计提比例较高的原因及合理性。（问询函第二条）
(一) 结合存货的具体类型、存货的价格变动趋势、存货的计价方法、存
货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提的测算过程等，说明存货跌价准备计提金额是否充分
1. 期末存货基本情况
截至2023年12月31日，公司存货构成如下表：
| 项 目 | 期末数（万元） | ||
| 账面余额 | 跌价准备/ 减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,773.38 | 188.40 | 1,584.98 |
| 在产品 | 3,536.01 | 3,536.01 | |
| 库存商品 | 5,348.40 | 2,928.89 | 2,419.51 |
| 发出商品 | 231.46 | 231.46 | |
| 合同履约成本 | 30,446.81 | 361.60 | 30,085.21 |
| 合 计 | 41,336.06 | 3,478.89 | 37,857.17 |
(1) 公司期末原材料、在产品、库存商品及发出商品存货余额合计10,889.25万元，其中通风系统业务存货余额7,980.81万元，计提存货跌价准备208.85万元；其他制造业行业存货余额2,908.44万元，主要系江阴市中强科技有限公司（以下简称中强科技公司）存货，其已进入注销清算程序，相关存货已全额计提减值准备，由于中强科技公司尚未清算完毕，公司暂未处置核销相应存货。
(2) 合同履约成本期末余额30,446.81万元，其中建筑安装行业存货余额30,214.65万元，计提存货跌价准备361.60万元；通风系统业务存货余额
253.98万元，未发生减值。
2. 公司存货计价方法、跌价准备计提测算过程
(1) 公司存货计价方法
| 项 目 | 计价方式 |
| 原材料 | 按料号采用月末一次加权平均计价 |
| 在产品 | 1) 材料成本：按照生产工单领用，期末根据工单完成情况结算材料成本 2) 人工成本和制造费用：当月与完工产成品按照约当比例进行分配 |
| 库存商品 | 按料号采用月末一次加权平均计价 |
| 发出商品 | 按照库存商品出库单价计价 |
| 合同履约成本 | 按照归属合同进行归集，合同结算后结转成本 |
(2) 存货跌价准备计提方法
公司存货跌价准备的计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期期末，公司针对各类存货跌价准备的具体测算过程如下：
| 项 目 | 存货跌价准备的具体测算过程 |
| 原材料 | (1) 计算可变现净值：可变现净值=所生产的产成品的估计售价-至完工估计将要发生的成本-估计销售费用和相关税费 (2) 测算存货跌价准备：存货跌价准备=原材料账面余额-可变现净值 |
| 在产品 | (1) 计算可变现净值：可变现净值=所生产的产成品的估计售价-至完工时估计将要发生的成本-估计销售费用和相关税费 (2) 测算存货跌价准备：存货跌价准备=在产品账面余额-可变现净值 |
| 库存商品、发出商品 | (1) 计算可变现净值：若无合同订单，计算可变现净值=同类有合同订单最新销售单价*(1-估计销售费用和相关税费率)*结存数量；若有合同订单，测算可变现净值=合同订单销售单价*(1-估计销售费用和相关税费率)*结存数量 (2) 测算存货跌价准备：存货跌价准备=库存商品、发出商品账面余额-可变现净值 |
| 合同履约成本 | (1) 计算可变现净值：相关项目合同价格或预计价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 (2) 测算存货跌价准备：存货跌价准备=合同履约成本账面余额-可变现净值 |
(3) 公司期末存货跌价准备情况
报告期期末，公司各类业务存货及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 通风系统业务 | 其他制造业 | 建筑安装行业 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备/ 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备/ 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备/ 减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,584.98 | 1,584.98 | 188.40 | 188.40 | |||||
| 在产品 | 3,536.01 | 3,536.01 | |||||||
| 库存商品 | 2,628.36 | 208.85 | 2,419.51 | 2,720.04 | 2,720.04 | ||||
| 发出商品 | 231.46 | 231.46 | |||||||
| 合同履约成本 | 253.98 | 253.98 | 30,192.83 | 361.60 | 29,831.23 | ||||
| 合 计 | 8,234.79 | 208.85 | 8,025.94 | 2,908.44 | 2,908.44 | 30,192.83 | 361.60 | 29,831.23 | |
1) 通风系统业务原材料主要为金属材料和风机配件等。金属材料主要系铝锭和镀锌板等，均系按照市场价格进行采购，目前钢材等大宗商品市场价较为稳定，上下浮动区间在10%之间；风机配件价格主要系公司与供应商商议定价，由于风机配件供应商产能较高，且可替代供应商较多，因此风机配件价格稳定。2023年公司产品售价稳定，因此测算的可变现净值高于材料账面成本，无需计提存货跌价准备。
通风系统业务主要产品为风机及消声器，公司生产模式基本以销定产，库存商品周转较快，公司通风系统业务2023年主营业务毛利率为25.96%，期末结存库存商品、发出商品及在产品主要系合同订单产品，测算的可变现净值基本高于账面余额，发生减值的库存商品较少，在产品和发出商品不存在减值迹象，无需计提减值准备。报告期期末，通风系统业务库存商品计提减值准备208.85万元，其中非合同订单产品W414安全循环冷却风机组，其账面余额为175.93万元，由于该风机产品为核电项目试制产品，非按订单生产，其试制生产过程中成本较高，且暂无订单，存在减值迹象，公司已于前期全额计提跌价准备175.93万元。
2) 其他制造业行业存货主要为军工相关产品，均系中强科技公司存货，公司拟清算注销子公司中强科技公司，公司已在前期全额计提存货跌价准备。
3) 建筑安装行业公司按照合同归集项目成本，经过测算，项目四对应合同履约成本存在存货减值的情况，公司已于前期按照成本与可变现净值的差额对其计提减值准备361.60万元，除此之外的其他项目，不存在减值的迹象。
综上所述，公司已针对存货计提了充足的存货跌价准备。
(二) 列示主要合同对应的合同履约成本情况，包括客户名称、合同签订时间、履约开始时间、合同金额、合同履约成本期初金额、报告期增加金额与结转金额、期末余额，并结合上述合同的预计履约周期与公司平均履约时间有无明显差异、预计毛利率测算情况与公司产品毛利率有无明显差异等，补充说明合同履约成本列报的准确性、合同履约成本自2020年起逐年增加且及当期占存货比例处于较高水平的原因及合理性，对合同履约成本减值计提比例极小是否合理
1. 主要合同对应的合同履约成本情况
主要合同对应的期末合同履约成本情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 合同签订日期 | 履约开始时间 | 合同总体金额（含税） | 合同履约成本期初余额 | 报告期增加金额 | 报告期结转金额 | 期末余额 |
| 客户一 | 2021年7月 | 2021年7月 | 16,028.95 | 7,334.05 | 994.03 | 8,328.09 | |
| 4,635.95 | 1.00 | 4,636.95 | |||||
| 客户二 | 2021年9月 | 2021年9月 | 8,223.83 | 6,245.68 | 724.26 | 6,969.94 |
| 客户三 | 2020年8月 | 2020年9月 | 1,691.28 | 4,433.47 | 102.71 | 4,536.18 | |
| 客户四 | 2019年6月 | 2019年5月 | 2,629.13 | ||||
| 客户五 | 2022年9月 | 2023年2月 | 4,061.49 | 147.82 | 1,160.61 | 1,308.43 | |
| 客户六 | 2022年1月 | 2022年2月 | 4,142.00 | 860.88 | 388.62 | 1,249.50 | |
| 客户七 | 2019年9月 | 2019年10月 | 1,500.00 | 909.42 | 5.69 | 915.11 | |
| 客户八 | 2022年12月 | 2022年12月 | 5,549.62 | 977.12 | 3,066.77 | 4,043.89 | |
| 小 计 | 43,826.30 | 25,544.39 | 6,443.69 | 4,043.89 | 27,944.20 | ||
上述项目中，公司与客户在合同中先约定总体合同价格，因在实施过程中，通常存在工程内容的变更情况，因此最终金额以双方项目验收后的工程结算为准。
2. 履约周期情况
公司履约周期因项目承包类型、承包标的大小、主项目进度等因素不同而有所不同，项目履约周期通常在1-4年左右。上述合同系公司主要承包合同，其合同履约成本金额占2023年期末合同履约成本金额比例为92.49%，项目规模较大，主项目实施周期较长，导致最终客户验收时间较长，故其履约周期较长。其中客户四及客户七尚未终验收，主要系大项目整体工期较长所致。截至报告期期末，公司上述项目履约周期均未超过48个月，与公司平均履约周期无明显差异。
3. 毛利率情况
公司主要合同预计毛利率情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 对应项目 | 合同金额（含税） | 合同履约成本期末余额 | 预估毛利率或实际毛利率 |
| 客户一 | 项目一 | 16,028.95 | 8,328.09 | 10.00%左右 |
| 项目二 | 4,636.95 | |||
| 客户二 | 项目三 | 8,223.83 | 6,969.94 | 10.00%左右 |
| 客户三 | 项目四 | 1,691.28 | 4,536.18 | -5.00%左右 |
| 客户四 | 2,629.13 | |||
| 客户五 | 项目五 | 4,061.49 | 1,308.43 | 20.00%左右 |
| 客户六 | 项目六 | 4,142.00 | 1,249.50 | 5.00%左右 |
| 客户七 | 项目七 | 1,500.00 | 915.11 | 10.00%左右 |
| 客户八 | 项目八 | 5,549.62 | 21.31% | |
| 小 计 | 43,826.30 | 27,944.20 | ||
注：上述项目中，公司与客户在合同中先约定总体合同价格，因在实施过程中，通常存在工程内容的变更情况，因此最终金额以双方项目验收后的工程结算为准。公司在测算预估毛利率时，也考虑了预计合同变更金额受到材料人工成本、工程复杂程度、招投标价格、资金结算差异等因素影响，公司不同项目之间，毛利率存在一定差异。总体上公司在承接项目时，对项目预计毛利率会进行初步预计，公司通常承接一般项目时的预计毛利率需要达到10%，对于付款条件较好的项目或标杆项目，公司承接时会适当降低预计毛利率的要求。因此，结合历史情况，公司不同项目，公司产品毛利率一般在5%-20%的范围内波动，各年毛利率波动也受到当年结算项目毛利率的影响。
公司上述项目除项目四外，预计毛利率均在公司产品毛利率范围，项目四预估毛利率为负，偏离了公司产品毛利率范围，存在存货减值的情况，已于前期按照成本与可变现净值的差额对其计提减值361.60万元，除此之外的其他项目，不存在减值的迹象。
综上所述，除项目四外，公司主要项目预计毛利率与公司产品毛利率范围无明显差异。
4. 合同履约成本列报的准确性
根据《企业会计准则第14号——收入》第二十六条的规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。”
公司的合同履约成本归集的内容符合上述定义，列报合同履约成本合理。部分项目的履约周期较长，是建筑安装行业营业周期较长的特点；公司按照项目分别对不同项目的存货减值情况进行了测算，并对存在减值迹象的项目充足计提了减值准备，合同履约成本列报准确。
5. 合同履约成本自2020年起逐年增加且及当期占存货比例处于较高水平的原因及合理性
公司合同履约成本余额主要系子公司四川同风源建设工程有限公司未结算工程项目余额，公司合同履约成本余额自2020年起逐年增长主要系工程项目投入持续增加，但受到主项目进度及工程结算周期的影响，工程项目投入后未能完成验收结算结转，导致存货余额略有增加，具有合理性。公司通风系统业务存货余额及其他制造业业务存货余额较为稳定，不存在较大的波动情况，因此导致合同履约成本占存货比例处于较高水平。公司基于目前工程项目的市场环境，减少了新项目的承接，加强了对优质项目的遴选，同时与业主单位积极沟通协调，加快工程项目的验收结算，以控制合同履约成本的规模。
公司通风系统业务的存货周转较快，采用订单生产的经营模式，即根据客户订单情况来确定生产计划和相应的原材料采购计划，以此严格控制库存。
6. 合同履约成本减值计提情况
公司合同履约成本减值计提比例极小主要系公司除项目四以外其他项目不存在负毛利的情况，公司已按照成本与可变现净值的差额对项目四计提减值
361.60万元；同时公司合同履约成本余额较大，综合导致计提比例极小。
(三) 列示库存商品的具体情况，包括但不限于类别、数量、金额，说明库存商品存货跌价准备计提比例较高的原因及合理性
报告期期末，公司库存商品的具体情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 具体类型 | 数量 | 金额 | 库龄一年以上 占比 | 存货跌价金额 |
| 通风系统行业 | 风机 | 1,443.00台 | 2,247.44 | 9.71% | 207.45 |
| 消声器 | 109.00台 | 380.91 | 1.40 | ||
| 其他制造业 | 伪装网及涂料 | 13,108.48千克 | 2,720.04 | 100.00% | 2,720.04 |
| 合 计 | 5,348.40 | 50.88% | 2,928.89 | ||
通风系统业务主要产品为风机及消声器，公司生产模式基本以销定产，库存商品周转较快，公司通风系统业务2023年主营业务收入毛利率为25.96%，期末结存库存商品、发出商品及在产品主要系合同订单产品，测算的可变现净值基本高于账面余额，发生减值的库存商品较少，在产品和发出商品不存在减值迹象，无需计提减值准备。
其他制造业行业存货主要为军工相关产品，均系中强科技公司存货，公司
拟清算注销子公司中强科技公司，公司已在前期全额计提存货跌价准备。
综上所述，公司库存商品存货跌价准备计提比例较高主要系拟清算子公司中强科技公司，公司对其所有存货全额计提存货跌价准备所致，具有合理性。
(四) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 了解公司生产与仓储循环的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 访谈公司销售及生产负责人，结合公司存货备货政策、主要产品的生产销售周期、在手订单情况、生产经营等情况，分析期末存货余额与业务规模的匹配性；
3. 获取公司原材料、在产品、库存商品明细，选取样本检查采购合同、出入库单、付款凭证、成本计算表、送货单等，核查存货真实性；
4. 对公司的存货执行监盘程序，将监盘结果与账面记录核对，确认存货是否账实相符，并检查了其外观形态，对其物理形态是否正常进行了解，重点关注存放时间较久、损坏、滞销的存货；针对报告期各期末主要未完工项目，核查相应销售合同、工程施工成本核算、预计总成本等情况，并实地检查项目现场情况；
5. 取得公司报告期末相关存货明细，并根据报告期末存货余额与持有未完成的订单情况，期后实际销售情况及对下一年度销售的预测情况进行比较；
6. 获取公司对存在减值迹象存货的评估文件，确认其相应存货是否能够继续使用、销售，以及其可变现净值；
7. 检查存货及相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为：
1. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分；
2. 公司主要合同履约成本对应合同的预计履约周期与公司平均履约时间无明显差异；除项目四外，公司主要项目预计毛利率与公司产品毛利率范围无明显差异，公司合同履约成本列报准确；合同履约成本自2020年起逐年增加且及当期占存货比例处于较高水平符合公司实际经营情况，具有合理性；合同履约成本减值计提比例极小系合同履约成本余额较大所致，公司对合同履约成本已
充足计提减值准备；
3. 公司库存商品存货跌价准备计提比例较高主要系拟清算注销子公司中强科技公司，公司对其所有存货全额计提存货跌价准备所致，具有合理性。
二、关于应收账款
报告期末，你公司应收账款余额6.22亿元，其中三年以上账龄的应收款项1.29亿元，占比20.81%；坏账准备期末余额1.64亿元，计提比例26.28%；应收账款账面价值4.59亿元，占营业收入94.41%。请你公司：（1）结合同行业可比公司情况、信用政策等说明3年以上应收账款占比较高的原因及合理性，主要客户信息及是否为关联方、对于收入金额、确认收入时间、已回款金额、期末应收账款等，公司已采取或拟采取的催收措施及其可行性。（2）结合坏账准备计提的具体测算过程、减值测试的关键假设、参数选取等，说明坏账准备计提比例较高的原因及合理性，以及本期坏账计提的充分性、合理性。（3）结合业务模式、客户构成、收入确认政策、信用政策以及同行业可比公司情况，补充说明应收账款期末余额占营业收入比例较高的原因及合理性。（问询函第三条）
(一) 结合同行业可比公司情况、信用政策等说明3年以上应收账款占比较高的原因及合理性，主要客户信息及是否为关联方、对于收入金额、确认收入时间、已回款金额、期末应收账款等，公司已采取或拟采取的催收措施及其可行性
1. 结合同行业可比公司情况、信用政策等说明3年以上应收账款占比较高的原因及合理性
(1) 同行业可比公司情况
公司2023年末应收账款账龄分布与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 3年以内 | 3年以上 | 合 计 |
| 南风股份 | 账面余额 | 39,134.36 | 8,896.19 | 48,030.55 |
| 占比 | 81.48% | 18.52% | 100.00% | |
| 亿利达 | 账面余额 | 50,547.39 | 12,797.79 | 63,345.18 |
| 占比 | 79.80% | 20.20% | 100.00% |
| 公司 | 项目 | 3年以内 | 3年以上 | 合 计 |
| 同行业公司平均占比 | 80.64% | 19.36% | 100.00% | |
| 公司 | 账面余额 | 49,262.51 | 12,943.43 | 62,205.94 |
| 占比 | 79.19% | 20.81% | 100.00% | |
由上表可知，同行业可比公司3年以上应收账款余额平均占比为19.36%，公司三年以上应收账款余额为12,943.43万元，占比为20.81%，与同行业可比公司平均水平接近，符合行业特点。
(2) 信用政策
公司根据行业、产品的不同，可分为通风制造业、建筑安装业及其他制造业。其中通风制造业务系公司主营业务，本期收入占比达86.85%。
通风制造业产品主要应用于交通、城市建设、工业生产车间等行业，主要采用招投标等方式进行产品营销，产品定制性强。应收账款收款周期长是该行业的普遍特点，公司通过招投标等方式取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款，收款周期较长，存在跨年度的情况。
公司货款结算模式具体情况如下图：
公司风机产品属于大型专用装备，一般情况上述大型装备已结算项目客户将货款的5%-10%留作质保金，在质保期（1-3年，质保期一般在项目通车或运行之后开始起算）期满后，设备运行正常的情况下向公司支付。但由于公司客户多为大型国有企业，质保金到期后由于流程审批及整体项目审计未结束等原
因，质保金收回周期较长，导致公司应收质保金组合收款期较长。
(3) 三年以上应收账款占比较高的原因及合理性
应收账款收款周期长是通风制造行业的普遍特点，公司三年以上应收账款的占比为20.81%，与同行业三年以上应收账款占比的平均水平19.36%接近。
公司通过招投标等方式取得销售业务后，通常与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款，收款周期较长，期末应收账款主要为占合同总价约20%-60%的安装调试款、竣工验收及已到期未收回质保金款项。公司产品多为交付至在建的大型工程项目，应收账款账期一般为产品交付到工程完工，公司产品投建的地铁类、核电类项目，由于项目的特殊性，通常建设期为3年以上，产品交付后形成较大应收账款且回款周期长。
综上，公司三年以上应收账款占比较高主要系由于所处行业特点导致，具有合理性。
2. 3年以上应收账款主要客户信息及是否为关联方、对于收入金额、确认收入时间、已回款金额、期末应收账款等，公司已采取或拟采取的催收措施及其可行性
截至2023年末，账龄3年以上的应收账款余额前五大客户情况如下：
单位：万元
| 单位 名称 | 客户信息 | 是否关联方 | 3年以上应收账款余额 | 应收账款余额 | 收入确认期间 | 收入确认金额 | 截至2023年12月31日已回款金额 | 尚未回款金额 | 其中：尚未到期的质保金金额 | 公司已采取或拟采取的催收措施及其可行性 |
| 客户九 | 客户九注册资本20,000万人民币,实际控制人已被纳入失信被执行人，与公司不存在关联关系 | 否 | 1,328.85 | 1,328.85 | 2014-2019年 | 2,812.12 | 1,483.27 | 1,328.85 | 0.00 | 该客户目前正寻求整体出售相关项目，已有少量项目转让，整体进展缓慢，货款暂缓支付，该客户涉及诉讼较多，产生坏账可能性较大，公司对其应收账款计提坏账比例为95.77% |
| 客户十 | 客户十系国务院国有资产监督管理委员会控股的A股上市公司的全资子公司，注册资本440,928.00万元人民币，与公司不存在关联关系 | 否 | 1,065.87 | 3,133.45 | 2012-2023年 | 13,255.11 | 9,820.19 | 3,434.92 | 301.47 | 该客户集团资金紧张，公司目前针对各个项目安排专人进行货款催收，公司对其应收账款计提坏账比例为33.45%，截至2024年5月16日，期后已有700余万元回款 |
| 客户十一 | 客户十一系国务院国有资产监督管理委员会控制的集团的成员公司，注册资本616,238.20万元人民币，与公司不存在关联关系 | 否 | 817.77 | 818.15 | 2017-2022年 | 1,262.56 | 437.91 | 824.65 | 6.50 | 该客户集团资金紧张，公司目前针对各个项目安排专人进行货款催收，若货款催收无效，公司将通过投诉、法律等措施进一步催收，公司对其应收账款计提坏账比例为93.83% |
| 客户十二 | 客户十二系国务院国有资产监督管理委员会控股的A股上市公司的全资子公司，注册资本90,296.00万元人民币，与公司不存在关联关系 | 否 | 735.13 | 735.35 | 2018-2023年 | 3,948.13 | 3,040.30 | 907.83 | 172.48 | 公司已通过投诉等方式进行催收，已达成支付协议，约定2024年6月起进行付款，2024年内付清，公司对其应收账款计提坏账比例为62.09% |
| 客户十三 | 客户十三系自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本10,800.00万元人民币，与公司不存在关联关系 | 否 | 508.43 | 508.43 | 2016-2017年 | 794.00 | 209.91 | 584.09 | 75.66 | 该客户合作项目为核电项目，周期较长，进展较为缓慢，导致未能及时付款，公司已安排专人跟进催收，公司对其应收账款计提坏账比例为100.00% |
| 小 计 | 4,456.05 | 6,524.23 | 22,071.92 | 14,991.58 | 7,080.34 | 556.11 | ||||
由上表可知，公司3年以上应收账款主要客户与公司均不存在关联关系，公司对于长账龄应收账款已采取合适的催收措施，催收措施具有可行性。
(二) 结合坏账准备计提的具体测算过程、减值测试的关键假设、参数选取等，说明坏账准备计提比例较高的原因及合理性，以及本期坏账计提的充分性、合理性
1. 坏账准备计提的具体测算过程、减值测试的关键假设、参数选取
(1) 减值测试的关键假设、参数选取
公司根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄、款项性质为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
公司按照组合计提坏账准备的应收账款主要分为账龄组合及质保金组合：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 质保金组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
1) 账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账 龄 | 应收账款 预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含，下同） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3-4年 | 60 |
| 4年以上 | 100 |
2) 质保金组合的预期信用损失率
自2020年执行新收入准则后，公司将具有类似信用风险特征的应收已到期
质保金款项单独作为质保金组合。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，确定该组合的坏账计提比例为60%，并以此计提相应的坏账准备。
(2) 公司坏账准备计提的具体测算过程
1) 类别明细情况
单位：万元
| 种 类 | 期末数 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提 比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 5,113.78 | 8.22 | 2,093.02 | 40.93 | 3,020.76 |
| 按组合计提坏账准备 | 57,092.16 | 91.78 | 14,257.46 | 24.97 | 42,834.70 |
| 合 计 | 62,205.94 | 100.00 | 16,350.48 | 26.28 | 45,855.45 |
2) 期末单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 单位名称 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 融创集团及其子公司 | 5,034.60 | 2,013.84 | 40.00 |
| 常州市欧泰化工有限公司等公司 | 79.18 | 79.18 | 100.00 |
| 小 计 | 5,113.78 | 2,093.02 | 40.93 |
3) 采用组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 项 目 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 账龄组合 | 54,514.10 | 12,710.63 | 23.32 |
| 质保金组合 | 2,578.07 | 1,546.84 | 60.00 |
| 小 计 | 57,092.16 | 14,257.46 | 24.97 |
4) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
单元：万元
| 账 龄 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 27,982.52 | 1,399.13 | 5.00 |
| 1-2年 | 10,954.02 | 1,095.40 | 10.00 |
| 账 龄 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 2-3年 | 5,621.92 | 1,686.57 | 30.00 |
| 3-4年 | 3,565.28 | 2,139.17 | 60.00 |
| 4年以上 | 6,390.36 | 6,390.36 | 100.00 |
| 小 计 | 54,514.10 | 12,710.63 | 23.32 |
2. 坏账准备计提比例较高的原因、合理性及充分性
公司应收账款坏账准备计提比例较高的主要原因系应收账款账龄较长。公司风机产品主要应用于大型基建项目，该类项目建造周期较长，且合同约定应收账款账期一般为产品交付到工程完工，产品交付后形成较大应收账款且回款周期长，故通风制造行业应收账款账龄普遍较长。公司账龄组合中三年以上的应收账款余额9,955.64万元，占应收账款余额比例为18.26%，公司按照对应组合的坏账准备计提方法对三年以上应收账款计提坏账准备8,529.53万元，导致应收账款坏账准备综合计提比例较高。公司坏账准备计提比例较高具有合理性及充分性。
(三) 结合业务模式、客户构成、收入确认政策、信用政策以及同行业可比公司情况，补充说明应收账款期末余额占营业收入比例较高的原因及合理性
1. 销售业务模式和收入确认政策
(1) 销售业务模式
通风系统产品主要采用招投标等方式进行市场推广，产品定制性强。公司通过招投标等方式取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款，并按照收入确认政策确认收入。公司产品多为交付至在建的大型工程项目，应收账款账期一般为产品交付到工程完工，公司产品投建的地铁类、核电类项目，由于项目的特殊性，通常建设期为3年以上，产品交付后形成较大应收账款且回款周期长。
(2) 收入确认政策
公司通风系统及设备产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。对于公司不负责安装调试的内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；
对于需公司负责安装调试的内销收入，由公司聘请专业安装公司负责安装，按合同约定在公司产品交付并安装调试验收合格后确认收入。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
2. 客户构成和信用政策
2023年度公司前五大客户构成和其主要信用政策如下：
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 信用政策 |
| 客户八 | 5,101.49 | 甲方双方签定合同，甲方在10个工作日内支付乙方合同价款的30%作为预付款；甲方按照工程进度计量向乙方支付工程款，完成设备安装且验收合格后，10个工作日内向乙方支付完工部分工程款的85%；全部工程完工且通车后，甲方向乙方支付95%的工程款；缺陷责任期满后，甲方向乙方支付剩余合同款项 |
| 客户十四 | 2,381.16 | 预付款5%，到货款85%，临时验收款5%，最终验收款5% |
| 客户十五 | 1,612.33 | (1) 预付款5%，货到付该批货物总价的65%，通车付款至合同总价的85%，竣工结算付至合同结算总价的95%，质保金5%； (2) 预付款5%，进度款15%，到货款60%，预验收款5%，结算款10%，最终验收款5% |
| 客户十六 | 1,553.19 | 预付款300万元，其余付款和甲方与业主签订合同付款同步支付 |
| 客户十七 | 1,478.77 | 预付款25%，到货款40%，验收合格付至合同总价的85%，竣工验收后付至合同结算金额的97%，质保金3% |
| 小 计 | 12,126.94 |
由上表可知，公司通过招投标等方式取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款，收款周期较长。
3. 同行业可比公司情况
公司及同行业可比公司应收账款期末余额占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 南风股份 | 亿利达 | 同行业平均值 | 公司 |
| 应收账款 | 37,605.96 | 48,641.70 | 45,855.45 |
| 项 目 | 南风股份 | 亿利达 | 同行业平均值 | 公司 |
| 营业收入 | 45,866.90 | 159,998.68 | 48,570.42 | |
| 占比 | 81.99% | 30.40% | 56.20% | 94.41% |
南风股份应收账款占主营业务收入的比例为81.99%，亿利达应收账款占主营业务收入的比例为30.40%。同行业可比公司应收账款占主营业务收入的平均比例为56.20%，公司应收账款占主营业务收入的比例为94.41%，高于同行业可比公司平均值。公司应收账款占主营业务收入的比例与南风股份较为接近，主要系南风股份销售产品与公司较为接近，业务模式不存在较大差异；公司应收账款占主营业务收入的比例高于亿利达主要系：亿利达销售的主要产品为空调风机及配件，对应的主要客户为下游大中型中央空调生产企业和整车厂，该类客户回款较快，因此亿利达应收账款占主营业务收入的比例较低。综上所述，公司应收账款占主营业务收入的比例高于同行业平均水平，与南风股份较为接近，主要受同行业可比公司客户结构不同所致，具有合理性。
(四) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 查询同行业可比公司公开披露资料，比较并分析公司与同行业可比公司应收账款账龄的分布情况，以及比较分析公司与同行业可比公司应收账款期末余额占营业收入比例；
2. 检查公司销售合同，并对公司销售总监进行访谈，了解公司的信用政策；
3. 获取并复核应收账款账龄明细表，分析账龄分布是否与公司信用政策相符；
4. 查阅主要客户的工商信息，核查主要客户与公司是否存在关联关系；
5. 访谈公司管理层，了解其对于长账龄应收账款已采取或拟采取的催收措施及其可行性；
6. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
7. 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
8. 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对
预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
9. 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
10. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
11. 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
13. 访谈公司财务负责人、销售负责人，了解公司业务模式及主要客户构成情况，了解公司与销售业务相关的内部控制制度以及收入确认的方法、时点和依据。
经核查，我们认为：
1. 公司3年以上应收账款占比较高是由于通风制造行业回款周期普遍较长的行业特点所导致的；
2. 主要客户均非公司关联方，公司已采取或拟采取的催收措施具有可行性；
3. 公司坏账准备计提比例较高主要系应收账款账龄较长所致，符合行业普遍存在的特点，公司坏账准备计提充分、合理。应收账款期末余额占营业收入比例较高主要系由于公司客户结构及行业特点所致，具有合理性。
三、关于应收暂付款
你公司其他应收款中应收暂付款期末账面余额为1,503.90万元。请说明应收暂付款的形成原因和背景、欠款方名称、是否属于公司对外提供财务资助，并结合欠款方资信情况、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。（问询函第五条）
(一) 主要应收暂付款情况
公司期末其他应收款中应收暂付款主要系应收浙江省杭州市中级人民法院中财招商投资集团有限公司、金尧两案尚未执行款项1,209.77万元及应收江苏省江阴市南闸街道尚未办理收款政府补助款150.38万元。
1. 应收浙江省杭州市中级人民法院中财、金尧两案尚未执行款项公司涉及的案件中，原告为中财招商投资集团有限公司、金尧的两宗诉讼案件，浙江省高级人民法院作出（2020）浙民终144号、（2020）浙民终145号《民事判决书》，判决公司对主债务人不能清偿部分承担二分之一、三分之一的赔偿责任。公司因不服浙江省高级人民法院作出的二审判决，依法于2021年5月就该两宗案件向浙江省人民检察院提出抗诉申请，请求依法提请最高人民检察院向最高人民法院提出抗诉，要求撤销浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终145号、（2020）浙民终144号民事判决，改判驳回两案原告的起诉或诉讼请求。浙江省人民检察院经审查后，决定抗诉并于2022年3月1日报请最高人民检察院进一步审查。最高人民检察院经审查后同意抗诉，并于2023年9月正式向最高人民法院提起抗诉。2023年12月15日，最高人民法院作出的（2023）最高法民抗32号、（2023）最高法民抗33号民事裁定书，指令浙江省高级人民法院再审两案，再审期间，中止原判决的执行。截至公司2023年财务报表批准报出日，浙江省高级人民法院对公司上述两案的再审仍在审理中。截至2020年12月31日，公司对上述两宗案件共计提预计负债13,000.54万元（含利息）。2021年4月23日，根据杭州市中级人民法院发出的中财招商投资集团有限公司、金尧两宗诉讼案件《执行裁定书》《协助执行通知书》的强制执行要求，浙江产权交易所将公司公开挂牌转让红相科技公司100%股权所得价款中的14,010.00万元划入杭州市中级人民法院指定账户。2021年6月28日及2021年7月21日，杭州市中级人民法院将执行账户中的部分款项共计8,952.64万元先行支付给中财招商投资集团有限公司及金尧(同时冲减原计提的预计负债8,952.64万元)，剩余款项5,057.36万元仍存放于杭州市中级人民法院执行账户，尚未最终结算。2021年度，公司结合上述案件的最新进展情况、原告从其他债务人受偿情况等，重新估计预计负债，转回预计未决诉讼损失
200.30万元。截至2023年12月31日，公司存放于杭州市中级人民法院执行账户的5,057.36万元扣除预计赔偿款3,847.60万元后的余额1,209.76万元暂列其他应收款。上述款项存放单位浙江省杭州市中级人民法院系司法机构，不涉及财务资助事项。
2. 应收江苏省江阴市南闸街道尚未办理收款政府补助款
2022年公司子公司中强科技公司根据江阴市工业和信息化局、江阴市财政局《关于拨付江阴市工业和信息化转型升级落后产能退出专项资金的通知》（澄工信发〔2022〕136号）确认政府补助150.38万元，但由于中强科技公司银行账户均处于冻结状态，中强科技公司暂未向补助款项执行发放单位江苏省江阴市南闸街道办理款项收款。上述款项存放单位江阴市南闸街道系政府行政机构，不涉及财务资助事项。
(二) 应收暂付款坏账准备计提情况
1. 应收浙江省杭州市中级人民法院中财、金尧两案尚未执行款项
由于最高人民法院指令浙江省高级人民法院再审两案，再审期间，中止原判决的执行，两案尚未执行完毕的相关款项仍存放于浙江省杭州市中级人民法院，尚未收回。应收浙江省杭州市中级人民法院中财、金尧两案尚未执行款项1,209.77万元公司期末计提坏账准备362.93万元，计提比例30%。浙江省杭州市中级人民法院系司法机关，资信情况较好，公司坏账准备计提充分。
2. 应收江苏省江阴市南闸街道尚未办理收款政府补助款
应收江苏省江阴市南闸街道尚未办理收款政府补助款150.38万元尚未收回系中强科技公司银行账户被全部冻结，中强科技公司尚未办理收款。公司期末对该款项计提坏账准备15.04万元，计提比例10%。江苏省江阴市南闸街道系政府行政机构，资信情况较好，公司坏账准备计提充分。
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 检查与大额应收暂付款形成有关的原始凭证，确定相关会计处理及列报是否正确；
2. 检查款项存放单位与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用；
3. 检查款项存放单位的资信情况，相关款项的可收回性和坏账准备计提情况。
经核查，我们认为，公司大额应收暂付款的形成原因和背景具有合理性、不属于公司对外提供财务资助；款项存放单位资信情况较好，坏账准备计提充分。
四、关于商誉减值
报告期内 ，你公司对子公司四川同风源建设工程有限公司（以下简称四川同风源）计提商誉减值530.44万元。请你公司补充披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，并结合四川同风源本期主要财务数据与以前年度预测数据的差异情况，说明本期商誉减值计提是否充分。（问询函第六条）
(一) 商誉减值测试的过程与方法
1. 资产组可回收金额计算过程
(1) 评估方法的选择
由于前一次商誉减值测试时对相关资产组评估人员采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。
(2) 收益法简介
收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1) 收益法的应用前提
① 投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。
② 能够对委估资产组未来收益进行合理预测。
③ 能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评估值。具体公式为：
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年
nP
——第n年以后的价值
3) 收益期与预测期的确定
本次委估资产组所在的四川同风源持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组内的房屋、设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2028年末）作为分割点较为适宜。
4) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋其他收益＋投资收益+公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
5) 折现率的确定
① 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与四川同风源的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与四川同风源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以四川同风源的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
② 四川同风源的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税税率D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：—权益资本成本
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??efcKRBetaERPR????
efcKRBetaERPR????eK
—无风险报酬率
—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
—企业特定风险调整系数
③ WACC模型中有关参数的计算过程
A. 无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
B. 资本结构的确定本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与四川同风源在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定达实智能、延华智能、亚翔集成、亚夏股份等作为可比公司。通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司至2023年9月30日的资本结构，以其算术平均值作为四川同风源目标资本结构的取值。
C. 权益的系统风险系数Beta的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
再通过公式，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。D. 计算市场收益率及市场风险溢价ERP估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
f
RBeta
BetacR
cRuβ
| uβ | lβ |
lβ
| lβ | uβ |
??
'
luβ=β×1+1-tD/E????
较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。E. 企业特定风险调整系数Rc的确定企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析四川同风源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定四川同风源的企业特定风险调整系数。
④ 加权平均成本的计算
A. 权益资本成本
eK
的计算
efc
KRBetaERPR????
B. 债务资本成本
dK
计算债务资本成本
dK
采用基准日适用的一年期LPR利率。C. 加权资本成本计算
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
⑤ 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
2. 关键参数及其确定依据
四川同风源商誉减值测试需要对相关资产组的未来现金流量现值进行测算，而测算的结果主要取决于对相关资产组未来营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、未来资本性支出、营运资金增量及折现率的预测，现就有关参数的选取说明如下：
(1) 委估资产组营业收入及营业成本的预测
1) 营业收入
四川同风源营业收入包括从事机电设备安装等工程施工业务所取得的收入以及闲置房产的房屋出租收入，其中房屋出租收入与委估资产组无关,故本次不作预测, 仅对机电设备安装等工程收入进行预测,四川同风源财务上根据项目完工验收结算作为收入确认时点。
对四川同风源2024-2025年的营业收入，主要根据目前在手订单及预计完工时点进行预测；对2026年及以后年度的营业收入，结合历史年度的经营状况、在手订单情况以及行业发展趋势进行预测。
① 历史经营状况
四川同风源2021年和2022年收入较2020年出现下滑，主要系2021年和2022年验收项目量减少所致。据统计，四川同风源2019-2022年合同签订额（含税）分别为14,512.06万元、17,160.06万元、20,777.14万元、20,231.54万元，2019年至2022年合同量呈增长态势，且维持在较高水平。
2023年四川同风源合同签订额（含税）为2,503.28万元，较2022年下滑较大，主要原因系：四川同风源2022年签订了较多的项目合同，但受近两年建筑安装行业下行的影响，部分建设单位项目进度滞缓，导致四川同风源项目进展及回款不及预期，资金垫付压力较大；四川同风源管理层为了应对资金风险，主动收缩扩张步伐，转入防御策略，侧重选择优质项目承接，待未结算项目结算回款及行业回暖后，再择机扩大业务规模。
② 在手订单情况
四川同风源近年实际合同签订量较高，但各年完工项目量较少，故基准日在做的在手订单金额较高，具体数据如下：
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 （含税，万元） |
| 1 | 项目四（一） | 1,691.28 |
| 2 | 项目四（二） | 2,557.75 |
| 3 | 项目七 | 1,500.00 |
| 4 | 项目二 | 4,122.56 |
| 5 | 项目一 | 7,706.39 |
| 6 | 项目八 | 420.00 |
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 （含税，万元） |
| 7 | 项目九 | 613.75 |
| 8 | 项目十 | 7,285.44 |
| 9 | 项目十一 | 1,020.00 |
| 10 | 项目十二 | 843.18 |
| 11 | 项目十三 | 4,142.00 |
| 12 | 项目十四 | 4,061.48 |
| 13 | 项目十五 | 177.69 |
| 14 | 项目十六 | 70.12 |
| 15 | 项目十七 | 1,936.97 |
| 合 计 | 38,148.60 | |
四川同风源目前在手订单金额为3.8亿元，在手订单规模较大。同时，随着我国经济稳增长政策的不断落实，预计未来四川同风源将逐步恢复项目承接，未来收入预计可保持稳定增长。根据预计，上述在手项目可于2024年完工并确认收入的金额（不含税）为14,003.28万元，预计于2025年完工并确认收入的金额（不含税）为17,504.11万元，预计可于2026年完工并确认收入的金额（不含税）为3,500.82万元。
③ 行业发展趋势
四川同风源主要从事交通、建筑、市政领域的机电安装维护等工程施工相关业务。机电系统涵盖通信、监控、收费、供配电、照明、通风、消防等多个独立的单项工程内容，机电系统的正常运转对工程正常运营管理起到了至关重要的作用，是工程投资回收的重要保障。
A. 公路领域
公路是我国交通运输基础设施建设中的重要组成部分，为我国经济发展提供基础保障支撑。随着我国城市化水平不断提升，公里网的覆盖范围不断扩大，已经成为全国交通连接的重要基础。根据我国交通运输部数据统计，2022年末全国公路里程535.48万公里，比上年末增加7.41万公里。公路密度55.78公里/百平方公里，增加0.77公里/百平方公里。
数据来源：交通运输部（交通运输行业发展统计公报）在投资额方面，根据我国交通运输部数据统计，2022年我国全年完成公路固定资产投资28,527亿元，比上年增长9.7%。其中，高速公路完成16,262亿元、增长7.3%，普通国省道完成5,973亿元、增长6.5%，农村公路完成4,733亿元、增长15.6%，近年均保持增长态势。
B. 市政领域城镇化水平的提高与城镇固定资产投资的增长是基础设施行业发展的重要前提，随着城市居民的增加，基础设施、公共服务需求都会大量增长。我国2023年城镇化率达66.16%，2022年为65.22%，保持稳步增长态势，较高收入经济体的81.3%仍有接近15个百分点的空间。过去四十年，中国城镇常住人口从1.7亿快速增至9.3亿，净增加7.6亿，城镇化率从17.9%提升至66.16%，提高48.26个百分点，深刻地改变了中国经济社会格局，成就了过去中国重化工业、大规模基础设施投资、房地产、消费升级等的飞速发展。
未来二十多年中国将新增约1.9亿城镇人口，主要向城市群都市圈集聚。
中国城镇化已进入中后期，虽仍处于快速发展期、但速度逐渐放缓。根据联合国《世界城镇化发展展望2018》，2030年中国城市化率将达70.6%，2050年达约80%。结合我们根据当前生育趋势对未来中国人口的预测，中国城镇人口峰值将在2042年左右达到约10.4亿人的峰值，将比2021年再增加1.3亿，其中80%将集聚在19大城市群，其中多数又将集聚在大都市圈。新增城镇人口将带来基础设施、地产、新零售、医疗卫生、文化娱乐等多个领域的广泛需求，为我国经济发展提供重要引擎。C. 轨道交通领域根据交通运输部《2022 年交通运输行业发展统计公报》显示，城市轨道交通运营线路292条、增加17条，运营里程9,554.6公里、增加819公里，其中地铁线路240条、8,448.1公里，轻轨线路7条、263公里；全国拥有城市轨道交通配属车辆6.26万辆，城市轨道交通客运量193.09亿人。我国城市轨道交通快速发展，城市轨道运营里程逐年攀升。
目前，我国城市轨道交通行业发展前景主要体现在两个方面：一是国家“十四五”规划，对城市轨道交通做出了战略规划;二是智慧城市的发展，加快城市轨道交通建设。城市轨道交通作为基建的重要组成，在《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中，城轨交通将从重建设逐渐转变为建设、运营并重，并且在2025年城市轨道交通运营里程达10,000公里，平均每年新增680公里。同时，我国规划了19个城市群，从其具体交通运输规划来看，除京津冀、长三角、大湾区的1万公里预期开工里程之外，成渝、山东半岛等城市群都市圈陆续出台，城际市域建设将向更多地区延伸，长期发展空间可期。四川同风源当前在手订单较多，且大部分正在执行，预计可以在2024年和2025年完工结算并确认收入，因此对2024年和2025年的收入主要根据目前在手订单执行情况进行预测，并适当考虑项目可能无法如期验收的影响。四川同风源凭借良好的客户关系及灵活的项目运作机制，目前持续参与项目招投标，获取新项目。结合行业发展趋势、四川同风源的未来发展规划、历史经营情况以及合同签订情况，对2026年及以后年度的营业收入进行预测。营业收入具体预测数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 建筑安装收入 | 12,602.96 | 15,753.70 | 18,116.75 | 19,928.42 | 20,924.85 | 20,924.85 |
| 营业收入合计 | 12,602.96 | 15,753.70 | 18,116.75 | 19,928.42 | 20,924.85 | 20,924.85 |
2) 营业成本
四川同风源的营业成本包括人工成本、材料设备采购成本以及施工过程中发生的其他相关费用等。
四川同风源2021-2023年毛利率相对稳定，且保持在较高水平，主要原因系近几年完工确认收入的项目均为项目体量较小毛利率较高的项目。通常情况下，单个工程施工项目的体量越大，对应合同金额越高，则伴随着设备成本的占比将会提升，提供设备的附加值要低于提供劳务，故合同金额较低通常毛利率则会相对较高。
四川同风源2020-2022年合同签订量较大，但确认收入项目的体量较小，毛利率较高，目前在手订单中的项目体量较大且预计毛利率低，故预计未来毛利率将有所下降。此外，四川同风源部分项目合同签订时间较早，受材料价格上涨影响，导致部分项目利润率较低，本次在预测2024年和2025年毛利率时同时考虑了上述材料价格上涨的影响；2026年及以后年度的毛利率预计将恢复至正常水平，预测时结合项目预算情况以及行业毛利率水平确定。
在综合分析行业发展趋势、四川同风源历史年度经营情况、在手订单情况以及毛利水平的影响因素的基础上预测以后年度的营业收入及营业成本，具体预测数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营业收入 | 12,602.96 | 15,753.70 | 18,116.75 | 19,928.42 | 20,924.85 | 20,924.85 |
| 营业成本 | 10,964.57 | 13,705.72 | 15,218.07 | 16,739.88 | 17,576.87 | 17,576.87 |
| 毛利率 | 13.00% | 13.00% | 16.00% | 16.00% | 16.00% | 16.00% |
(2) 期间费用的预测
1) 销售费用
四川同风源无销售费用。四川同风源从事机电设备安装等工程施工业务，其主要通过招投标获取项目，实际销售费用支出很少，本次一并在管理费用中考虑。
2) 管理费用
管理费用主要为职工薪酬、研发费用、业务招待费、办公费用、差旅费、折旧费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，结合未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧费，主要为办公用房、电脑等固定资产的折旧费。预测折旧费时，对于基准日现有的固定资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧，按企业计提折旧的会计政策(直线法)计提折旧。对预测期最后一年和永续期的折旧及摊销以年金化金额确定。
对于业务招待费、办公费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
管理费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 管理费用 | 484.58 | 498.99 | 513.02 | 537.46 | 539.54 | 539.54 |
| 占收入比重 | 3.84% | 3.17% | 2.83% | 2.70% | 2.58% | 2.58% |
3) 研发费用
研发费用主要为职工薪酬、材料投入以及其他费用支出等。
对于职工薪酬，结合未来研发规划以及人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于材料投入及其他费用支出，参照收入的增幅进行预测。
研发费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 研发费用 | 504.12 | 630.15 | 724.67 | 797.14 | 836.99 | 836.99 |
| 占收入比重 | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% |
4) 财务费用（不含利息支出）
历史年度的财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。本次对手续费及存款利息收入进行预测。
对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的
活期存款利率计算得出。
对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。财务费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 财务费用（不含利息支出） | 8.52 | 10.65 | 12.25 | 13.47 | 14.15 | 14.15 |
(3) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，未来追加投资主要为新增办公设备的投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有资产状况和能力对以后可预知的年度进行了资产更新测算，形成各年资本性支出。对预测期最后一年和永续期的资本性支出以年金化金额确定。各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 17.92 | 31.48 | 2.00 | 114.50 | 34.16 | 34.16 |
(4) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员根据四川同风源历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。对于其他营运资金项目，评估人员在分析四川同风源以往年度上述项目与营业收入、营业成本、合同签订量的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | -1,640.10 | 2,183.78 | 1,637.83 | 1,255.67 | 690.62 | 0.00 |
(5) 折现率的确定
1) 折现率计算模型
① 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与四川同风源的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与四川同风源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以四川同风源的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
② 四川同风源的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：—权益资本成本—无风险报酬率—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价—企业特定风险调整系数
2) WACC模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为2.70%。
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??efc
KRBetaERPR????
efc
KRBetaERPR????eK
eKfR
fR
Beta
BetacR
② 资本结构的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与四川同风源在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定达实智能、延华智能、亚翔集成、亚夏股份等作为可比公司。通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司至2023年9月30日的资本结构，如下表所示：
上市公司资本结构表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E |
| 1 | 002421.SZ | 达实智能 | 42.32% |
| 2 | 002178.SZ | 延华智能 | 5.36% |
| 3 | 603929.SH | 亚翔集成 | 0.11% |
| 4 | 002375.SZ | 亚厦股份 | 24.20% |
| 平 均 | 18.00% | ||
由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取84.75%，D/(D+E)取15.25%。
③ 权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | BETA | T | 修正BETA |
| 1 | 002421.SZ | 达实智能 | 42.32% | 0.6928 | 15.00% | 0.5095 |
| 2 | 002178.SZ | 延华智能 | 5.36% | 0.7748 | 15.00% | 0.7411 |
| 3 | 603929.SH | 亚翔集成 | 0.11% | 0.7183 | 15.00% | 0.7176 |
| 4 | 002375.SZ | 亚厦股份 | 24.20% | 0.8058 | 15.00% | 0.6683 |
| 平 均 | 18.00% | 0.6591 | ||||
通过公式，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。
其中：取同类上市公司平均数0.6591；2024年及以后年度企业所得税
| uβ | lβ | lβ |
uβ
uβ??
'
luβ=β×1+1-tD/E????
??
'
luβ=β×1+1-tD/E????
uβ
率按税率15%计算；资本结构D/E按18.00%计算。
故Beta系数=0.6591×[1+（1-15.00%）×18.00%]=0.7599
④ 计算市场的风险溢价
A．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。
C．指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
D．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
F．估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.59%。
⑤ 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析四川同风源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定四川同风源的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：
| 风险因素 | 对比差异情况分析 | 风险调整取值 |
| 风险特征 | 与可比上市公司相比，四川同风源业务较为单一,风险控制成本较高 | 0.30% |
| 企业规模 | 四川同风源的企业规模与可比上市公司相比较小，存在一定风险 | 0.30% |
| 风险因素 | 对比差异情况分析 | 风险调整取值 |
| 发展阶段 | 四川同风源目前仍处于成长期，相比可比上市公司稳定阶段存在一定风险 | 0.20% |
| 市场地位 | 四川同风源市场占有率和市场地位相对较低 | 0.30% |
| 核心竞争力 | 四川同风源深耕行业多年，具备一定的市场竞争力 | 0.20% |
| 内控管理 | 四川同风源已融入上市公司多年，建立了较为完善的内控制度 | 0.10% |
| 对主要客户的依赖度 | 四川同风源对主要客户具有一定的依赖性 | 0.30% |
| 对主要供应商的依赖度 | 四川同风源经营采购产品的市场流通渠道较广，对供应商的依赖程度较低 | 0.10% |
| 融资能力 | 四川同风源的不动产较少,可获取的授信额度较低，融资能力一般 | 0.20% |
| 小 计 | 2.00% | |
⑥ 加权平均成本的计算
A．权益资本成本的计算
=2.70%+0.7599×6.59%+2.00%=9.71%B．债务资本成本计算债务资本成本采用基准日适用的一年期LPR利率3.45%。C．加权资本成本计算
=9.71%×84.75%+3.45%×（1-15%）×15.25%=8.70%（圆整）
3) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为9.75%。
(6) 委估资产组可回收价值测算表
单位：万元
eKefc
KRBetaERPR????
efc
KRBetaERPR????
dK
dK
dK
dK
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 12,602.96 | 15,753.70 | 18,116.75 | 19,928.42 | 20,924.85 | 20,924.85 |
| 减：营业成本 | 10,964.57 | 13,705.72 | 15,218.07 | 16,739.88 | 17,576.87 | 17,576.87 |
| 税金及附加 | 42.47 | 51.60 | 58.46 | 63.71 | 66.60 | 66.60 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 484.58 | 498.99 | 513.02 | 537.46 | 539.54 | 539.54 |
| 研发费用 | 504.12 | 630.15 | 724.67 | 797.14 | 836.99 | 836.99 |
| 财务费用 | 8.52 | 10.65 | 12.25 | 13.47 | 14.15 | 14.15 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用（资产）减值损失 | -126.03 | -157.54 | -181.17 | -199.28 | -209.25 | -209.25 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 472.67 | 699.05 | 1,409.12 | 1,577.49 | 1,681.45 | 1,681.45 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 472.67 | 699.05 | 1,409.12 | 1,577.49 | 1,681.45 | 1,681.45 |
| 加：折旧及摊销 | 49.27 | 50.33 | 50.27 | 66.77 | 54.98 | 54.98 |
| 减：资本性支出 | 17.92 | 31.48 | 2.00 | 114.50 | 34.16 | 34.16 |
| 减：营运资金增加 | -1,640.10 | 2,183.78 | 1,637.83 | 1,255.67 | 690.62 | 0.00 |
| 四、税前现金流 | 2,144.12 | -1,465.88 | -180.44 | 274.08 | 1,011.65 | 1,702.27 |
| 折现率 | 9.75% | 9.75% | 9.75% | 9.75% | 9.75% | 9.75% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 0.00 |
| 折现系数 | 0.9545 | 0.8697 | 0.7925 | 0.7221 | 0.6579 | 6.7480 |
| 五、现金流现值 | 2,046.56 | -1,274.88 | -143.00 | 197.91 | 665.56 | 11,486.89 |
| 六、现金流价值 | 13,000.00 | |||||
| 七、委估资产组可回收价值 | 13,000.00 | |||||
3. 评估重要假设
(1) 基本假设
1) 本次评估以四川同风源按预定的经营目标持续经营为前提，即四川同风
源的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
2) 本次评估以四川同风源提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及四川同风源所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
4) 本次评估以四川同风源经营环境相对稳定为假设前提，即四川同风源主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；四川同风源能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(2) 具体假设
1) 假设四川同风源管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
2) 假设四川同风源完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
3) 假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
4) 假设四川同风源在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对四川同风源造成重大不利影响。
(3) 特殊假设
四川同风源经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川税务局联合认定为高新技术企业，并于2021年10月9日取得编号为GR202151000375的高新技术企业证书，有效期三年，自2021-2023年企业所得税享受15%的优惠税率。
评估人员了解了目前四川同风源的研发情况，在充分考虑四川同风源的产
品、业务模式的基础上，认为四川同风源在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设四川同风源未来年度的所得税政策不变，即四川同风源高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
(二) 结合四川同风源本期主要财务数据与以前年度预测数据的差异情况，说明本期商誉减值计提是否充分
四川同风源2023年主要经营数据与2022年商誉减值测试预测数据对比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年预测数 | 2023年实际数 | 完成率 |
| 营业收入 | 19,637.68 | 6,393.21 | 43.08% |
| 毛利率 | 13.00% | 24.82% | - |
| 管理费用及研发费用 | 1,163.26 | 1,001.48 | 86.09% |
| 息税前利润 | 1,320.88 | 571.34 | 43.25% |
注：上表中息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
由上表可见，2023年利润未及预期，主要原因系营业收入完成率较低所致，四川同风源根据项目完工验收结算作为收入确认时点，2023年部分项目未及时完成验收，当年验收项目量减少，导致营业收入完成率较低。
随着四川同风源实力的不断增强以及业务的不断拓展，四川同风源单个项目的合同金额及项目体量不断增加。因体量较大的项目验收流程较为繁琐，手续较为复杂，四川同风源部分合同金额较大的项目2023年未如期完成验收，导致2023年营业收入未及预期。
据统计，四川同风源2019-2023年合同签订额（含税）分别为14,512.06万元、17,160.06万元、20,777.14万元、20,231.54万元、2,503.28万元。2019-2022年合同量保持增长态势，且维持在较高水平，同时因近年完工项目量较少，故基准日在手订单金额较高，四川同风源可于2024年及以后年度确认收入的在手订单金额合计38,148.60万元（含税）。四川同风源目前在手订单金额较高，足够支撑未来几年内业绩。
2023年四川同风源合同签订额较2022年下滑较大，主要原因系四川同风源
往年签订了较多的项目合同，但受近两年经济环境变差的影响，建设单位资金落实慢，导致公司项目进展缓慢，回款不及预期，资金垫付压力较大；公司管理层为了应对垫资风险，主动收缩扩张步伐，转入防御策略，侧重选择优质项目承接，待以前项目结算回款以及市场回暖后，再加大扩张步伐。同时，随着我国经济稳增长政策的不断落实，未来经济复苏预期明确，预计未来四川同风源将逐步恢复项目承接，未来收入具有可持续性。
本次预测时，考虑到未来建筑工程行业市场需求恢复存在一定过程，前几年预测数据较前次预测有所下调，本次永续期预测数据略低于前次预测永续期，商誉资产组价值较前次有所下降，经综合计算后，四川同风源商誉减值金额为1,040.08万元，其中归属于上市公司的商誉减值金额为530.44万元。综上分析，四川同风源2023年利润未及预期，主要系2023年部分项目未及时完成验收，当年验收项目量减少所致，上述因素属于短期影响，随着项目的验收完成，四川同风源的营业收入将会得到回升。结合2023年经营情况，本次商誉减值测试中，一方面四川同风源管理层对预测期基准日在手订单验收情况更为谨慎进行了预计，另一方面，考虑到未来建筑工程行业市场需求恢复存在一定过程，前几年预测数据较前次预测有所下调，本次永续期预测数据略低于前次预测永续期，预测较为谨慎。结合四川同风源本期主要财务数据与以前年度预测数据的差异情况，以及两次预测数据的差异情况，本期商誉减值计提较为充分。
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。经核查，我们认为，公司已充分计提商誉减值准备。
五、关于诉讼事项
年报显示，2023年12月，你公司就观山村委在公司收购中强科技过程中存在侵权行为提起诉讼，绍兴市上虞区人民法院于2024年3月29日对该案作出一审判决，判令观山村委应赔偿你公司2,634.77万元，你公司以观山村委与中强科技的借贷纠纷案的诉讼损失2,101.77万元为限，确认营业外收入2,101.77万元，同时确认其他流动资产2,101.77万元。请你公司：（1）说明你公司在一审判决后即将相关诉讼赔偿款计入2023年度营业外收入、其他流动资产的合理性，相关会计处理是否合规。（2）以列表形式补充披露截至年报问询函回复日你公司各项诉讼的最新情况，包括但不限于诉讼进展、涉案金额、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、是否形成预计负债、预计负债计提情况，并说明上述诉讼对你公司业务和日常经营的影响，预计负债的计提是否充分，相关会计处理是否合规。（问询函第七条）
(一) 说明你公司在一审判决后即将相关诉讼赔偿款计入2023年度营业外收入、其他流动资产的合理性，相关会计处理是否合规
1. 《企业会计准则》对资产和收入的定义和确认条件
第二十条：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。前款所指的企业过去的交易或者事项包括购买、生产、建造行为或其他交易或者事项。预期在未来发生的交易或者事项不形成资产。由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制。预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致现金和现金等价物流入企业的潜力。
第二十一条：符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：
（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
第二十二条：符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表；
符合资产定义、但不符合资产确认条件的项目，不应当列入资产负债表。
第三十条：收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
第三十一条：收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。
第三十二条：符合收入定义和收入确认条件的项目，应当列入利润表。
2. 根据企业会计准则对资产和收入的定义和确认条件逐项分析该诉讼赔偿款
(1) 系过去的交易或事项形成
2023年12月，公司就观山村委在公司收购中强科技公司过程中存在侵权行为提起诉讼，该诉讼事项系资产负债表日前已经存在的事项，2024年3月29日该案一审判决，系资产负债表日后调整事项，故与该诉讼有关的资产确认在2023年期末资产负债表，收入确认在2023年度利润表符合企业会计准则的规定。
(2) 与该资源有关的经济利益很可能流入企业
根据公司管理层对案件情况的了解和判断及经办律师的专业判断，均认为：
“即使案件进入二审，改判的可能性非常小。一方面无锡市中级人民法院作出的生效判决已认定观山村委存在欺骗金盾股份公司的情形，公司可向观山村委主张权利；另一方面根据上虞区人民法院作出的一审判决，一审法院在事实认定和法律适用方面都比较准确充分，判决观山村委承担的赔偿金额属于法院自由裁量权的范围，二审法院维持原审判决确定性较高。”
同时，中强科技公司因借贷纠纷事项存在应付观山村委的欠款，因此，公司以观山村委与中强科技公司的借贷纠纷案的诉讼损失2,101.77万元为限，确认营业外收入2,101.77万元，同时确认其他流动资产，观山村委侵权案件的诉讼赔偿款预计可以与借贷纠纷案抵销，故与该诉讼有关的经济利益很可能流入企业，且由企业拥有或控制。
(3) 该资源的成本或者价值能够可靠地计量
根据一审判决该诉讼案件对应的诉讼赔偿款可以根据判决可靠地计量，对于超过观山村委与中强科技公司的借贷纠纷案的诉讼损失2,101.77万元部分因可能存在执行的不确定性，未予以确认资产和收入。
综上，公司在一审判决后即将相关诉讼赔偿款计入2023年度营业外收入、其他流动资产具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
(二) 以列表形式补充披露截至年报问询函回复日你公司各项诉讼的最新情况，包括但不限于诉讼进展、涉案金额、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、是否形成预计负债、预计负债计提情况，并说明上述诉讼对你公司业务和日常经营的影响，预计负债的计提是否充分，相关会计处理是否合规
1. 公司重大诉讼最新情况
| 当事人及案件基本情况 | 涉案金额 （万元） | 诉讼进展 | 诉讼审理结果 及影响 | 诉讼判决执行情况 | 是否形成预计负债或诉讼损失 | 预计负债计提情况 |
| 中财招商投资集团有限公司诉公司担保纠纷案（公司印章被伪造引发，再审审理机关为浙江省高级人民法院，以下简称中财案） | 19,000 | 浙江高院就中财案、金尧案于2020年4月二审判决公司对主债务人不能清偿部分承担部分赔偿责任。公司就该两案向检察机关申请抗诉，最高人民检察院于2023年9月向最高人民法院提起抗诉，最高院2023年12月裁定指令浙江高法院再审，再审期间，中止原判决的执行。浙江高院已经立案审理。 | 浙江高院二审判决下达后，中财案、金尧案将进入执行程序。公司已于前期就该两案累计确认了诉讼损失12,800.24万元。 若该两案经浙江高院再审后作出减少或不承担赔偿责任的判决，将有利于增加公司期后利润，同时公司将申请执行回转。 | 浙江高院二审判决下达后，中财案、金尧案进入执行程序。2021年4月23日，根据杭州中院发出的两宗案件《执行裁定书》《协助执行通知书》的强制执行要求，浙江产权交易所将公司公开挂牌转让浙江红相科技股份有限公司100%股权所得价款中的14,010.00万元划入杭州中院指定账户，公司已在2021年度履行完毕中财案、金尧案的生效判决确定的义务 | 是 | 公司已于前期就中财案、金尧案累计确认了诉讼损失12,800.24万元 |
| 金尧诉公司担保纠纷案（公司印章被伪造引发，再审审理机关为浙江省高级人民法院，以下简称金尧案） | 10,460 | 是 | ||||
| 赵信远诉公司担保纠纷案（公司印章被伪造引发，不予执行仲裁裁决案的审理机关为绍兴中院，以下简称赵信远案） | 5,000 | 武汉仲裁委于2022年2月裁决公司承担主债务人周建灿不能清偿部分二分之一的赔偿责任。公司已于2022年4月向绍兴中院申请不予执行仲裁裁决。绍兴中院尚未作出裁定。 | 公司已于2021年计提预计负债4,015.22万元，如果本次不予执行仲裁裁决申请获得法院支持，将有利于增加公司期后利润。 | 公司已向绍兴中院申请不予执行仲裁裁决，截止目前，绍兴中院尚未作出裁定。本案尚未进入执行程序。 | 是 | 公司已于前期计提预计负债4,015.22万元 |
| 周世平诉公司民间借纠纷案（公司印章被伪造引发，审理机关为北京市仲裁委员会，以下简称周世平案） | 8,291 | 北京仲裁委已开庭审理，尚未作出裁决 | 尚未作出仲裁裁决 | 尚未作出仲裁裁决 | 否 | 不适用 |
| 原告江阴市吉兴制衣厂诉中强科技公司恢复原状纠纷案（一审审理机关为江阴市人民法院，以下简称吉兴制衣案） | 813.40 | 一审审理中 | 一审审理中 | 尚未作出一审判决 | 否 | 不适用 |
| 公司起诉江阴市南闸街道观山村村民委员会侵权责任纠纷案（二审审理机关为绍兴市中级人民法院，以下简称观山村委案） | 2,634.77 | 绍兴市上虞区人民法院一审判决观山村委赔偿公司2,634.77万元，观山村委已上诉，二审尚未开庭 | 二审审理中 | 尚未作出二审判决 | 否 | 不适用 |
2. 诉讼对公司业务和日常经营的影响
截至2023年12月31日，公司因印章被伪造引发的41宗案件中，尚有中财案、金尧案、赵信远案、周世平案处于法院或仲裁机构的审理中，其中：中财案、金尧案，公司已于2021年履行完毕生效判决确定的义务，累计确认了诉讼损失12,800.24万元，原浙江高院二审判决公司承担赔偿责任对公司业务和日常经营产生的影响已经消除，如果浙江高院再审改判公司不承担或少承担责任，将有利于增加公司后期利润，同时公司可申请执行回转，对公司的后续业务和经营具有积极影响；赵信远案，公司虽被冻结货币资金5,000万元，但该冻结事项对公司的业务和日常经营影响较小；周世平案，公司未被采取冻结措施，并且案件尚未作出仲裁裁决，对公司业务和经营未产生影响，总体看来，公司因公章被伪造引发的诉讼事项对公司日常经营的影响已逐步消除，公司业务收入呈增长趋势。除印章被伪造引发的案件之外，吉兴制衣案标的金额相对较小，且江阴市人民法院法院尚未作出判决，对公司的业务和日常经营未产生影响；观山村委案系公司作为原告，现上虞区人民法院已一审判决公司胜诉，对公司具有积极影响。
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 获取与重大诉讼和仲裁有关的应诉通知书、举证通知书、传票、起诉书、合同、民事裁定书等诉讼和仲裁资料，详细了解重大诉讼和仲裁的具体情况；
2. 获取金盾股份公司股东王淼根和陈根荣为解决诉讼和仲裁系列事件有关的框架协议等资料，向王淼根和陈根荣及相关人员进行访谈，详细了解框架协议的操作方式及实施进展情况；
3. 获取金盾股份公司所有股东大会、董事会、监事会会议记录，检查与重大诉讼和仲裁事项相关的会议记录；
4. 查阅金盾股份公司与印章管理相关的内部控制制度以及印章签章记录，检查是否存在与重大诉讼和仲裁事项相关的印章签章记录；
5. 查阅以前年度对金盾股份公司与印章管理有关的人员以及与贷款、担保有关人员的访谈记录，了解公司印章管理相关的管理流程，以及是否存在与重大诉讼和仲裁事项相关的印章签章记录和合同签字记录；
6. 与金盾股份公司相关人员或法务部人员讨论重大诉讼和仲裁的具体情况，
并从金盾股份公司外聘律师事务所取得案件基本情况说明；
7. 查阅绍兴市公安局上虞区分局对金盾股份公司被伪造公司印章案、浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案和非法吸收公众存款案的立案决定书、二审判决书和鉴定书，以及金盾股份公司法律顾问对浙江金盾控股集团有限公司相关人员的询问笔录；
8. 向金盾股份公司相关人员及法务部人员了解上述三宗刑事案件的进展情况，获取绍兴市公安局上虞区分局对部分印章的鉴定结果等材料；
9. 复核预计负债计提依据和金额，评价预计负债的准确性和完整性；
10. 检查与未决诉讼和仲裁相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为：
1. 公司在一审判决后即将相关诉讼赔偿款计入2023年度营业外收入、其他流动资产具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
2. 公司未决诉讼和仲裁的进展及对财务报表的影响已恰当列报，预计负债计提充分，相关会计处理符合规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年五月二十二日