国泰君安证券股份有限公司关于海泰新光使用自有资金和部分募集资金向全资孙公司增资
以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“海泰新光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对海泰新光关于使用自有资金和部分募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年9月29日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2021年1月12日《关于同意青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]90号）核准，同意海泰新光公开发行人民币普通股21,780,000股，发行价格为人民币35.76元/股。募集资金总额为人民币778,852,800.00元，扣减承销费（不含增值税）人民币61,529,371.20元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币23,807,177.13元后，募集资金净额为人民币693,516,251.67元。实际到账金额人民币717,323,428.80元，包括尚未划转的发行费用人民币23,807,177.13元。上述募集资金于2021年2月22日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61544479_J03号验资报告验证。
截至2023年12月31日，海泰新光已使用上述募集资金人民币365,953,503.37元，其中，划转发行费用人民币24,266,041.32元，募投项目支出341,687,462.05，暂时补充流动资金120,000,000.00元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币31,899,297.60元，募集资金余额为人民币263,269,223.03元。
二、增资事项概述
（一）增资事项基本情况
公司于2024年4月24日分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点并重新分配募集资金投入金额的议案》，同意将募集资金投资项目“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”达到预定可使用状态时间延期、增加实施主体和实施地点并重新分配募集资金投入金额，增加实施主体OMEC Medical (NV)Inc.（以下简称“美国奥美克（NV）”），增加实施地点美国内华达州。公司于2024年5月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意全资子公司青岛奥美克医疗科技有限公司（以下简称“奥美克医疗”）以自有资金827.67万美元和募集资金1,655.33万美元向全资孙公司美国奥美克（NV）进行增资以实施募投项目。
2、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
名称：OMEC Medical (NV) Inc.
注册地址：5690 Riggins Court, Reno, Nevada, 89502, U.S.A.
注册资本：100万美元
成立日期：2021年07月29日
主要业务：内窥镜生产和封装业务
（二）股权结构
公司全资子公司奥美克医疗持有美国奥美克（NV）100%股权，美国奥美克（NV）为公司的全资孙公司。
（三）最近一年一期的财务指标
币种：人民币 单位 ：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 总资产 | 10,723.62 | 10,412.19 |
| 净资产 | 7,618.64 | 7,934.70 |
| 营业收入 | 2,941.38 | 867.31 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 净利润 | 705.34 | 309.13 |
四、本次增资对公司的影响
本次对美国奥美克（NV）进行增资，可以满足公司业务拓展和生产基地布局的战略需求，提高募集资金使用效率，将进一步增强全资孙公司的资本实力，促进全资子公司良性经营和可持续发展，符合公司整体战略部署及长远利益。本次增资完成后，美国奥美克（NV）仍为公司全资孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
五、本次增资的风险分析
本次增资对象为公司全资孙公司，美国奥美克（NV）的生产经营正常，业务稳定，总体风险可控，本次增资以公司自有资金和部分募集资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。项目具体建设内容、境外资金使用金额需要经过相关政府部门审批，项目的实施存在不能获得相关部门批准的风险，导致项目实施具有不确定性。公司将密切关注后续进展，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为海泰新光本次使用自有资金和部分募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同时，本次事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资对象为公司全资孙公司，美国奥美克（NV）的生产经营正常，业务稳定，总体风险可控，本次增资以公司自有资金和部分募集资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次增资无异议。同时，保荐机构也将关注本次增资事项获得相关部门批准的进展，及时履行持续督导责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海泰新光使用自有资金和部分募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _______________ _______________贺南涛 郁伟君
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日