证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2024－040
惠州中京电子科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知》；2024年5月23日，公司第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室现场召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行以简易程序向特定对象发行的政策和发行条件的各项规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
同意本次公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机
构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
| 1 | 中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目（一期） | 22,131.30 | 21,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及归还银行贷款 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 31,131.30 | 30,000.00 | |
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至
公司2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2024年3月31日止的《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
七、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
八、《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
具体详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2024年5月23日