南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对麦澜德收购股权暨关联交易事项进行了核查，发表如下意见：
一、收购股权暨关联交易概述
（一）本次收购股权概述
为了有效推进麦澜德在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，驱动公司进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，结合公司实际经营情况，公司拟以自有资金19,250.00万元（含税价）收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）55%的股权，其中：以13,659.32万元（含税价）收购麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的股权；以2,194.73万元（含税价）收购原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦创合伙”）6.2706%的股权；以2,810.70万元（含税价）收购原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）8.0306%的股权；以585.26万元（含税价）收购原股东吴恒龙1.6722%的股权。
（二）构成关联交易的情况
本次交易对手方之一新澜投资系公司参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员，新澜投资为本公司的关联法人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此次公司与新澜投资之间的关联交易金额为2,810.70万元，截至本核查意见
出具日，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元。
（三）本次关联交易的审议情况
2024年5月22日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事杨瑞嘉及其一致行动人史志怀、陈彬、屠宏林回避了该议案的表决。本次收购股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次收购相关的协议等文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
新澜投资系公司2023年参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额，同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，新澜投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，新澜投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：南京市高淳区高淳经济开发区双高路86-1号2450室
执行事务合伙人：南京新流域投资管理有限公司
出资额：2,600万元人民币
实缴资本：2,600万元人民币
公司类型：有限合伙企业
营业期限：2023-04-26至2030-04-25
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。新澜投资各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 麦澜德 | 1,230.00 | 1,230.00 | 47.3077 |
| 2 | 郑伟娟 | 200.00 | 200.00 | 7.6923 |
| 3 | 梁萍 | 200.00 | 200.00 | 7.6923 |
| 4 | 陈晓艳 | 200.00 | 200.00 | 7.6923 |
| 5 | 陈琴 | 200.00 | 200.00 | 7.6923 |
| 6 | 房计印 | 150.00 | 150.00 | 5.7692 |
| 7 | 邓明镇 | 100.00 | 100.00 | 3.8462 |
| 8 | 蒋婷婷 | 100.00 | 100.00 | 3.8462 |
| 9 | 彭怡 | 100.00 | 100.00 | 3.8462 |
| 10 | 王海燕 | 100.00 | 100.00 | 3.8462 |
| 11 | 南京新流域投资管理有限公司 | 20.00 | 20.00 | 0.7692 |
| 合计 | 2,600.00 | 2,600.00 | 100.00 |
主要财务数据：新澜投资截至2023年12月31日的总资产为2,564.41万元，净资产为2,564.41万元；2023年净利润-35.59万元。
截至本核查意见出具日，新澜投资持有麦豆健康8.0306%的股权。
经查询，截至本核查意见出具日，新澜投资资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、其他交易对方基本情况
（一）郑伟峰
郑伟峰，现任麦豆健康法定代表人、执行董事。
截至本核查意见出具日，郑伟峰持有麦豆健康81.9364%的股权。
（二）麦创合伙
企业名称：南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业执行事务合伙人：郑伟峰出资额：200万元人民币成立日期：2022年2月11日住所：南京市高淳区高淳经济开发区双高路86-1号3030室主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；户外用品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；母婴用品销售；市场营销策划；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：郑伟峰截至本核查意见出具日，麦创合伙持有麦豆健康8.3609%的股权。
（三）吴恒龙
吴恒龙，现任麦豆健康研发总监，截至本核查意见出具日，吴恒龙持有麦豆健康1.6722%的股权。
经查询，截至本核查意见出具日，郑伟峰、麦创合伙、吴恒龙未被列入失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称与类别
本次收购股权暨关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系麦豆健康55%的股权。
（二）标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：南京麦豆健康科技有限公司
注册地址：南京市江宁区乾德路6号1幢2层（江宁高新园）
法定代表人：郑伟峰注册资本：956.8396万元人民币实收资本：956.8396万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业期限：2017年4月13日至无固定期限经营范围：健康管理咨询；电子商务；医疗信息咨询；医疗器械、健身器材的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售、技术服务；消毒用品、体育用品、电子产品、家用电器、电气设备、通讯设备、仪器仪表、金属材料、化工产品、建材、日用百货、服装鞋帽、游戏设备、玩具、五金交电、洗护用品、母婴用品、保健用品的销售；电子产品租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。网络文化经营；电视剧制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司近12个月内增资的基本情况
2023年6月16日，麦豆健康注册资本由814.50万元增至891.3396万元，新增的76.8396万元注册资本由新澜投资以货币方式认缴；2024年3月6日，麦豆健康注册资本由891.3396万元增至956.8396万元，新增的65.50万元注册资本由麦创合伙认缴。
截至本核查意见出具日，上述增资事项均已完成工商变更手续，增资款已实缴到位。
3、股权转让前后的股权变化
本次股权转让前麦豆健康股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 郑伟峰 | 784.0000 | 784.0000 | 81.9364 |
| 2 | 麦创合伙 | 80.0000 | 80.0000 | 8.3609 |
| 3 | 新澜投资 | 76.8396 | 76.8396 | 8.0306 |
| 4 | 吴恒龙 | 16.0000 | 16.0000 | 1.6722 |
| 合计 | 956.8396 | 956.8396 | 100.00 |
本次股权转让后麦豆健康股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 麦澜德 | 526.2618 | 526.2618 | 55.0000 |
| 2 | 郑伟峰 | 410.5778 | 410.5778 | 42.9098 |
| 3 | 麦创合伙 | 20.0000 | 20.0000 | 2.0902 |
| 合计 | 956.8396 | 956.8396 | 100.0000 |
4、放弃优先购买权说明
麦豆健康现有股东均同意无条件放弃对本次股权转让的优先购买权或其他类似权利。
5、权属说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近一年及一期的财务数据
截至2024年3月31日，麦豆健康最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 指标 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 总资产 | 41,640,420.33 | 35,734,620.23 |
| 负债总额 | 13,284,854.20 | 11,866,585.50 |
| 净资产 | 28,355,566.13 | 23,868,034.73 |
| 营业收入 | 14,903,251.68 | 62,476,195.40 |
| 净利润 | 909,807.40 | -3,640,748.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 904,885.37 | -3,837,764.50 |
上述数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天衡审字(2024)02707号）。
五、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
公司委托具有证券、期货相关业务评估资质的江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对麦豆健康进行估值评估，根据评估机构出具的以2024年3月31日为基准日的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司拟收购股权涉及的南京麦豆健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0221号）（以下简称《资产评估报告》），评估机构按照资产基础法和收益法对麦豆健康分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，经收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，麦豆健康于评估基准日的股东全部权益价值为35,088.73万元，较账面净资产3,869.60万元增值31,219.13万元，增值率806.78%。
（二）交易定价的公平合理性分析
交易各方以评估结论为基础，经友好协商，本次关联交易按照标的公司35,000.00万元对应100.00%股权整体估值，本次受让标的公司55.00%的股权的交易对价为19,250.00万元（含税价）。
本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议主要内容和履约安排
（一）交易协议的主要内容
公司与甲方（郑伟峰、麦创合伙、新澜投资、吴恒龙）、丙方（麦豆健康）签订《关于南京麦豆健康科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），主要内容如下：
1、协议主体：
甲方（“转让人”）：
（1）郑伟峰
（2）南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙），系麦豆健康员工持股平台。
（3）南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙），系私募投资基金，在中国证券投资基金业协会的备案编号为SZW548。
（4）吴恒龙
其中，郑伟峰、麦创合伙和吴恒龙，以下统称“业绩承诺方”。乙方（“受让方”）南京麦澜德医疗科技股份有限公司丙方（“目标公司”）南京麦豆健康科技有限公司（“目标公司”）
2、交易标的：麦豆健康55%的股权
3、交易价格：
麦澜德收购目标公司55%的股权，交易价格合计19,250.00万元（含税价），具体情况如下：
（1）麦澜德收购郑伟峰持有的目标公司39.0266%的股权，交易价格为13,659.32万元（含税价）；
（2）麦澜德收购麦创合伙持有的标的公司6.2706%的股权，交易价格为2,194.73万元（含税价）；
（3）麦澜德收购新澜投资持有的标的公司8.0306%的股权，交易价格为2,810.70万元（含税价）；
（4）麦澜德收购吴恒龙持有的标的公司1.6722%的股权，交易价格为585.26万元（含税价）。
《股权转让协议》约定的股权转让对价均为含税价款，受让方在向自然人转让方，即郑伟峰、吴恒龙，支付第一期股权转让对价时应按相关法律法规代扣代缴该等转让方本次交易涉及的全部个人所得税，具体代扣代缴金额以主管税务局认定的为准。其他转让方，即麦创合伙、新澜投资，在本次交易中涉及的税费由该等转让方按照相关法律法规各自承担并缴纳。
4、支付方式
《股权转让协议》约定如下：
“第三条 先决条件
3.1本次交易的第一期先决条件
受让方应于以下条件全部满足或为受让方书面豁免后（“第一期先决条件成就”）依据本协议第4.1条第（1）项约定向各业绩承诺方支付各自股权转让对价的50%（“第一期股权转让对价”），向新澜投资支付其对应股权转让对价的100%：
（1）受让方已完成对目标公司的业务、财务、法律等尽职调查并对尽职调查结果满意，且前述方面无重大负面变化，对于尽职调查中发现的问题，目标公司、转让方已与受让方达成一致的解决方案；
（2）目标公司、受让方、转让方（如涉及）已就本次股权转让依法履行相应的内部治理程序，目标公司现有股东均同意无条件放弃对本次股权转让的优先购买权或其他类似权利；
（3）截至交割日，目标公司、转让方在本协议中所做出的每一项陈述、保证与承诺在所有实质性方面均为真实、准确和完整的，且目标公司、转让方已履行并遵守了本次股权转让相关交易文件中包含的应在交割日或交割日前应履行或遵守的所有协议、义务及条件，该等交易文件包括：本协议及其补充协议（如有）、目标公司新章程等，下同；
（4）受让方认可的本次股权转让相关交易文件均已签署并生效；
（5）目标公司就本次股权转让已办理完毕工商变更登记。各方确认，本次股权转让的工商变更登记应在本协议签署并生效后的十五（15）日内完成。
（6）不存在相关法律法规、规范性文件、政府命令等或相关政府机构通过制定、颁布、实施相关法律法规、规范性文件、政府命令等限制或禁止标的股权转让的情形。
3.2本次交易的第二期先决条件
受让方应于以下条件全部满足或为受让方书面豁免后（“第二期先决条件成就”）依据本协议第4.1条第（2）项约定向各业绩承诺方支付各自股权转让对价的15%（“第二期股权转让对价”）：
（1）本协议第3.1条项下所列的本次交易的第一期先决条件已全部成就且持续满足；
（2）受让方聘请的会计师事务所对目标公司2024年度业绩目标实现情况已出具专项审核报告及/或审计报告。
3.3本次交易的第三期先决条件
受让方应于以下条件全部满足或为受让方书面豁免后（“第三期先决条件成就”）依据本协议第4.1条第（3）项约定向各业绩承诺方支付各自股权转让对价的15%（“第三期股权转让对价”）：
（1）本协议第3.1条项下所列的本次交易的第一期先决条件已全部成就且持续满足；
（2）受让方聘请的会计师事务所对目标公司2025年度业绩目标实现情况已出具专项审核报告及/或审计报告。
3.4本次交易的第四期先决条件
受让方应于以下条件全部满足或为受让方书面豁免后（“第四期先决条件成就”）依据本协议第4.1条第（4）项约定向各业绩承诺方支付各自股权转让对价的20%（“第四期股权转让对价”）：
（1）本协议第3.1条项下所列的本次交易的第一期先决条件已全部成就且持续满足；
（2）受让方聘请的会计师事务所对目标公司2026年度业绩目标实现情况已出具专项审核报告及/或审计报告。
3.5各方应当积极推进上述各期先决条件的成就，不得恶意拖延，目标公司及/或业绩承诺方应于各期先决条件各自成就后的三（3）日内书面通知受让方，并向受让方提交各期先决条件成就的相关证明文件（需受让方自行完成的除外）。”
5、支付期限
《股权转让协议》约定如下：
“第四条 股权转让对价的支付与调整
4.1各方确认并同意，本次交易的股权转让对价由受让方按以下约定进行支付：
（1）受让方将在收到第一期先决条件成就通知之日起的三十（30）个工作日内分别向各业绩承诺方支付第一期股权转让对价，向新澜投资支付其对应的全部股权转让对价；
（2）受让方将在收到第二期先决条件成就通知之日起的两（2）个月内分别向各业绩承诺方支付第二期股权转让对价；
（3）受让方将在收到第三期先决条件成就通知之日起的两（2）个月内分别向各业绩承诺方支付第三期股权转让对价；
（4）受让方将在收到第四期先决条件成就通知之日起的两（2）个月内分别向各业绩承诺方支付第四期股权转让对价。受让方按照本协议约定向各转让方支付完毕各期股权转让对价并提供汇款证明后，即视为其已完全履行本协议项下的股权转让对价支付义务。
4.2股权转让对价的调整
各方确认并同意，视目标公司业绩承诺期的业绩目标实现情况，受让方有权（但非义务）根据本协议第6.4条的约定以尚未支付予业绩承诺方的第二、三、四期股权转让对价抵扣业绩承诺方2024年度至2026年度各年度应向受让方补偿的现金金额（如有），并相应调整受让方应向业绩承诺方支付的第二、三、四期股权转让对价，具体抵扣安排（包括但不限于是否抵扣、各期股权转让对价抵扣比例等）由受让方全权决定。为免歧义，各方确认，因股权转让对价的调整导致的相关税费成本由业绩承诺方承担。”
6、过渡期损益安排：
《股权转让协议》约定如下：
“第五条 过渡期
5.1本协议签署日至交割日之间的期间为过渡期。
5.2过渡期内，目标公司、转让方应严格遵守法律和目标公司章程的规定，本着诚实守信的原则履行其应尽的义务和责任，维护目标公司经营和管理正常进行与平稳过渡，按照审慎尽职的原则行使其在目标公司的股东权利，并在就目标公司事项行使表决权或其他股东权利时应先行征得受让方同意；未经受让方事先书面同意或本协议另有约定外，转让方不得处分其持有的目标公司股权，包括但不限于转让、设定产权负担等。
5.3目标公司、转让方应确保在过渡期内：
（1）目标公司仍按本协议签署前一直以来的经营方式、正常程序及现有状态开展其业务，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件，并以惯常方式保存财务账册和记录，在各方面遵守应适用于目标公司财产、资产或业务的法律、法规；
（2）目标公司、转让方不得以任何作为或不作为违反或促成违反其依据本协议第七条所述各项陈述与保证或本协议其他条款；
（3）目标公司不得进行增加或减少注册资本、合并、分立、解散等重大事项；
（4）目标公司不得从事处置资产、购买重大资产（重大标准，指达到目标公司上一年经审计资产总额的5%，下同）、重大投资、增加重大债务、放弃债权或合同利益、核销账面债权、债务等影响目标公司资产、债务及权益状况平稳过渡的行为，如确因经营需要，经受让方事先书面同意，目标公司可以从事前述行为；
（5）未经受让方事先书面同意，不得提高目标公司员工工资，不得为其董事、高级管理人员或其他雇员新设任何股票奖励、股票期权、利润分成等特别奖励或激励计划，不得对董事、高级管理人员等人事任免、员工薪酬作出重大调整，不得以任何其他非正常方式提高目标公司运营成本；
（6）目标公司不得以任何方式向外借款或出借款项、对外做出任何担保，如确因经营需要，经受让方事先书面同意，目标公司可以向外借款或者提供担保；
（7）目标公司不得新增任何将受让方排除在外的利润分配决议或决定；
（8）及时将有关对目标公司造成或可能造成任何不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。”
7、业绩承诺与补偿
《股权转让协议》约定如下：
“第六条 业绩承诺与补偿
6.1郑伟峰、麦创合伙及吴恒龙共同承诺，目标公司2024年度至2026年度需完成以下业绩目标：
| 序号 | 业绩承诺期 | 业绩目标 |
| 1 | 2024年度 | 净利润≥800万元 |
| 2 | 2025年度 | 净利润≥1,800万元 |
| 3 | 2026年度 | 净利润≥2,900万元 |
注：1. “净利润”指归属于母公司所有者的税后净利润（剔除股份支付影响后）；2. 目标公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。
6.2如目标公司业绩承诺期各年度净利润未达到本协议第6.1条约定的各年度承诺净利润的，所有业绩承诺方应共同对受让方进行补偿，且业绩承诺方应对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任，其中郑伟峰以现金或目标公司股权的方式补偿，补偿方式由受让方选择；麦创合伙、吴恒龙以现金方式对受让方补偿，具体如下：
（1）股权补偿
受让方如要求郑伟峰/麦创合伙以目标公司股权方式补偿的，郑伟峰/麦创合伙当年应补偿股权比例的计算方式为：当年应补偿股权比例=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计净利润）÷（截至当年年末累计净利润+后续年度累计承诺净利润）×自郑伟峰/麦创合伙受让的标的股权比例（即
39.0266%/6.2706%）－前续年度郑伟峰/麦创合伙已补偿股权比例
如郑伟峰、麦创合伙届时持有的目标公司股权比例小于当年应补偿股权比例的，其应就股权补偿后业绩目标仍不足的部分参照本条第（2）项的约定以现金方式向受让方补足。
（2）现金补偿
吴恒龙当年应补偿现金，以及受让方如要求郑伟峰、麦创合伙以现金方式补偿时郑伟峰、麦创合伙当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本协议第2.1条约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额－前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金
6.3如目标公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分（如涉及）。如目标公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，各方同意按照本协议第6.4条约定执行。
6.4业绩承诺期内，如发生本协议第6.2条约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形：
（1）业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%
受让方按本协议第6.2条计算各业绩承诺方应补偿的股权数量及/或现金金额，同时有权（但非义务）先行以未向业绩承诺方支付的股权转让对价抵扣上述应补偿现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五（15）个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的股权数量及/或现金金额（股权转让对价抵扣后，如涉及）。业绩承诺方在收到受让方通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金全部支付予受让方指定银行账户；如涉及股权补偿的，则郑伟峰、麦创合伙应根据受让方指示，将应补偿的目标公司股权以无偿或相关法律法规、主管部门允许的最低价格转让予受让方，如因股权补偿需支付任何对价、税费的，均由郑伟峰、麦创合伙承担。
在受让方根据上述约定足额收到各业绩承诺方应补偿的现金及/或成为应补偿的目标公司股权工商登记股东后，业绩承诺期内后续年度的相关补偿或处理方式如下：
①如后续年度的净利润低于当年承诺净利润的80%，则受让方有权按本条第
（1）项约定要求各业绩承诺方予以补偿；
①如后续年度的净利润不低于当年承诺净利润的80%，则各方同意按本条第
（2）项约定执行；
①各方同意，在受让方按本条约定获得补偿后，如目标公司业绩承诺期累计净利润总额已达到或超过本协议约定的累计承诺净利润总额，则受让方同意将原已收到的补偿分别退还给各业绩承诺方，但受让方无额外补偿或奖励的义务。未免歧义，各方确认，不论受让方前期是获得现金还是股权补偿，受让方均按现金方式、原值（即不含利息等）退还（如前期是股权补偿的，则相应换算成等额现金）。
（2）业绩承诺期内任一年度净利润不低于当年承诺净利润的80%
业绩承诺方暂无需向受让方补偿股权及/或现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据目标公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算各业绩承诺方尚需补偿的股权数量及/或现金金额，具体补偿程序以本条第（1）项约定的为准。
为免歧义，各方确认，受让方无需为本第六条业绩承诺及补偿事项而支付任何款项。
如因不可抗力（见下文定义）而影响业绩承诺期业绩目标实现的，经受让方、业绩承诺方友好协商后，由受让方决定是否顺延业绩承诺期或调整业绩承诺目标。”
8、协议的生效条件、生效时间：
本协议经自然人缔约方签字，由机构缔约方法定代表人/授权代表签字且加盖公章时成立，自麦澜德按照其适用的内部规则经麦澜德董事会及/或股东大会批准本次交易之日起生效。
9、违约责任
《股权转让协议》约定如下：
“第十一条 违约责任
11.1违约
如果一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，则该方即属于违反本协议。如果一方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。
11.2违约责任
（1）如果由于任何一方违反本协议，包括但不限于违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，或违反该方在本次股权转让相关交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使其他守约方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于罚金和费用、守约方的利息损失、受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用、目标公司的利润损失等），或致使其他守约方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向其他守约方进行赔偿，并使其他守约方免受任何损害。
（2）即便有上述约定，各方进一步确认，如转让方违反本协议约定的（包括但不限于陈述、保证和承诺等），受让方有权要求转让方在上述事项出现后10日内回购受让方所持目标公司的全部或部分股权并有权要求赔偿其他损失，回购价格按受让方要求回购的股权比例对应的受让方实际支付的股权转让款加银行同期贷款利率确定。”
（二）关联交易的履约安排
本次交易涉及公司向关联方新澜投资支付股权转让款，根据《股权转让协议》约定，公司将在收到第一期先决条件成就通知之日起的30个工作日内向新澜投资支付其对应的全部股权转让对价。
截至本核查意见出具日，公司未支付股权转让款，公司将按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司主要从事盆底及妇产康复领域相关医疗器械产品的研发、生产、销售和服务，本次交易将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，驱动公司进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力。
本次交易完成后，麦豆健康将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本核查意见出具日，麦豆健康不存在对外担保情况，麦豆健康委托理财余额未达到公司委托理财补充审议标准。本次交易资金来源为公司自有资金，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次关联交易不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、存在不确定性风险
尽管公司已对麦豆健康进行了充分的调研和评估，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。
因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
九、履行的审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年5月22日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，事前审议了《关于收购股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：公司本次收购麦豆健康55%股权暨关联交易事项，有助于驱动公司进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该笔交易价格公允、合理，遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该事项。
（二）董事会审议情况
2024年5月22日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
收购股权暨关联交易的议案》，关联董事杨瑞嘉及其一致行动人史志怀、陈彬、屠宏林回避了该议案的表决，其他与会董事一致同意该议案，本次交易已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。本次关联交易的金额未达到《科创板上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年5月22日，公司召开了第二届监事会第五次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次收购股权暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次收购股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的内部审议程序；本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定的评估值为作价参考，在各方协商一致的基础上进行，定价依据合理，本次关联交易不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次收购股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李建勤 张 红
南京证券股份有限公司
年 月 日