深圳证券交易所
关于对贝因美股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 259 号
贝因美股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司对近三年的所有业务进行了检查，并对照《企业会计准则第14号——收入》重新判断公司及子公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人。2024年1月31日，你公司将2021年相关贸易业务、2022年至2023年9月线上流量投放业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。
前期，你公司于2023年4月29日已对部分贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并更正2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度报告中相关项目。
请你公司：
（1）说明本次会计差错更正涉及的具体业务情况，包括但
不限于业务类型、业务开展时间、是否为2023年新增业务、业务模式、贸易业务及线上流量投放业务主要合同条款、公司在相关业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法对销售收入进行确认的原因等；
（2）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程；
（3）说明近三年贸易业务、线上流量投放业务的主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明你公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户、供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；
（4）说明你公司前后多次对前期披露的财务报表进行更正的原因，此次更正事项是否为前次更正时可预见的事项，你公司两次会计差错更正是否全面、审慎，更正后的财务报表是否能如实反映公司财务状况和经营情况，后续是否仍存在对相关会计处理进行更正的风险；
（5）补充说明你公司各项业务模式的具体情况，包括但不限于持续时间、收入确认条件及方法、收入确认时点、生产经营条件、报告期内实现收入占比、与主营业务相关性。
请年审会计师说明对上述事项所执行的审计程序及获取的审计证据，并重点说明对公司各类业务销售收入真实性所执行的审计程序，以及相关审计结论是否恰当。
2.年报显示，你公司报告期实现营业收入2,528,157,007.97元，同比增长0.76%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）47,453,066.89元，同比增长126.97%；经营活动产生的现金流量净额为413,551,954.78元，同比增长9.57%。
请你公司：
（1）结合公司行业环境、经营情况、同行业可比公司情况等因素，说明公司报告期营业收入及净利润同比增长的原因及合理性，是否与行业发展趋势相匹配；
（2）结合销售结算政策、生产经营周期等因素，说明报告期营业收入与经营活动现金流的匹配性。
3.年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为610,009,580.26元，占年度销售总额的24.12%；向前五名供应商合计采购金额为356,894,162.52元，占年度采购比例总额的
27.26%，其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为8.05%。
请你公司：
（1）说明报告期前五名客户与供应商的名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、合作期限、期末往来款余额情况等，并说明其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上
股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（2）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性；
（3）结合你公司关联采购情况、采购具体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及其公允性。
请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
4.年报显示，报告期内，你公司根据董事会决议完成了对15家子公司的注销。
请你公司：
（1）补充说明上述子公司注销的原因、后续业务承接情况、注销事项会计处理，以及对你公司2023年度财务报表的影响；
（2）结合相关子公司经营情况、财务数据等，说明你公司前期相关减值准备计提情况及充分性。
请年审会计师说明对问题（2）执行的审计程序和获取的审计证据，说明相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
5.年报显示，你公司应收账款期末账面价值832,284,881.82元，账龄1年以内的为301,684,192.23元，占比63.75%；应收账款周转天数值为66.17，2023年计提坏账准备56,441,779.44
元，收回或转回坏账准备12,301,905.55元，核销坏账准备82,877,919.79元，坏账准备期末余额为435,578,313.44元。
报告期坏账准备收回或转回金额重要的前五大客户中，对三名客户的收回方式为债务重组，两名为客户回款，前五大收回或转回金额共6,947,433.71元。报告期重要的应收账款核销原因均为客户注销，前五大核销金额为55,595,886.75元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款共计172,235,749.62元，占应收账款期末余额合计数的比例为20.70%。
请你公司：
（1）结合业务模式、信用政策、客户类型等，说明账龄1年以内应收账款占比较高的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；
（2）详细列示报告期末应收账款前五大欠款对象、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、期后回款情况、关联关系，近三年及一期前五大对象是否出现变动及原因；
（3）结合你公司应收账款的构成情况、对客户的信用政策、同行业可比公司情况等因素，说明应收账款期末账面余额较大、应收账款周转天数较高的原因及合理性，在此基础上说明是否存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况，是否存在坏账准备计提不充分的情形；
（4）逐项说明按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，
包括不限于涉及的客户及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄、坏账准备计提比例及计提依据；
（5）说明按组合计提坏账准备的应收款项的具体情况，区分不同组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备计提比例及计提依据；
（6）说明坏账准备转回或收回涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、应收账款收回金额、收回时点、收回依据，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，在此基础上说明前期坏账准备计提是否审慎，是否符合企业会计准则的有关规定；
（7）说明应收账款核销涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，相关会计处理的依据是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论
是否恰当。
6.年报显示，你公司其他应收款期末余额为34,529,285.83元，较期初下降67.53%。其中待结算款10,160,502.02元，应收暂付款15,580,134.40元，应收暂付款同比下降82.62%，“其他”2,463,936.23元。本期其他应收款计提坏账准备6,354,454.31元，本期收回或转回3,858,828.24元，转销或核销221,293.74元，按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为42.54%。
请你公司：
（1）结合其他应收款的构成说明报告期其他应收款大幅下降的原因及合理性；
（2）说明待结算款、应收暂付款及“其他”具体核算内容，列示其重要交易相关情况，包括但不限于金额、账龄、欠款方情况及其是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系、是否构成资金占用、对外财务资助以及是否履行相应审批程序并予以披露，在此基础上，分析说明相关款项是否存在无法收回的风险；
（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款相关方的具体情况、款项形成原因、是否构成资金占用、对外财务资助以及是否履行相应审批程序并予以披露；
（4）说明报告期内其他应收款计提、收回及核销坏账准备
的明细，你公司其他应收款坏账计提的充分性、准确性，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师说明对问题（2）（3）（4）执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
7.年报显示，你公司期末预付款项为135,683,860.10元，同比增长37.01%，按预付对象归集的期末余额前五名均为供应商，期末预付款余额合计99,835,967.22元，占预付款项总额的比例为73.57%，未结算原因为产品或服务尚未提供。
请你公司：
（1）说明按预付对象归集的期末余额前五名的具体对象及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并补充说明对应的交易内容、交易金额、涉及的具体产品或服务内容，截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间；
（2）结合公司经营情况说明预付款项大幅增长的原因及合理性，同时核查其中是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形。
请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，说明相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
8.年报显示，你公司存货期末账面价值为430,268,729.11
元，存货周转天数为133，主要由原材料、库存商品构成，其中原材料期末账面价值为302,929,685.14元，库存商品期末账面价值为119,816,044.38元；报告期针对原材料计提存货跌价准备11,509.39元，转回或转销49,070,831.60元，针对库存商品计提存货跌价准备15,814,056.36元，转回或转销17,616,326.89元。
请你公司：
（1）对比你公司与同行业可比公司的存货周转天数、存货余额占营业成本比例等，说明相关数据与同行业可比公司是否存在较大差异及原因；
（2）说明报告期末存货的库龄和保质期分布情况，相关库存是否存在变质情况，并结合同行业可比公司情况和你公司业务规模，说明你公司库存水平是否合理；
（3）说明原材料的主要构成，并结合原材料的库龄、可变现净值、同行业可比公司情况等，说明对原材料计提存货跌价准备的测算过程、依据及合理性，同时说明报告期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形；
（4）说明库存商品的具体构成，并结合生产与领用情况、存货周转情况、产成品价格走势、同行业可比公司情况等因素，说明库存商品存货跌价准备计提是否充分、准确，同时说明本期转回或转销库存商品存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是
否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用库存商品存货跌价准备调节利润的情形；
（5）结合上述问题的回复情况，说明你公司是否存在存货积压的风险，如是，请及时、充分进行风险提示。
请年审会计师说明对问题（2）（3）（4）执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
9.年报显示，你公司长期股权投资期末余额为84,531,580.20元，其中北海宁神沉香产业发展有限公司等多家联营企业近年来持续亏损，报告期内实现投资收益合计-4,792,461.30元，你公司对上述联营企业投资均未计提减值准备。
请你公司：
（1）结合各联营企业的行业发展趋势、主要业务、主要客户及供应商等情况，说明相关企业出现亏损的原因及合理性；说明上述企业与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；
（2）说明长期股权投资减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，并在此基础上论证长期股权投资减值准备计提的充分性，你公司是否存在计提长期股权投资减值不充分、不及时的情形。
请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审
计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
10.年报显示，你公司流动负债期末余额为2,195,884,278.81元，占负债总额的97.24%，其中短期借款期末余额为1,025,551,794.43元；货币资金期末余额为1,028,429,231.04元，其中受限制的货币资金期末余额为200,810,228.58元。此外，你公司报告期内发生财务费用28,471,081.64元，其中利息支出为39,493,018.61元，利息收入为-6,489,263.69元。
请你公司：
（1）结合营运资金需求、经营现金流情况、主要借贷情况等说明你公司货币资金与有息负债同时金额较高的原因及合理性，“存贷双高”特征与你公司经营情况是否相匹配、与同行业可比公司情况是否存在较大差异；
（2）结合货币资金状况、有息负债等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分披露风险提示；
（3）说明利息支出、利息收入的构成明细，并结合公司有息负债的情况说明有息负债规模与利息支出的匹配性。
请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
11.年报显示，你公司2023年销售费用为792,332,159.42
元，同比下降3.52%。其中客户合同、促销相关费用为455,959,283.50元，广告宣传费为106,400,412.58元，人工费用为197,761,091.79元，同比增长9.97%。2023年你公司销售费用率为31.34%。
请你公司：
（1）结合各科目明细构成分析销售费用同比下降的原因及合理性，销售费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在体外承担费用的情况，请年审会计师说明对费用完整性、准确性执行的审计程序及获取的审计证据；
（2）说明客户合同、促销相关费用及广告宣传费的明细情况，包括但不限于主要费用的具体构成、是否签订协议、款项支付对象、支付进度安排、涉及费用的会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，请年审会计师说明针对销售费用主要对象所执行的审计程序及获取的审计证据，是否实施走访、函证；
（3）自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
12.年报显示，你公司报告期管理费用为199,881,564.71元，同比增长17.26%，其中人工费用115,103,611.86元，同比增长
28.96%。请你公司结合经营发展、员工人数变动等情况，说明报告期管理费用大幅增加的原因及合理性。
13.年报显示，你公司其他非流动资产期末余额为61,879,527.35元，其中预付工程设备款12,609,716.03元，资助牧场建设暂借款2,100,000.00元，预付特许权使用费47,169,811.32元，预付特许权使用费计提减值准备10,000,000.00元。
请你公司：
（1）说明预付工程设备款、资助牧场建设暂借款及预付特许权使用费的明细情况，包括但不限于主要费用的具体构成、是否签订协议、款项支付对象、支付进度安排、会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，在此基础上核查其中是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形；
（2）说明其他非流动资产减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，说明其他非流动资产减值准备计提的充分性。
请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
14.年报显示，你公司固定资产期末余额为809,728,280.36元，固定资产减值准备期初余额为257,909.68元，暂时闲置的固定资产9,276,182.36元；在建工程期末余额为255,266,959.31元，主要项目是年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程，该项目工程进度为98%。2023年度你公司未对固定资产、在建工程计提减值准备。
请你公司：
（1）说明闲置固定资产的具体情况、闲置原因、后续安排等，以及相关资产是否存在减值迹象；
（2）说明年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程建设背景、开工时间、预计完工时间、各年度投入及工程进度，结合工程进度98%说明相关项目是否在期末已达到预计可使用状态，是否存在未及时转入固定资产情形，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定；
（3）说明在建工程是否涉及关联采购，并补充相关采购方名称、采购内容、金额及付款安排等；
（4）说明报告期未对固定资产、在建工程计提减值准备是否合理。
请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
15.年报显示，你公司其他非流动金融资产期末余额为
50,966,248.96元，其中昱嘉乳业投资18,360,000.00元，中法（并购）基金32,606,248.96元。
请你公司：
（1）说明相关投资的投资背景、投资具体情况、投资金额、经营情况等，并说明上述会计科目的划分依据，相关列报是否符合企业会计准则有关规定；
（2）说明上述项目报告期内公允价值变动、投资收益的计算过程及依据，相关处理是否符合企业会计准则有关规定。
请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。
16.年报显示，截至报告期末，你公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）共持有你公司191,418,500股，占公司总股本的17.72%，其中，被质押/冻结的股份数量为189,894,200股，占其所持公司股份总数的99.20%。
2023年2月16日、2023年2月21日，贝因美集团前期已质押予中航信托股份有限公司的4,800万股和质押予中国建设银行杭州高新支行的500万股，合计5,300万股股份被杭州市中级人民法院司法冻结，占其当期所持公司股份总数的27.69%。2023年11月29日，贝因美集团前期已质押予中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的37,013,943股被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结，占其当期所持公司股份总数的19.34%。
你公司2023年2月9日披露《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉的公告》称，贝因美集团将其持有的前期已质押予中航信托股份有限公司的48,000,000股（占本公司总股本的4.44%）股票相对应的表决权委托予海南金桔投资合伙企业，委托目的是为了推动贝因美集团相关债务问题得到妥善解决。
请你公司：
（1）请逐笔说明截至回函日贝因美集团所持股份质押、冻结的具体情况，包括但不限于质押/冻结时间、质押期限、质押权人、金额、到期日（回购日）等事项；并结合其个人债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等情况，说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，你公司控制权是否存在变更或不稳定的风险，以及其针对未来潜在平仓、拍卖等风险拟采取的应对措施；
（2）除上述质押、冻结股份外，贝因美集团持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
（3）说明表决权委托涉及股份的相关债务问题的解决进度，以及你公司控股股东已采取或拟采取的措施（如有）；
（4）你公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月23日