普莱柯生物工程股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二O二四年六月
普莱柯生物工程股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
普莱柯生物工程股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2024年6月3日14:30（开始）。
二、网络投票时间
2024年6月3日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科先生。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
1、关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案。
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）主持人宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。
普莱柯生物工程股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施
主体的议案各位股东及股东代表：
为优化管理架构、降低运营成本，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司普莱柯（南京）生物技术有限公司（以下简称“南京技术公司”）拟依照法定程序吸收合并全资孙公司普莱柯（南京）生物工程有限公司（以下简称“南京工程公司”）。本次吸收合并完成后，南京技术公司继续存续经营，南京工程公司的法人主体资格将依法予以注销，南京工程公司全部资产、负债、权益和相关资质由南京技术公司依法承继，公司2021年非公开发行股票募投项目之一的“兽用灭活疫苗生产项目”的实施主体将由南京工程公司变更为南京技术公司，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。因吸收合并涉及南京工程公司注销事宜，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过。
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
公司名称：普莱柯（南京）生物技术有限公司
成立时间：1998年9月19日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市雨花台区小行路33号
注册资本：40,000万人民币
法定代表人：秦德超
股权结构：公司持有南京技术公司100%股权。
经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物
化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 42,977.95 | 43,162.10 |
| 负债总额 | 1,560.70 | 1,447.63 |
| 净资产 | 41,417.26 | 41,714.47 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,752.41 | 1,741.06 |
| 净利润 | 649.05 | 297.21 |
（二）被合并方基本情况
公司名称：普莱柯（南京）生物工程有限公司成立时间：2021年1月15日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：南京市江宁区钟萃路9号（江宁开发区）注册资本：40,000万人民币法定代表人：秦德超股权结构：南京技术公司持有南京工程公司100%股权。经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 36,900.52 | 38,610.16 |
| 负债总额 | 1,382.69 | 3,526.72 |
| 净资产 | 35,517.83 | 35,083.44 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -102.24 | -434.40 |
二、本次吸收合并事项的具体安排
1、南京工程公司所持有的资产主要是建设“兽用灭活疫苗生产项目”所拥有的固定资产、在建工程、土地及其他资产，尚未从事具体经营业务。本次拟由子公司南京技术公司吸收合并孙公司南京工程公司所持有的全部资产、负债、权益及相关资质。本次吸收合并完成后，南京技术公司继续存续经营，南京工程公司的法人主体资格将依法予以注销。
2、本议案在公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，南京工程公司于合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产、负债及损益由南京技术公司享有和承担。
3、合并双方根据法律法规等要求，签订有关协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
三、募集资金基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况
根据公司2021年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1251号《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行不超过64,299,200.00股新股。公司实际向发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票31,420,573.00股，发行价格28.58元/股，募集资金总额为897,999,976.34元，扣除不含税发行费用12,179,453.12元，募集资金净额为人民币885,820,523.22元。上述资金于2022
普莱柯生物工程股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料年9月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字〔2022〕第ZA15752号《验资报告》。公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方/四方/五方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。截至2023年12月31日，南京工程公司实施的“兽用灭活疫苗生产项目”计划投资总额40,000.00万元，拟投入募集资金金额39,500.00万元，已投入募集资金金额31,391.40万元，投入进度79.47%。该项目已于2023年12月完成主体建设，2024年1月相关证件已办理完成并投入使用，尚有部分工程尾款待支付。
因本次吸收合并事项的实施，南京工程公司的法人主体资格将依法注销，因此原本由南京工程公司实施的募投项目“兽用灭活疫苗生产项目”将变更为由合并后的南京技术公司实施；同时，公司将按照相关规定对其募集资金的存储监管等做相应调整。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并前，南京工程公司为南京技术公司的全资子公司，且尚未产生销售收入。本次吸收合并有利于进一步优化南京技术公司管理架构，保持业务开展的稳定性，减少管理层级及降低运营成本，充分发挥资产整合的经济效益，符合公司的战略发展方向。本次吸收合并前，南京工程公司已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次“兽用灭活疫苗生产项目”实施主体变更是在全资子公司之间进行的变更，项目投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。该募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | |||
| 董 事 会 | |||
| 2024年6月 |