长白山旅游股份有限公司独立董事专门会议制度
第一章 总则第一条 为进一步完善长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长白山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长白山旅游股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限第五条 下列事项应当经专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权的，应当经专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 专门会议可以根据需要，研究讨论公司其他事项。
第八条 独立董事应当在其向公司年度股东大会提交
的年度述职报告中，对其履行职责的情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。
第三章 会议的通知与召开第九条 公司根据需要不定期召开专门会议，过半数独立董事提议或召集人认为有必要时应当召开专门会议。
第十条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 召开专门会议，应当于会议召开三日前通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十二条 专门会议可以采用现场方式、电子通信方式或现场与电子通信相结合的方式召开。
第四章 议事规则第十三条 专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。
第十四条 每名独立董事享有一票表决权。专门会议作出决议，应当经代表过半数表决权的独立董事通过。
第十五条 专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十六条 专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应至少保存十年。
第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括赞成、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录。
第十八条 出席专门会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 附则第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会制定，自股东大会通过后起实施。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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2024年【】月【】日