华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“发行人”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对北部湾港使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490号）予以注册，北部湾港向特定对象发行505,617,977股A股股票，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币7.12元，募集资金总额为人民币3,599,999,996.24元，扣除各项发行费用人民币32,076,313.68元后，实际募集资金净额为人民币3,567,923,682.56元。上述募集资金已于2024年4月22日划入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字（2024）第450C000120号）。公司依照规定对上述募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
截至本核查意见出具日，本次募集资金尚未开展支出，募集资金余额为3,567,923,682.56元。
二、自筹资金预先投入和置换的情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，自公司2022年12月31日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》之日起，至2024年4月22日本次募集资金到位期间，公司以自筹资金31,772.67万元预先投入募集资金投资项目，均属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准。
自本次向特定对象发行股票董事会审议通过之日至募集资金到账时间2024年4月22日，公司以78,254.14万元自筹资金投入募集资金投资项目，其中，拟以募集资金置换金额为31,772.67万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程 | 278,078.62 | 200,000.00 | 1,869.03 | 1,869.03 |
| 2 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程 | 182,186.00 | 30,000.00 | 47,503.59 | 6,004.46 |
| 3 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 64,745.10 | 30,000.00 | 6,345.20 | 3,801.59 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 100,000.00 | 100,000.00 | 22,536.32 | 20,097.59 |
| 合计 | 625,009.72 | 360,000.00 | 78,254.14 | 31,772.67 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金各项发行费用合计人民币3,207.63万元（不含增值税），其中以自筹资金预先支付的发行费用为人民币263.45万元（不含增值税），拟置换金额为263.45万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金已支付的发行费用（不含增值税） | 拟置换金额 |
| 1 | 承销保荐费 | 188.68 | 188.68 |
| 2 | 材料制作费 | 8.74 | 8.74 |
| 3 | 律师费用 | 37.74 | 37.74 |
| 4 | 会计师费用 | 28.30 | 28.30 |
| 合计 | 263.45 | 263.45 | |
综上所述，公司拟使用募集资金置换先期投入的自筹资金合计金额为32,036.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《关于北部湾港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2024）第450A012599号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排：“本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年5月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共32,036.12万元。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年5月21日召开了2024年第四次独立董事专门会议，审议了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事宜，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换先期投入事宜，并将该事项提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
监事会对公司使用募集资金置换先期投入的事项进行了认真审核，认为：公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币356,792.37万元。为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在此次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，该资金属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准，与公司在《2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》中的安排一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
综上所述，监事会同意公司使用募集资金置换先期投入的事项。
（四）会计师事务所出具鉴证报告的情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况进行了审核，并出具了《关于北部湾港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（（致同专字（2024）第450A012599号），认为：北部湾港的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定及相关格式指南的规定编制，并在所有重大方面反映了截至2024
年4月22日止北部湾港公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规要求。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》）
| 保荐代表人： | ||||
| 詹梁钦 | 杨柏龄 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日