中联重科股份有限公司公司章程修正案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中涉及的部分条款进行修订。
具体修订内容对照如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 | 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。 |
| 2. | 新增 | 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3. | 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 第十二条 公司可以向其他企业投资。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 |
| 4. | 第十四条 公司在任何时候设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十五条 公司在任何时候设置普通股。公司可以根据相关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机关的规定设置其他种类的股份。 |
| 5. | 第十六条 经中国证券监督管理机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 6. | 第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发行了10,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%，其中：建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25万股 | 第二十一条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发行了10,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%，其中：建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 发起人股份，占公司当时总股本的74.75%；长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发起人股份，占公司当时总股本的23.77%；北京瑞新建技术开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州市天河区新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%。 公司成立后，于2000年9月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配利润转增股份，公司总股本为4,927,636,762股，其中，外资股股东持有516,945,097股，内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准，公司可以发行869,582,800股H股，占发行后公司总股本的15%；如行使超额配售权，则共计发行1,000,020,200股H股，占发行后公司总股本的16.9%。 | 司7475.25万股发起人股份，占公司当时总股本的74.75%；长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发起人股份，占公司当时总股本的23.77%；北京瑞新建技术开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州市天河区新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%。 公司成立后，于2000年9月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配利润转增股份，公司总股本为4,927,636,762股，其中，外资股股东持有516,945,097股，内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准，公司首次发行869,582,800股H股，占发行后公司总股本的15%；在行使超额配售权后，公司共计发行1,000,020,200股H股，占发行后公司总股本的16.9%。 |
| 7. | 新增 | 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 8. | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送新股； (四) 向现有股东配售新股； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 | 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售新股； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 |
| 9. | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所的上市规则并按照本章程规定的程序，收购公司发行在外的股份： | 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议，但公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司A股股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议，但公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司A股股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 10. | 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 第三十四条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以依法转让。 |
| 11. | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 12. | 第四十六条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办 | 第四十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。在符合上文规定的条件下，公司H股股东名册可供股东查阅。 | 暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。公司H股股东名册可供股东随时审阅，但公司可以按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定暂停办理股份过户登记手续。 |
| 13. | 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： (1) 在缴付成本费用后得到本章程； (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 1. 所有股东的名册； 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议； (6) 财务会计报告； (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权； (八) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 | 第五十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 |
| 14. | 第五十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第五十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。 |
| 15. | 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上（含百分之三）的股东提案； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交易； (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项； (十八) 审议股权激励计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、和公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上（含百分之三）的股东提案； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交易； (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十七) 审议批准本章程第六十五条规定的担保事项； (十八) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 16. | 第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (七) 公司上市地上市规则或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 公司上市地上市规则或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 17. | 第六十四条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 删除 |
| 18. | 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定： (一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定： (一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 19. | 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 | 第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 20. | 第七十七条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第七十八条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十一日前以公告方式通知各股东，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。 |
| 21. | 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券交易所惩戒； (五) 公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 22. | 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事担任会议主席，监事会主席未指定监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开 | 第九十六条 股东大会由董事长担任会议主席进行主持；董事长因故不能出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事担任会议主席，监事会主席未指定监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 会。 | |
| 23. | 第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少股本； (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券，但本章程第二十七条有特别规定的除外； (三) 发行公司债券； (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 公司章程的修改； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少股本； (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券，但本章程第二十九条有特别规定的除外； (三) 发行公司债券； (四) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）； (五)分拆所属子公司上市； (六) 公司章程及其附件的修改； (七) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (八) 股权激励计划； (九)重大资产重组； (十)主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 就前述第（五）项及第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 24. | 第一百〇六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百〇七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 25. | 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者 | 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事（独立董事除外）、监事（由职工代表出任的监 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第七十六条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 事除外）候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式提名。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 26. | 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表，及公司会计师、股份登记过户处或外部审计事务所共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 27. | 第一百二十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 第一百二十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 28. | 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披露的其他信息。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 29. | 第一百三十七条 公司董事为自然人，有下列一百九十六条规定的情形之一的，不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一百九十六条规定的情形的，公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百三十八条 公司董事为自然人，有本章程一百九十七条规定的情形之一的，不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一百九十七条规定的情形的，公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 30. | 第一百四十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外； (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； | 第一百五十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外； (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本章程另有规定的除外； (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项； (十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本章程另有规定的除外； (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项； (十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会的成员全部由非执行董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、重新委任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 31. | 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百六十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 32. | 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据本章程第一百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。 | 第一百六十三条 董事会会议应有过半数的董事（包括按本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据本章程和其他法律、行政法规、公司股票上市地监管规则必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。 |
| 33. | 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 | 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 34. | 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 35. | 第一百九十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年， | 第一百九十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； (八) 非自然人； (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 | 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 非自然人； (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 36. | 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 | 第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 |
| 37. | 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和境内外证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及证券交易所的规定进行编制。 |
| 38. | 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第二百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 39. | 第二百二十八条 公司利润分配政策： (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利， | 第二百二十九条 公司利润分配政策： (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 | 式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前第3项规定处理。 （四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策（包括但不限于现金分红政策）的调整方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配政策的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 | 等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 |
| 40. | 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百三十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 41. | 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行或本章程规定的其他形式（如需要）。 | 第二百四十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）进行。 |
| 42. | 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管部门确认。 公司财产按下列顺序清偿： (一) 清算费用； (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金； (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按照其持有股份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： (一) 清算费用； (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金； (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按照其持有股份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 43. | 第二百七十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百七十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 44. | 新增 | 第二百八十一条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和证券监管规定结合本公司实际情况处理，如同有关规则载列于本章程中。本章程与不时生效的法律、行政法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和证券监管规定有抵触的，以有关法律、行政法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和证券监管规定为准。 |
注：本次公司章程修订因增加或删减部分条款导致后续各条款序号及条款内容中的索引序号
调整的，将在公司章程中依次调整，本修正案不赘述。
二、授权事项
提请股东大会授权董事长及其授权办理人员负责向公司工商登记机关办理公司章程变更及备案等相关手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
本议案需提交公司股东大会审议。
中联重科股份有限公司董 事 会二○二四年五月二十五日
