证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2024-039
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于子公司合盛农业向海垦新加坡公司借款暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛农业”)拟向公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.（以下简称“海垦新加坡”）借款6,400万美元，借款利率为6.4%。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
●截至本次关联交易止，除根据规定可免于按照关联交易方式审议和披露的交易外，过去12个月内公司与海垦控股集团及其关联方发生如下关联交易：按持股比例对海南农垦集团财务有限公司现金增资1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资900万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格4,415.93万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司77,306.84亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计139,152.31万元；海垦控股集团土地综合整治项目使用公司10,870.12亩低产胶园，使用胶园的经济补偿金额合计32,005.62万元，最终金额按项目通过竣工验收的土地面积确定；将持有的海南农垦现代物流集团有限公司94.49%股权转让给关联方海南农垦商贸物流产业集团有限公司，转让价格为人民币18,111万元；购买海垦控股集团名下位于海
南省海口市海秀中路71号海垦广场A座8层、9层写字楼，建筑面积共计3,276.22平方米，交易价格为6,477.88万元。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为满足公司控股子公司合盛农业未来经营发展的资金需求，支持合盛农业运营周转，合盛农业拟向公司控股股东海垦控股集团全资子公司海垦新加坡申请借款6,400万美元，借款利率为6.4%。借款期限为借款合同生效日至2025年5月20日。期满时，合盛农业有权以同样条款与条件将借款期限延长至2027年1月20日。
本次借款资金来源于2024年1月海垦控股集团境外子公司发行的3年期3亿美元高级无抵押固定利率债券，债券票面利率为6.2%。债券存续期内，每年将产生0.2%的管理费用，主要包括每年评级费、律师及券商服务费、其他必要费用等。经双方友好协商，确定本次借款利率为6.4%。
（二）本次交易构成关联交易
由于合盛农业为公司控股子公司，交易对方海垦新加坡为海垦控股集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、杨宇、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
包含本次关联交易在内，除根据规定可免于按照关联交易方式审议和披露的交易外，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）公司名称：HSF(S)Pte.Ltd.
（二）注册地址：80 South Bridge Road #04-01/02 Golden Castie
Building Singapore 058710
（三）公司代码：201201190R
（四）经营范围：股权投资；一般贸易（含进口、出口贸易业务）
（五）股东结构：海垦新加坡为海垦控股集团全资子公司，系海垦控股集团设立的海外投资平台公司。
（六）财务状况：
截至2023年12月31日，海垦新加坡公司资产总额19,384.06万美元，净资产-611.97万美元；海垦新加坡是境外投资平台，2023年度实现分红收入63.44万美元，利息收入53.25万美元，净亏损722.77万美元（已经审计）。
截至2024年3月31日，海垦新加坡公司资产总额19,247.67万美元，净资产-940.26万美元；2024年第一季度实现利息收入10.31万美元，净亏损328.29万美元（未经审计）。
经查询，海垦新加坡不属于失信被执行人。
三、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（贷款人）：HSF(S)Pte.Ltd.
乙方（借款人）：Halcyon Agri Corporation Limited
（二）借款协议的主要条款
1.借款期限
借款期限为合同生效日至2025年5月20日。期满时，合盛农业有权以同样条款与条件将借款期限延长至2027年1月20日。
2.借款金额
64,000,000.00美元。
3.借款用途
合盛农业自身经营资金需求。
4.借款利率
采用固定利率，借款利率为6.4%。每年7月29日及1月29日以相等金额分期支付利息。
5.担保方式
本次借款无担保。
6.还款计划
借款人应在(a)贷款人认为借款人的整体财务能力有所改善并恢复时或(b)在本协议规定的借款期限届满时(以两者中较早者为准)支付本金及应计利息。
借款期内，借款人如提前还款或选择申请展期至2027年1月20日，需提前40个工作日书面通知贷款人，并经贷款人同意后可执行。
7.还款来源
乙方经营收入及项目收入。
四、关联交易对上市公司的影响
为支持上市公司的经营和发展，控股股东下属子公司按照其融资成本向合盛农业提供借款，有利于满足合盛农业未来经营发展的资金需求，充实其流动资金，不会对公司财务状况、经营成果等产生较大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第三十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司合盛农业向海垦新加坡公司借款的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、杨宇、韩旭斌回避表决，3名独立董事王季民、张生、冯科均投了同意票。
该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会2024年5月25日