证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2024-025
腾景科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的公告
重要提示：
以下关于腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”、“腾景科技”）本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司于2024年5月23日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的相关议案，并提交2023年年度股东大会进行审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为48,500.00万元（含本数），假设不考虑认购情况及发行费用，按公司现有总股本129,350,000股计算的发行数量上限38,805,000股（含本数）预测公司发行后总股本，仅考虑本次发行对股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本及稀释性潜在股份发生的变化。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为4,165.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,641.89万元。在此基础上，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2024年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 129,350,000 | 129,350,000 | 168,155,000 |
| 假设情形一：2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度持平 | |||
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 4,165.59 | 4,165.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 3,641.89 | 3,641.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.27 |
| 假设情形二：2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 4,582.15 | 4,582.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 4,006.08 | 4,006.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.30 |
| 假设情形三：2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 4,998.71 | 4,998.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 4,370.27 | 4,370.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.33 |
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事各类精密光学元组件及光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，部分应用于科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域。
本次募集资金投资项目“光电子关键与核心元器件建设项目（三期）”围绕公司主营业务开展，在公司现有业务的基础上，扩大精密光学元组件、光电模组的产能，有利于公司拓展产业链内的优质客户，进一步拓展公司现有的业务，增强公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目“泰国生产基地建设项目”以现有的重要客户为基础，与其建立更深层次的产业链配套关系，提升产品供应的匹配度，将有助于加强公司与现有重要客户的战略合作关系。同时，通过本项目的实施，公司将进一步优化国内外生产资源布局，提升公司满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力，面向更广的海外客户群体供应产品，进一步扩大海外业务，为公司将来发展创造更多市场机会。
本次募集资金投资项目“研发中心建设项目（二期）”将整合公司现有科技研发力量，添置高端研发测试设备，同时引进高层次研发技术人才，进一步提升研发能力，使得精密光学元组件、光电模组等现有产品不断迭代，顺应行业发展
趋势，满足不断增长的市场需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司自成立以来，始终聚焦于光学光电子行业，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。核心技术和管理团队成员具有中国科学院、清华大学、同济大学、长春理工大学等知名院校学历背景，拥有十几年基础光学、基础材料、光学薄膜等技术领域的基础沉淀。此外，公司高度重视人才队伍的建设，将持续引进高层次研发技术人才，进一步提升研发部门人才队伍，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备情况
公司立足光学光电子行业，多年来持续进行技术创新投入，积累了深厚的技术沉淀，并建立五大类核心技术，涵盖光电子元器件制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系。截至2023年12月31日，公司共拥有81项专利，其中9项发明专利，72项实用新型专利。同时，公司严格按照国际标准建立了质量控制体系，多部门协同配合，全面管控原材料采购和产品生产过程的质量控制，保证产品质量的稳定性。目前，公司已通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、IATF16949:2016汽车行业质量管理体系、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系等认证。未来，公司将持续加大技术投入，不断提高研发管理水平，为募投项目的实施提供充分保障。
3、市场储备情况
自成立以来，公司主营业务未发生变化，凭借其核心技术、产品质量及服务优势等，建立了稳定且具有行业影响力的客户群。在光通信领域，公司与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括Lumentum、Finisar等；在光纤激光器领域，公司与行业主要的光纤激光器厂商建立了合作关系，包括nLIGHT等；在科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域，公司与国内知名科研机构，以及各领域相关国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，为募投项目开展后的市场销售提供重要保障。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务
公司将坚持技术创新战略，继续加大技术研发投入，保持技术领先性；持续提高公司市场宣传力度，提升公司在光学领域品牌形象，继续加强销售和业务发展部门自身专业素质培养，提升公司整体市场影响力；继续提升质量管理水平，加强对生产设施维护和管理水平，保证安全生产和生产连续性，继续强化生产现场管理，提升生产效率；坚持在全公司持续督导质量为先的理念，持续强化督导现有质量体系运行，提升公司风险管控和抗风险能力；继续贯彻公司人才发展战略，提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务。
（二）积极推进募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设和实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人余洪瑞先生承诺如下：
“作为发行人控股股东和实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及《腾
景科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司2023年年度股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
腾景科技股份有限公司董事会
2024年5月25日