股票代码：688195 股票简称：腾景科技
腾景科技股份有限公司
2024年度向特定对象
发行A股股票预案
腾景科技股份有限公司
二〇二四年五月
公司声明
1、腾景科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本预案公告日，公司总股本为129,350,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过38,805,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 光电子关键与核心元器件建设项目（三期） | 26,468.28 | 26,300.00 |
| 2 | 泰国生产基地建设项目 | 17,364.88 | 16,450.00 |
| 3 | 研发中心建设项目（二期） | 5,842.71 | 5,750.00 |
| 合计 | 49,675.87 | 48,500.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容相关情况详见本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
10、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景及目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 17
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 18
五、募集资金数量和用途 ...... 21
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 22
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 22
八、本次发行的审批程序 ...... 22
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用投资计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 34
四、本次募集资金投向属于科技创新领域的主营业务 ...... 35
五、本次发行募集资金使用的可行性分析结论 ...... 36
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 39
第四章 本次股票发行相关的风险说明 ...... 40
一、募集资金投资项目相关风险 ...... 40
二、核心竞争力风险 ...... 41
三、经营风险 ...... 42
四、财务风险 ...... 44
五、宏观环境及行业风险 ...... 45
六、发行相关风险 ...... 46
七、其他风险 ...... 46
第五章 利润分配政策及执行情况 ...... 48
一、公司现行的股利分配政策 ...... 48
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 51
三、公司现行股东分红回报规划 ...... 53
第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 58
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 58
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...... 58
释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 发行人、上市公司、公司、腾景科技 | 指 | 腾景科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 腾景科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 腾景科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 腾景科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程、本章程 | 指 | 腾景科技股份有限公司章程 |
| 盐城光元 | 指 | 盐城光元投资合伙企业（有限合伙） |
| 盐城启立 | 指 | 盐城启立投资合伙企业（有限合伙） |
| 光通信 | 指 | 以光波为传播媒质的通讯方式，具有传输频带宽、通信容量大和抗电磁干扰能力强等优点 |
| 光纤激光 | 指 | 用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质产生激光的技术，在泵浦光的作用下光纤内极易形成高功率密度，造成激光工作物质的激光能级“粒子数反转”，当适当加入正反馈回路（构成谐振腔）便可形成激光振荡输出。 |
| AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
| 云计算 | 指 | 分布式计算的一种，指的是通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户 |
| ChatGPT | 指 | Chat Generative Pre-trained Transformer，是OpenAI研发的一款聊天机器人程序，于2022年11月30日发布，是人工智能技术驱动的自然语言处理工具 |
IDC
| IDC | 指 | 国际数据公司（International Data Corporation），是信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
| ZB | 指 | 泽字节（Zettabyte），1ZB等于十万亿亿字节，计算机存储单位 |
| 光模块 | 指 | 光收发一体模块的简称，是光纤通信中重要的器件，由光电子器件、功能电路和光接口等组成 |
| 波分复用 | 指 | 一种光纤传输技术，可以在一根光纤上使用不同的波长传输多种光信号 |
| 超快激光 | 指 | 输出激光的脉冲宽度在皮秒（ps）级别，或小于皮秒级别的脉冲激光，1ps=10^-12s |
| 光场 | 指 |
光在每一个方向通过每一个点的光量，也被用来描述通过空间中每一个点和每一个方向的光的量的一个函数
| Statista | 指 | 一家数据统计互联网公司 |
| Fact.MR | 指 | 一家全球性的市场研究机构 |
| AR | 指 | 增强现实（Augmented Reality），是一种全新的人机交互技术，利用计算机生成一种逼真的视、听、力、触和动等感觉的虚拟环境，通过传感设备实现用户和环境直接进行自然交互 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术（5th-Generation Mobile Communication Technology） |
| 光波导 | 指 | 由光透明介质构成的传输光频电磁波的导行结构 |
| Yole | 指 | Yole Développement，一家半导体行业产业研究机构 |
| 泰国腾景 | 指 | 公司之全资子公司OPTOWIDE TECHNOLOGIES (THAILAND) CO., LTD. |
| BOI | 指 | 泰国投资促进委员（Board of Investment） |
| Lumentum | 指 | Lumentum Holdings Inc.，全球知名的光通信产品、消费市场和工业激光器提供商 |
| Finisar | 指 | 全球性的光通讯器件供应商 |
| nLIGHT | 指 | nLight Corporation，世界领先的高功率半导体激光器制造商 |
| 400G、800G、1.6T | 指 | 光通信模块的传输速率，分别为400Gbps、800Gbps、1,600Gbps |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
中文名称：腾景科技股份有限公司英文名称：Optowide Technologies Co., Ltd.注册资本：129,350,000元注册地址：福州市马尾科技园区珍珠路2号（自贸试验区内）法定代表人：余洪瑞成立日期：2013年10月12日股票简称：腾景科技股票代码：688195股票上市地：上海证券交易所邮政编码：350015电话号码：0591-38178242传真号码：0591-38135111电子信箱：ir@optowide.com互联网网址：www.optowide.com经营范围：光电元器件与光电模块研发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策的鼓励和支持，促进行业的快速发展
公司产品主要包括精密光学元组件、光纤器件两大类，公司的产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，部分应用于科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域，属于我国重点支持的战略性新兴产业。为了提高企业的技术水平和产品竞争力，国家制定出台了多项产业政策和实施方案，以支持相关行业的健康
发展。相关政策包括：
| 国家政策 | 发布时间 | 发布单位 | 主要内容 |
| 一、光电子元器件 | |||
| 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 2023.12 | 国家发改委 | “二十八、信息产业”中“6电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”属于鼓励类 |
| 《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》 | 2023.08 | 工信部、财政部 | 推动标准制修订工作。持续做好电子信息技术标准工作，强化先进技术和标准融合，以高标准助力高技术创新。梳理基础电子元器件、半导体器件、光电子器件、电子材料、新型显示、集成电路、智慧家庭、虚拟现实等标准体系，加快重点标准制定和已发布标准落地实施 |
| 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 2021.01 | 工信部 | 要面向智能终端、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力 |
| 二、光通信&光纤激光 | |||
| 《制造业可靠性提升实施意见》 | 2023.06 | 工信部、财政部等五部门 | |
在基础产品可靠性“筑基”工程中，提到重点提升工业母机用滚珠丝杠、导轨、主轴、转台、刀库、光栅编码器、数控系统、大功率激光器等可靠性水平
| 《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作分工的意见》 | 2022.03 | 国务院 | 文件计划加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系 |
| 《“十四五”智能制造发展规划》 | 2021.12 | 工信部、国家发改委等八部门 | 智能制造装备创新发展行动中，提到大力发展通用智能制造装备，包括激光/电子束高效选区熔化装备、激光选区烧结成形装备等增材制造装备；超快激光等先进激光加工装备 |
| 《“十四五”信息通信行业发展规划》 | 2021.11 | 工信部 | 统筹优化数据中心布局，构建绿色智能、互通共享的数据与算力设施，积极发展工业互联网和车联网等融合基础设施，加快构建并形成以技术创新为驱动、以新一代通信网络为基础、以数据和算力设施为核心、以融合基础设施为突破 |
的新型数字基础设施体系
| 的新型数字基础设施体系 | |||
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021.03 | 全国人大 | 以国家战略性需求为导向推进创新体系优化组合，加快构建以国家实验室为引领的战略科技力量。聚焦量子信息、光子与微纳电子、网络通信、人工智能、生物医药、现代能源系统等重大创新领域组建一批国家实验室，重组国家重点实验室，形成结构合理、运行高效的实验室体系 |
| 《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》 | 2021.03 | 工信部 | 鼓励龙头企业、科研机构等加大超高速光纤传输、下一代光网络技术和无线通信技术等的研发投入，深入参与国际标准化工作。鼓励光纤光缆、芯片器件、网络设备等企业持续提升产业基础高级化、产业链现代化水平，巩固已有产业优势。着力提升核心芯片、网络设备、模块、器件等的研发制造水平，推进实现我国通信产业链自立自强，培育壮大产业生态 |
| 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 2021.01 | 工信部 | 提出要重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器 |
| 三、生物医疗&半导体 | |||
| 《“十四五”生物经济发展规划》 | 2022.05 | 国家发改委 | 着眼提高人民群众健康保障能力，重点围绕药品、疫苗、先进诊疗技术和装备、生物医用材料、精准医疗、检验检测及生物康养等方向，提升原始创新能力，加强药品监管科学研究，增强生物医药高端产品及设备供应链保障水平，有力支撑疾病防控救治和应对人口老龄化，建设强大的公共卫生体系和深入实施健康中国战略，更好保障人民生命健康 |
| 《计量发展规划（2021-2035年）》 | 2021.12 | 国务院 | 加快医疗健康领域计量服务体系建设，围绕疾病防控、生物医药、诊断试剂、高端医疗器械、康复理疗设备、可穿戴设备、营养与保健食品等开展关键计量测试技术研究和应用 |
| 《“十四五”数字经济发展规划》 | 2021.12 | 国务院 | 在高端芯片、操作系统、工业软件、核心算法与框架，智能制造、数字孪生、城市大脑、边缘计算、脑机融合、下一代移动通信技术、量子信息、神经芯片、类脑智能、DNA存储、第三代半导体等关键技术领域要创新突破。着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产设备的供给水平，强化关键产品自给保障能力 |
四、车载&AR
| 四、车载&AR | |||
| 《新产业标准化领航工程实施方案（2023-2035年）》 | 2023.08 | 工信部、科技部、国家能源局、国家标准委 | 对于新能源汽车制定高精度传感器、激光雷达等器件标准。在前瞻布局未来产业标准研究中提到，对于未来显示，开展量子点显示、全息显示、视网膜显示等先进技术标准预研。研制Micro-LED显示、激光显示、印刷显示等关键技术标准 |
| 《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2023版）》 | 2023.07 | 工信部、国家标准委 | 信息感知与融合标准是指通过车载毫米波雷达、车载激光雷达、车载摄像头等感知部件以及车载信息交互终端，探测和接收车辆外部信息，经过感知融合和分析处理，为后续的决策与控制环节提供依据。主要包括雷达与摄像头、车载信息交互终端和感知融合等标准 |
| 《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026年）》 | 2022.10 | 工信部、教育部、文旅部、国家广播电视总局、国家体育总局 | 全面提升虚拟现实关键器件、终端外设、业务运营平台、内容生产工具、专用信息基础设施的产业化供给能力。研发高性能虚拟现实专用处理芯片、近眼显示等关键器件，促进一体式、分体式等多样化终端产品发展，提升终端产品的舒适度、易用性与安全性。加大对内容生产工具开发的投入力度，提高优质内容供给水平 |
2、光通信技术迭代升级，数据中心与AI算力需求推动光电子元器件行业发展
（1）数据流量时代，光通信朝向超高速和超长距离方向不断发展
近年来，随着东数西算“东西向”流量占据主导地位，数据中心需求明显增加，远距离传输要求不断提升。并且，在下游应用场景及AI的高速发展下，数据传输速率要求越来越高，推动光通信行业网络架构不断升级演变。根据全球市场调研机构Vantage Market Research（VMR）统计，2022年光通信和网络市场规模为255.5亿美元，预计到2030年将达到371.2亿美元。随着数字经济的发展促进云计算渗透率的提高，光通信在数据中心、电信网络等领域发挥着越来越重要的作用。
（2）算力规模与数据体量持续增长，推动光电子产业量价齐升
生成式AI工具的崛起引领了新一轮科技革命，促进光通信市场将进入一个
新的增长周期。2023年以来，以Chat GPT为首的生成式人工智能大语言模型掀起了AI时代的浪潮，各类大模型相继涌现，从大语言模型、文生图模型到文生视频模型等AI模型，催生了AI算力需求的激增。根据IDC的预测，未来3年全球新增的数据量将超过过去30年的总和，到2027年，全球数据总量将以22%的年均复合增长率增长到284.3ZB。
数据作为数据中心与AI发展的必要组成部分，在全球数据量与算力需求持续增长的状态下，海量数据需要专用设备处理，高算力需要依托服务器实现。其中，光模块作为数据中心内设备互联的载体，需求量随之同步增长，光模块上游精密光学元组件与光电模组亦将得到同步增长。并且，AI训练和推理服务器驱动光模块往400G/800G/1.6T的高速率技术方向迭代，进一步带动光学组件市场需求。因此，在数据中心及AI算力需求激增的驱动下，下游领域技术附加值的提高将直接带动光电子产业量价齐升，产业价值得到快速发展。
3、光纤激光应用领域持续拓展，为光电子元器件市场提供新的增长动力
（1）制造业高端化和智能化转型助推下，光纤激光行业市场前景广阔
激光装备在先进制造业的应用包括切割、焊接、测量、打标等工艺，可提高工业加工速度，优化加工质量，实现对传统加工工艺的替代升级。随着现代制造业对自动化、智能化生产模式的需求日益增长，激光切割、焊接、打标等工业激光场景的需求不断增加。根据Laser Focus World数据，预计2024年中国激光市场的规模为159亿美元，年增长率将达到10.2%。其中，光纤激光器作为激光器的主流技术路线，也是目前市场份额最大的工业激光器。根据《2024中国激光产业发展报告》显示，2023年我国光纤激光器市场达到135.9亿元。未来，随着高端精密制造领域下游企业对于加工精度及效率等要求提升，叠加激光加工成本下降，预计激光焊接未来将逐步替代传统焊接方式。光电子元器件是高性能激光器的基础，是支撑高性能激光器制造技术发展的关键环节之一。光纤激光器市场的不断扩大也带动了上游光电子核心元器件的市场需求。
（2）超快激光器应用领域广泛，进一步助推光电子元器件需求增长
当前，超快激光已成为激光领域重要的发展方向之一，极高的单脉冲能量和峰值功率以及“冷加工”等特性赋予了超快激光器较高的应用价值，在光通
信、信息存储、科学研究、医疗/医美、消费电子、精密机械等领域均有着广泛的应用前景。超快激光器系统正趋向于集成化和模块化，有助于提高系统的稳定性、可靠性和易用性，同时也降低了系统的成本。集成化、模块化发展趋势将为光学元器件带来额外的市场需求。随着下游应用场景持续发力，以及技术持续进步，为超快激光器带来持续增长的市场需求。根据Fact.MR研究数据，预计2032年全球超快激光市场规模将达到70.29亿美元。近年来，在国家产业政策扶持和企业加大研发力度共同推动下，中国超快激光器产业正在迅速发展，逐渐推进国产替代。
综上所述，在制造业高端化和智能化转型助推下，我国光纤激光器行业市场前景广阔；另一方面，超快激光器技术发展和集成化趋势也为光学元器件带来新机遇。因此，随着光纤激光器和超快激光器应用日益广泛和国产化替代逐步加深，未来相关光学元器件的市场需求也将得到持续提升。
4、光学光电子应用领域不断拓展，光电子关键与核心元器件迎来新的发展机遇
（1）生物医疗器械向高端化、智能化发展，推动高端光学模组需求持续增长
随着科技的发展，光学在检测、成像、诊断、治疗和研究等生物医疗领域持续应用，光学检测因无创性和精准性等特点，已经成为医学诊断领域定性和定量判断的最重要的技术之一。利用光学技术的生物医疗器械更是现代医学不可或缺的部分，而精密光学元组件、光电模组等作为高端生物医疗器械的核心，是实现仪器功能的关键组成部分，将随着仪器设备的高端化发展而不断提升性能要求。根据Statista数据显示，2023年全球医疗器械市场规模约为4,794亿美元，预计到2028年将增长至6,380亿美元，复合增长率为5.88%。
（2）半导体设备自主可控需求的提升，推动精密光学模组技术快速发展
当前半导体产业的自主可控已经成为国家核心竞争力的重要体现。精密光学模组作为半导体设备的核心部件，其技术水平直接影响到设备的性能和稳定性。根据芯谋研究数据显示，2023年全球半导体设备市场规模为1,128亿美元，预计未来保持稳步增长；预计2024年中国大陆半导体设备市场规模将达到375亿美元，同比增长9.6%。
根据芯谋研究数据显示，2023年国内半导体设备企业总体营收增长超17.6%，
达到40亿美元，国产化率达到11.7%；预计2024年国内半导体设备企业营收将进一步增长至51亿美元，国产化率达到13.6%。半导体设备自主可控的发展，离不开精密光学制造技术的支持。而随着我国半导体产业的不断发展、设备自主可控比例提升，对光学模组的精度和稳定性要求也越来越高，将为精密光学市场带来良好的发展机遇。
（3）技术突破下AR行业迎来快速成长期，光波导具有较好的发展潜力在5G网络、云计算、人工智能等信息技术的推动，以及人们远程工作、数字娱乐需求逐渐增加下，AR技术在多个领域得到了广泛应用，如工业制造、医疗健康、教育、游戏娱乐等领域。根据亿欧智库研究数据，2023年全球和中国AR设备出货量达50万台和24万台，预计2027年将分别突破1,500万台和750万台，2023-2027年复合增长率分别为135.9%和138.6%。
光波导设计作为AR设备的方案，在清晰度、视场角、体积和光线穿透性方面等方面具有显著优势，根据Yole预测，光波导技术在AR设备中的渗透率将在2027年提升至99%。因此，阵列光波导、衍射光波导等AR设备光学元器件相关技术的发展和进化促使AR设备朝向更轻、更薄、更智能的方向发展，为设备实现优质成像效果和良好用户体验，未来AR设备将迎来放量级增长。
5、从微光学到超表面，衍射光学多自由度的调控发生历史性变革
衍射光学元件发展至今，经历多次技术变革，使其对光场拥有强大调控能力，在信息科学的各个领域均具有广阔的应用前景，目前已成功应用在信息获取、信息传输、信息计算、信息存储和信息显示等多个重要方向中。从最简单的透镜和光栅到小巧复杂的超表面，从基本的聚焦和成像到复杂结构光场的调控，衍射光学元件的技术变革极大程度地推动了光学领域的技术进步。未来，超紧凑、动态可调和多功能集成的衍射光学元件有望引领下一代光子学器件的变革。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，用于光电子关键与核心元器件建设项目（三期）、泰国生产基地建设项目和研发中心建设项目（二期）。通过上述募投项目的实施，实现以下战略目的：
1、扩大现有产品产能，提升综合竞争力
公司所处的光学光电子行业是复合型高科技行业，产业链上下游涉及范围较大，具有产品品种多样、应用领域广泛的特点。近年来，得益于光电子行业良好的政策环境和广阔的下游市场，公司业务得到快速发展。本次募投项目在公司现有业务的基础上，计划新增精密光学元件、组件及光电模组系列产品的产能，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，持续提升综合竞争力。
2、优化境内外生产资源布局，拓宽海外市场销售渠道
多年的发展使公司积累了众多行业内知名企业和重要科研机构客户资源。本次募投项目围绕公司主营业务开展，在公司现有业务的基础上，进一步扩大海外生产基地建设，与公司重要客户建立更深层次的产业链配套关系，以满足其日益增长的产品需求。同时，借助本次募投项目的实施，优化公司国内外生产资源布局，提升公司满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力。并且，借助泰国当地外资优惠政策，加速公司海外市场的开拓，扩大公司的生产能力和市场范围，强化公司在海外高速光通信及生物医疗等领域市场的生产资源布局，为公司将来发展创造更多市场机会。
3、推进研发创新，扩大产品矩阵
公司始终把创新作为企业竞争力的灵魂。为进一步保持公司在精密光学元组件行业的市场地位，打造更具竞争力的品牌特色，公司坚持技术创新战略，保持技术领先性。本次募投项目的实施，将在现有研发资源的基础上建设“光场精密调控类技术”，实现对“啁啾光栅技术开发”“自由曲面技术开发”“晶圆级灰度光刻技术开发”及“纳米结构偏光器件开发”课题的研发，使产品顺应行业发展趋势。该建设将进一步提升公司在精密光学元组件领域的研发能力，提高成果产业化效率，实现公司业务链条的拓展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，截至本预案公告日，公司总股本为129,350,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过38,805,000股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）决议有效期
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 光电子关键与核心元器件建设项目（三期） | 26,468.28 | 26,300.00 |
| 2 | 泰国生产基地建设项目 | 17,364.88 | 16,450.00 |
| 3 | 研发中心建设项目（二期） | 5,842.71 | 5,750.00 |
| 合计 | 49,675.87 | 48,500.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的向特定对象发行股票发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的实际控制人均为余洪瑞先生。本次向特定对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2024年5月23日，腾景科技第二届董事会第十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得股东大会审议通过，本次发行在获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 光电子关键与核心元器件建设项目（三期） | 26,468.28 | 26,300.00 |
| 2 | 泰国生产基地建设项目 | 17,364.88 | 16,450.00 |
| 3 | 研发中心建设项目（二期） | 5,842.71 | 5,750.00 |
| 合计 | 49,675.87 | 48,500.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）光电子关键与核心元器件建设项目（三期）
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
公司计划在福州市租赁场地进行项目的实施，通过对厂房装修改造建设相关配套设施，并引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，实现对精密光学元组件、光电模组系列产品的产能扩充，以更好地满足市场对该等产品的需
求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为腾景科技，计划于福建省福州市实施。
（3）项目投资概算
项目总投资26,468.28万元，拟使用募集资金投入26,300.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占项目总投资额的比例（%） |
| 1 | 装修改造 | 5,797.61 | 21.90 |
| 2 | 软硬件购置 | 18,084.29 | 68.32 |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,586.38 | 9.77 |
| 项目总投资 | 26,468.28 | 100.00 | |
（4）项目建设进度
本项目预计30个月建设实施完成，分为项目筹备、工程实施、软硬件订货及购置、软硬件安装与调试、人员招聘及培训、项目陆续投产等各阶段。时间进度安排如下：
| 项目实施内容 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | |||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |
| 项目筹备 | ||||||||||
| 工程实施 | ||||||||||
| 软硬件订货及购置 | ||||||||||
| 软硬件安装与调试 | ||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||
| 项目陆续投产 | ||||||||||
（5）经济效益分析
根据项目规划，本项目建成后税后内部收益率为14.39%，投资回收期（含建设期）为7.97年，项目具有良好的经济效益。
（6）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
2、项目实施背景及必要性
（1）满足公司产能扩充的需求，扩大公司生产经营规模
近年来，得益于光电子行业良好的政策环境和广阔的下游市场，公司业务得到快速发展。当前，随着生产经营规模的不断扩大，公司对于场地的需求也在日益提升。本次募集资金投资项目公司计划新增精密光学元组件、光电模组系列产品的产能，是公司丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大生产经营规模的重要举措。公司计划采用租赁的方式取得募投项目的实施场地，同时投入资金进行场地的装修改造和购置必需的软件和硬件设备，满足公司继续扩大生产经营规模的需求。
（2）满足公司未来战略发展需要，保障公司可持续发展
近年来，我国正积极部署并全面推进制造强国战略的实施，面对这一战略性的转型升级重要节点，公司将坚定不移地以实际行动响应国家政策和战略方针，积极推动制造业向更高层次、更广阔领域迈进。光电子元器件是下游各应用领域设备的重要组成部分，不仅是国家实施自主可控战略的主战场之一，也是我国产业发展的重点。随着国家大力发展新质生产力，5G移动通信、云计算、大数据、人工智能、高端装备与先进制造、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国光电子元器件产业将迎来战略机遇期。本次募投项目是公司实现发展战略的重要举措，本次募投项目的实施有望实现公司市场份额与盈利能力的再提升，进一步巩固公司行业地位，提升市场竞争力，满足公司战略发展的需要。
3、项目实施可行性
（1）下游应用市场前景广阔，为项目提供良好的市场空间
光电子元器件及模组的行业的发展很大程度上取决于下游应用领域的需求，下游应用领域市场规模扩大以及对产品技术水平要求的提升，不断促进、推动光电子元器件行业的发展。近年来，随着数字经济的发展，光通信的重要性愈加显现。根据全球市场调研机构Vantage Market Research（VMR）统计，光通信和网
络市场规模预计到2030年将达到371.2亿美元，2024年至2030年的复合年增长率为8.1%。在半导体领域，产业规模发展和先进制程需要促进了半导体设备市场增长。芯谋研究数据预计2024年中国大陆半导体设备市场规模将达到375亿美元，同比增长9.6%。
综上所述，下游应用领域广阔的市场前景，能够为本次募集资金投资项目提供良好的市场空间，项目开展切实可行。
（2）公司具备丰富的技术经验和完善的质量管理体系，保证项目的顺利实施
公司立足光学光电子行业，多年来持续进行技术创新投入，积累了深厚的技术沉淀，并建立五大类核心技术，涵盖光电子元器件制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系。截至2023年12月31日，公司共拥有81项专利。同时，公司严格按照国际标准建立了质量控制体系，多部门协同配合，全面管控原材料采购和产品生产过程的质量控制，保证产品质量的稳定性。目前，公司已通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、IATF16949:2016汽车行业质量管理体系、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系等认证。
综上所述，公司拥有丰富的技术经验，以及完善的质量管理体系，能够保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
（二）泰国生产基地建设项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
公司计划在泰国采用租赁与自建厂房相结合的方式取得项目所需场地，并建设相关配套设施，引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，实现对精密光学元组件、光电模组及光纤器件的产能扩充。项目的实施能够使公司进一步发展为L客户的战略合作伙伴，深度融入客户供应链需求端，同时还将借此机会，进一步扩大海外业务，促进公司可持续发展。
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为泰国腾景，计划于泰国实施。
（3）项目投资概算
项目总投资17,364.88万元，拟使用募集资金投入16,450.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占项目总投资额的比例（%） |
| 1 | 土地费用 | 840.32 | 4.84 |
| 2 | 土建工程 | 9,271.27 | 53.39 |
| 3 | 软硬件购置 | 5,266.25 | 30.33 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,987.04 | 11.44 |
| 项目总投资 | 17,364.88 | 100.00 | |
（4）项目建设进度
本项目预计30个月建设实施完成，分为项目筹备、工程实施、软硬件订货及购置、软硬件安装与调试、人员招聘及培训、项目陆续投产等各阶段。时间进度安排如下：
| 项目实施内容 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | |||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |
| 项目筹备 | ||||||||||
| 工程实施 | ||||||||||
| 软硬件订货及购置 | ||||||||||
| 软硬件安装与调试 | ||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||
| 项目陆续投产 | ||||||||||
（5）经济效益分析
根据项目规划，本项目建成后税后内部收益率为15.15%，投资回收期（含建设期）为7.69年，项目具有良好的经济效益。
（6）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目的境外投资等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
2、项目实施背景及必要性
（1）优化境内外生产资源布局，深化与客户的战略合作关系
多年的发展使公司积累了众多行业内知名企业和重要科研机构客户资源。其中，L客户是全球光通信模块、激光和3D传感的知名生产商，在行业占有重要地位，公司是其重要的元器件供应商之一。本次项目的实施，一方面是为了与L客户建立更深层次的产业链配套关系，因此拟在其园区租赁部分场地进行扩产，以满足其日益增长的产品需求。这不仅是公司战略布局的重要一步，也是公司与其深度合作的里程碑。另一方面，本项目的顺利实施能够使公司成为L客户的重要战略合作伙伴，不仅能够加强与L客户的交流沟通，提升产品供应的匹配度，还能够借此机会，优化公司国内外生产资源布局，提升公司满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力。并且，借助泰国当地外资优惠政策，能够加速公司海外市场的开拓，扩大公司的生产能力和市场范围，强化公司在海外高速光通信及生物医疗等领域市场的生产资源布局，为公司将来发展创造更多市场机会。因此，本次项目计划在泰国通过租赁及自建厂房相结合方式建立生产基地，一是为与重要客户达成战略合作伙伴关系，提升需求的响应速度，以提高客户满意度；二是贴近海外客户需求，深度融入核心客户全球供应链体系，建立产品海外供应能力，更好地满足国际客户的订单需求，进一步推动腾景科技品牌国际化。
（2）充分利用泰国区位优势，拓宽海外市场销售渠道
泰国所属东盟自成立以来，先后与中国、韩国、日本等六个国家建立了自由贸易区，中国、日本、韩国等国也先后加入了《东南亚友好合作条约》。泰国作为东盟成员国，位处东南亚地理中心，地理位置优越，有利于货物、服务、投资、资本和劳动力在当地自由灵活地流动。并且，泰国于2017年启动“东部经济走廊”的建设计划。
因此，此次项目一方面可以充分利用泰国当地的贸易和区位优势，吸引更多国外客户，不断加强公司与海外客户的业务交流，为公司进军欧美市场，如半导体、生物医疗等其他高端光学应用领域开拓新战略合作奠定基础。另一方面，泰国政策透明度与贸易自由化程度较高，有利于公司以泰国为基地拓宽海外销售渠
道，扩大公司海外业务规模，形成新的利润增长点。
（3）应对国际贸易环境变化，增强公司的抗风险能力
近年来，国内外宏观经济环境的复杂多变，加大了国际经济的波动及不确定性，贸易保护主义时有产生，各国之间的贸易及政治摩擦情况有所加剧，对消费、进出口贸易产生不同程度冲击。本次项目计划在泰国实施具有一定的必要性，一方面泰国对中方来泰投资企业在税收上给予了相关优惠政策，可以帮助公司在一定程度上节省额外税费成本，降低贸易摩擦导致的税收风险；另一方面有助于公司更好地服务现有客户、拓展新的客户，增强公司的盈利能力，形成可以向海外客户稳定供应产品的生产基地，增强公司的抗风险能力。
（4）建设海外生产基地，为公司扩大海外业务奠定坚实基础
为进一步促进公司业务的发展，公司与L客户达成合作，租赁L客户所在园区内部分现有厂房建设生产基地，使公司能够更快速地响应客户需求进行产品供应。考虑到公司未来计划进一步拓展海外市场的战略发展方向，租赁客户场地面积有限，难以支持公司的长远发展。综合考虑下，公司决定采用租赁与自建厂房相结合的方式建设泰国生产基地，新地块能够按照公司业务发展需求，设计、建设功能更加完善的厂房，进一步扩大对海外客户的产品供应。因此，公司将按照海外生产资源布局规划，积极、稳妥筹备租赁与自建厂房的相关事宜，同步进行配套客户产品供应链与开拓海外市场的规划。
3、项目实施可行性
（1）泰国招商引资政策良好，有利于项目的顺利实施
泰国，位于东南亚的地理中心，一直以来以其开放包容的营商环境和较高的政策透明度吸引着世界各地的投资者。近年来，随着中国“走出去”政策的不断推进和“一带一路”倡议的深入实施，泰国更是成为众多中国企业的海外投资热土。同时，泰国投资促进委员会（Board of Investment，BOI）还针对东部经济走廊制定了特殊的刺激政策，例如对区域内企业豁免一定期限的企业所得税，允许BOI支持的项目拥有土地等。除此之外，泰国的劳动力资源相对丰富，且劳动力成本较低，在一定程度上能够降低公司用人成本。
综上所述，泰国良好的招商引资政策，为海外来泰投资企业提供较好的投资环境，有助于项目的顺利实施。
（2）下游行业的需求增长，为项目的实施带来广阔的市场空间
随着新一轮科技革命和产业变革在全球的深入发展，各领域对信息通信网络的依赖不断增强，全球数据需求量呈现几何级增长。根据中国信通院数据，预计到2026年全球云计算市场规模将突破万亿美元，达到10,134亿美元。根据《中国数据中心产业发展白皮书（2023年）》数据，预计国内至2025年“十四五”规划期末，拟实现数据中心机架规模增长至1,400万架，规模总量翻两倍。此外，随着健康需求的深入发展，提升了对高端智能化的生物医疗设备需求，对生物医疗器械和设备中的精密光学系统及光电模组的质量要求不断提高。
因此，下游应用领域的性能要求提升将促进上游精密光学元组件、光电模组及光纤器件不断迭代，也促进了市场需求的持续增长，为本项目建设提供了良好的市场发展机遇。
（3）公司具备成熟的产业化布局，为境外厂区的建设提供必要支撑
公司是专业从事各类精密光学元组件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，多年来的实践和优化，使公司具备较为成熟、稳定的生产模式和管理体系，形成了一套高效、科学的生产体系，以及完善的厂区建设布局规划。经验的积累，为本次前往泰国建立厂区提供较为有力的建设支持，通过复制国内产线建设的经验和规划，结合泰国当地的特色和需求，缩短建厂周期，提高建设效率。同时，本次前往泰国建厂为L客户邀约，L客户较早布局于泰国，对当地的政策、文化、设厂流程及运营等较为熟悉，能够协助公司获取当地的厂区用地以及优惠政策，减少公司在国外设厂的风险。
（三）研发中心建设项目（二期）
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
公司计划在福州市租赁场地进行项目的实施。为进一步提升公司的核心竞争力，推动公司持续增长的动力。公司将加大对研发资源的投入，进一步提升自主创新能力、完善研发体系。本次项目将建设光场精密调控类技术，研发一系列对
光学波前的时域（频率空间）、空域（传播空间），以及偏振态进行精密调节和控制的先进技术，实现研发能力的逐步升级。同时公司将通过开展研发项目，新增研发设备，引进高层次研发技术人才，进一步提升研发部门人才队伍，提高公司的研发技术水平。
研发课题具体如下：
| 序号 | 课题名称 | 实施基础 | 项目实施内容 |
| 1 | 啁啾光栅技术开发 | 公司已具备普通体光栅和普通光纤光栅制作能力 | 拟开发啁啾相位干涉技术、玻璃材料精密退火技术、光纤载氢技术、紫外和准分子深紫外刻写系统、啁啾相位掩模版制作技术、啁啾光栅频谱色散精密测量技术等。该技术可应用于智能加工、生物医疗领域 |
| 2 | 自由曲面技术开发 | 公司具备光学设计，机械设计与超精密加工技术积累 | 利用公司的现有的技术力量，开发出高效率的自由曲面生产工艺。该技术可应用于消费电子、半导体光学、车载激光雷达领域 |
| 3 | 晶圆级灰度光刻技术开发 | 公司已具备晶圆制作，光刻设备和工艺积累 | 拟开发晶圆级磨抛检测技术，直写光刻过程精密测量和修准技术，高保真灰度刻蚀技术，表面光滑度提升（粗糙度降低）技术，以及后道晶圆镀膜和精密对位切割技术。该技术可应用于光通信、消费电子领域 |
| 4 | 纳米结构偏光器件开发 | 公司已有纳米压印和等离子刻蚀技术积累 | 为实现调控光场偏振态的功能，拟开发以纳米压印（NIL）为基础的金属膜面光刻技术，包括金属膜制备和牢固度提升，压印胶选型等技术的提升，刻蚀选择比和形貌深宽比的控制和优化等。该技术可应用于光通信、消费电子领域 |
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为腾景科技，计划于福建省福州市实施。
（3）项目投资概算
项目总投资5,842.71万元，拟使用募集资金投入5,750.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占项目总投资额的比例（%） |
| 1 | 装修改造 | 883.28 | 15.12 |
| 3 | 软硬件购置 | 3,476.25 | 59.50 |
序号
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占项目总投资额的比例（%） |
| 4 | 研发费用 | 1,483.18 | 25.39 |
| 项目总投资 | 5,842.71 | 100.00 | |
（4）项目建设进度
本项目建设周期预计为30个月，实施周期预计为36个月，分为项目筹备、工程实施、软硬件订货及购置、软硬件安装与调试、人员招聘及培训、项目开展研发等各阶段。时间进度安排如下：
| 项目实施内容 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 工程实施 | ||||||||||||
| 软硬件订货及购置 | ||||||||||||
| 软硬件安装与调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 项目开展研发 | ||||||||||||
（5）经济效益分析
本项目有利于提升公司创新能力，增强公司技术和服务的竞争实力，有效增强公司前沿科技研究能力，加速公司科研成果转化，增强公司长期盈利能力，提高公司的核心竞争实力，促进公司的可持续发展。本项目不直接产生经济效益，故无法单独核算效益情况。
（6）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，建设新核心技术推动公司产品向高端演进
在下游数据中心大规模建设以及激光、半导体、消费电子等领域的推动下，光通信器件、模块的速率和性能被赋予了更高的要求，精密光学元组件行业的产品结构持续向高端化演进，以满足不断增长的市场需求。因此，在行业不断变化发展下，为提升公司应对市场变化的能力、提升核心竞争力，公司将通过本次项
目的实施，建设新的核心技术，实现对“啁啾光栅技术开发”、“自由曲面技术开发”、“晶圆级灰度光刻技术开发”及“纳米结构偏光器件开发”课题的研发，使产品顺应行业发展趋势。
（2）提升研发技术能力，提高成果产业化效率，实现公司业务链条的拓展公司始终把创新作为企业竞争力的灵魂。为进一步保持公司在精密光学元组件行业的市场地位，打造更具竞争力的品牌特色，公司坚持技术创新战略，保持技术领先性。公司将借助本次项目的实施，建设光场精密调控类技术，进一步提升公司在精密光学元组件领域的研发能力，提高成果产业化效率，实现公司业务链条的拓展。
（3）优化公司研发设施，以满足未来新技术、新产品的研发需求公司对于技术开发的研究和积累一直较为重视，并且对于前瞻性、关键性技术仍在不断探索，攻克了多项行业内技术难题，掌握一系列核心技术。然而，随着公司规模的不断壮大，国内外同行业间的竞争日益加剧，公司现有研发场地、软硬件设备条件、试验环境等方面难以满足当前创新研发工作的开展，限制了公司研发能力的提升。为进一步满足未来新技术、新产品的研发需求，公司亟需更新研发相关软硬件、新增高端研发设备，以便于公司未来研发进程的顺利进行。
3、项目实施可行性
（1）公司具有丰富的研发经验，为项目实施提供有利技术条件
经过多年的研发，公司积累了丰富的技术经验，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，具备从光学设计、工艺研发、生产制造到产品销售的全流程能力。截至2023年12月31日，公司共拥有81项专利。并且，公司凭借在光学光电子领域深厚的技术沉淀，突破并掌握积累了多项核心技术，建立了“光学薄膜类技术”“精密光学类技术”“模压玻璃非球面类技术”“光纤器件类技术”“衍射光学类技术”五大类核心技术，涵盖了光电子元器件制造的主要环节。公司丰富的技术积累与研发经验可为本项目的实施提供强有力的技术支撑，强大的研发能力将为公司产品质量和技术水平提升提供重要保障，为公司未来业务扩张奠定良好的技术基础。
（2）专业化的研发和管理团队，为项目的实施提供持续创新能力
光电子元器件产品技术复杂度高，并且涉及材料、光学、机械、电子、计算机软件等多领域交叉学科，需要跨学科的综合技术、管理人才来保障企业的持续创新发展。截至2023年12月31日，公司研发人员共107人，占公司总人数的比例为10.46%。对技术创新不断的研发投入，使公司建立了一支高效的研发团队，其中，核心技术和管理团队成员具有中国科学院、清华大学、同济大学、长春理工大学等知名院校学历背景，拥有十几年基础光学、基础材料、光学薄膜等技术领域的基础沉淀。公司资深的研发和管理团队保障了公司的持续创新能力，使公司在行业内始终处于技术领先地位。
（3）公司具备完善的研发与质量管控体系，保证产品研发速度与品质标准
公司自成立以来始终重视研发体系的建设，完善的研发管理模式为公司持续研发提供制度保障。目前，公司已建立一套成熟的研发管理流程，保证了研发成功率。
公司始终重视产品质量，通过硬件设施建设、工艺流程优化、管理体系提升以及员工观念更新等多方面的提升，持续提高公司的制造和质量管理水平。目前，公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系认证等。公司完善的研发与质量管控体系将为本项目实施提供充分的体系保障，推动项目顺利落地实施。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务，募集资金投资项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模预计将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
四、本次募集资金投向属于科技创新领域的主营业务
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域的主营业务
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目为“光电子关键与核心元器件建设项目（三期）”“泰国生产基地建设项目”和“研发中心建设项目（二期）”，投向公司主营业务，产品均属于公司现有精密光学元组件、光电模组及光纤器件。
光电子元器件是光电子技术的核心和关键，属于国家战略性新兴产业，近年来，国家出台了一系列政策鼓励和扶持行业，以推动光电子元器件产业技术进步和行业持续健康发展。2023年6月，工业和信息化部、教育部等五部门联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出要重点提升精密光学元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感器、高适应性传感器模组等电子元器件的可靠性水平。2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其“二
十八、信息产业”中“6电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”属于鼓励类。因此本次募集资金投资项目涵盖的电子元器件，符合国家战略及产业政策，符合行业未来发展趋势，属于国家政策鼓励的科技创新领域。
（二）本次募集资金投资项目将促进公司科技创新水平的持续提升
公司本次募集资金投资项目“光电子关键与核心元器件建设项目（三期）”旨在扩大精密光学元组件、光电模组系列产品的产能，为下游相关领域客户的持
续科技创新提供有力支持，有助于提高公司产品定制化综合服务能力并巩固公司核心技术壁垒。
本次募集资金投资项目“泰国生产基地建设项目”以现有的重要客户为基础，与其建立更深层次的产业链配套关系，提升产品供应的匹配度，将有助于加强公司与现有重要客户的战略合作关系，同时还将借此机会，建立产品海外供应能力，进一步扩大海外业务，促进公司可持续发展。本次募集资金投资项目“研发中心建设项目（二期）”将整合公司现有科技研发力量，更新科研设备，同时引进高层次研发技术人才，对公司研发部门进行全面升级，进一步提升公司的科技创新水平。
因此，通过本次募投项目的实施，公司将加速提升在光电子元器件领域的研发水平和生产能力，促进公司科技创新水平的持续提升。
五、本次发行募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合法律法规、相关产业政策，和未来公司整体战略发展规划，投向科技创新领域的主营业务，具备必要性和可行性。本次发行募集资金有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司对业务与资产的变动或整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票后，公司的股份总数、注册资本将会相应增加，因此公司在完成本次向特定对象发行后，将根据股份总数、注册资本的变化情况对《公司章程》中与股份总数、注册资本相关的条款进行相应的修改，并向市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据法律法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将得以增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运行，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并履行相关信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四章 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险
公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
公司本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，合理地测算了项目预计效益。但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况，可能会影响募投项目的毛利率和期间费用率等水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。
（四）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
二、核心竞争力风险
（一）技术革新风险
光学光电子行业是融合光学、电子、材料、半导体等多学科交叉的复合型高科技行业，具有产品品种多样、应用领域广泛、制造工序复杂的特点。若公司无法及时跟上行业技术革新的步伐，无法走在行业技术前沿，则公司的技术优势及市场竞争力、影响力存在被削弱的风险。此外，若国内外同行业其他竞争对手成功开发的新技术产品有效替代现有技术，并快速实现量产，也将对公司的产品优势和经营业绩带来较大不利影响。
（二）核心技术泄密风险
公司在发展过程中，积累了许多尚未公开的设计、生产技术，以及生产工艺经验。在研发设计过程中，公司可能会发生研发成果内部泄密、被他人抄袭、自身被他人授权专利限制使用的风险。如果公司的核心技术受到侵害，将对公司产品的品牌形象和竞争力造成不利影响，从而可能影响公司业绩的稳定增长。同时，如果公司的工艺、技术发生泄密并被行业内竞争企业掌握，将会削弱公司的核心技术优势。
（三）核心技术人员流失风险
光学光电子行业是技术密集型产业，因此核心技术人员对公司的技术创新和持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。如
果公司核心技术人员发生较大规模的流失，则将会存在对公司的正常生产经营和未来发展造成重大不利影响的风险。
三、经营风险
（一）差异化竞争风险
公司采用定制化业务模式进行差异化竞争，公司提供定制化产品的下游应用领域较为集中，且与客户定制化需求直接相关，主要应用于光通信、光纤激光领域，虽然近年来公司在生物医疗、AR、智能驾驶等新兴应用领域持续增加技术储备和拓展产品应用，但这些领域的业务仍处于市场开拓阶段。若下游光通信及光纤激光行业的发展对光电子元器件产品需求量出现波动，或公司在新兴应用领域的技术研发及市场开发不及预期，则将会对公司的业绩增长造成较大不利影响。
（二）毛利率下滑的风险
一方面，公司成熟产品可能存在毛利率下滑的情形。公司成熟产品竞争日益激烈，公司在产品定价等方面可能作出适当让利。另外一方面，公司产品结构的变动也会影响毛利率的波动，公司的产品为定制化产品，同类产品提供不同客户的规格、型号存在差异，随着技术的革新和下游市场变化，客户对产品的需求也会不断变动，同时也有部分新产品存在生产工艺复杂、加工难度大的情形，以及公司为未来业务发展新增的生产设施、设备等投入使用使得折旧、摊销等增加，规模效益未能有效发挥，进而可能导致公司毛利率有所降低。
（三）跨国经营的风险
当今世界政治经济格局复杂多变，公司境外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。若公司境外客户所在国的政治环境、贸易环境恶化或实施对公司所属行业具有不利影响的政策，则境外市场业务将面临相关政策风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。
公司已在美国、泰国等地设立全资子公司，进一步拓展海外市场的同时也增加了公司管理及运作的难度，存在一定的经营风险。跨国企业的经营模式将增加
公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。
（四）产品认证风险
公司采用定制化业务模式，在该业务模式下，公司根据客户提供的产品规格指标要求进行产品开发，样品经客户测试认证通过后，才能进行大批量生产供货。公司的客户对公司产品有持续的定制化需求，主要因为精密光学元组件、光纤器件种类多样，技术要求、产品特征差异较大，未来在光通信领域以及光纤激光领域，精密光学元组件以及光纤器件的指标要求可能持续发生变化。一旦出现产品无法通过认证的情形，将对公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。
（五）重大客户变动风险
虽然通常情况下主要客户能够与公司持续发生交易，但如果部分客户自身经营需求发生不利变化，或者公司新客户、新项目的拓展进程不顺利，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（六）经营规模扩大引致的管理风险
公司自成立以来，建立了较为完善的企业管理制度，业务及规模始终处于快速发展阶段。公司经营规模的不断扩大，并且在美国、泰国、合肥、南京等地分别设立了分/子公司，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等各方面的管理能力要求也随之提高，对公司管理团队的管理水平及防范经营风险的能力也带来了一定程度的挑战，公司存在因经营规模扩大导致的管理风险。
（七）产品质量管控风险
公司为客户提供定制化产品，定制化产品的设计、生产、组织管理相较于标准化产品，要求公司具备更高的管理水平。而优质的产品质量是公司经营的核心
竞争力，也是公司立足之本，保证产品质量的优异与稳定是公司能否长远发展的关键。若公司未来无法保证产品质量的优质与稳定，将会存在客户流失、经营业绩受到影响等风险。
（八）供应链风险
国际贸易摩擦和地缘政治冲突形势仍不明朗，国际贸易保护主义和逆全球化思潮的抬头，一定程度上会给公司采购海外供应商的重要设备造成影响，进而影响公司生产能力的提升。
四、财务风险
（一）费用增加风险
公司为未来业务发展新增的生产设施、设备等投入使用使得折旧、摊销等增加，并且研发投入持续增加，为开拓市场销售费用亦有所增长。如果公司产量未达到预期，规模效益未能有效发挥，研发项目产业化效果未达预期，市场开拓未能取得积极进展，将可能会对公司的财务状况产生不利影响。
（二）税收优惠及政策变化风险
公司为高新技术企业，报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税，同时公司享受研发费用加计扣除的所得税优惠。若未来税收优惠政策发生变化，或公司将来不能被认定为高新技术企业，则无法享受税收优惠，对公司未来净利润将产生一定影响。
（三）汇率波动风险
由于公司境外销售的主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使公司面临一定的外汇风险。
（四）应收账款逾期与坏账风险
公司充分评估了应收账款的回收风险，本着谨慎原则，提取了相应的坏账准备，同时部署了相应的综合措施，包括完善应收账款的催收机制，建立客户信用
体系，加强客户准入管理，优化客户资源；优化财务结构，切实加强应收账款的管理。如果出现未能及时收回或无法收回的情况，将对公司的生产经营和当期业绩产生不利影响。
五、宏观环境及行业风险
（一）宏观环境风险
国际、国内宏观经济形势复杂多变，外部环境动荡不安，给我国经济带来的影响加深，若未来经济景气度低迷甚至下滑，光学光电子行业的下游需求和投资也可能因此受到影响。公司主营业务产品为光电子元器件产品，主要应用领域为光通信、光纤激光等，同时积极拓展生物医疗、消费类光学等应用领域市场，若下游应用领域发展受到宏观经济形势波动的影响，或特定领域的发展对光电子元器件产品的需求量出现波动，或上述领域未来增长不及预期，则可能存在影响公司经营及业绩的风险。
（二）行业竞争风险
随着光通信、光纤激光、科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等下游产业规模快速扩大，全球对光学元件、器件的需求快速增长，也吸引了国内外企业的进入，竞争也日趋激烈。一方面，国内光学元器件企业数量在不断增加，另一方面，全球范围内的竞争也日趋激烈，尽管企业间以技术和产品品质竞争为主，但行业中也不乏靠低价抢占市场的企业。因此，部分通用产品激烈的竞争，也一定程度上会迫使公司做出必要的价格调整，影响公司的利润空间。如果公司不能持续进行技术升级和迭代，持续提高产品的性能和良率、提高服务质量和响应速度，实现降本增效，则可能使公司产品失去竞争力。
（三）产业政策风险
光学元器件作为光通信网络、光纤激光器的基石，尤其是5G、高功率激光器件更是国家抢占技术制高点的必争之地，国家出台了多项政策支持我国光电产
业发展，如果未来国家相关政策发生变化，支持产业发展的政策实施出现了不确定性，公司的业务发展和经营业绩可能会受到影响。
六、发行相关风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（三）募集资金不足风险
由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
七、其他风险
（一）控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至2024年3月31日，发行人控股股东、实际控制人余洪瑞先生直接持有公司股份数量23,660,000股，占公司总股本的18.29%，通过盐城光元、盐城启立控制公司股份数量11,950,000股，占公司总股本的9.24%，合计控制公司股份
数量35,610,000股，占公司总股本的27.53%。按照本次向特定对象发行股票数量上限38,805,000股测算，本次发行完成后，公司总股本168,155,000股，余洪瑞先生控制的股份数量不变，合计控制的股份比例将因本次发行被动下降至
21.18%。公司存在一定的控股股东、实际控制人持股比例较低的风险。
（二）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到产业政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五章 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万元。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多重渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于2022年4月20日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《2021
年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已实施完毕，合计派发现金股利16,168,750.00元（含税）。公司于2023年3月15日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已实施完毕，合计派发现金股利18,109,000.00元（含税）。
公司于2024年3月19日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司截至2023年12月31日总股本为129,350,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为12,935,000.00元（含税）。上述利润分配方案尚未实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年实施的现金分红符合《公司法》《公司章程》的要求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，亦符合利润分配原则。公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红的金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例（%） |
| 2023年度 | 12,935,000.00 | 41,655,937.64 | 31.05% |
| 2022年度 | 18,109,000.00 | 58,384,900.20 | 31.02% |
| 2021年度 | 16,168,750.00 | 52,281,792.82 | 30.93% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 47,212,750.00 | ||
| 最近三年年均实现净利润 | 50,774,210.22 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润的比例 | 92.99% | ||
注：公司2023年度利润分配方案尚未实施。公司截至2023年12月31日总股本为129,350,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为12,935,000.00元（含税）。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司现行股东分红回报规划
为了进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《腾景科技股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万元。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多重渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金
在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为48,500.00万元（含本数），
假设不考虑认购情况及发行费用，按公司现有总股本129,350,000股计算的发行数量上限38,805,000股（含本数）预测公司发行后总股本，仅考虑本次发行对股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本及稀释性潜在股份发生的变化。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为4,165.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,641.89万元。在此基础上，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2024年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 129,350,000 | 129,350,000 | 168,155,000 |
| 假设情形一：2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 4,165.59 | 4,165.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 3,641.89 | 3,641.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.27 |
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.27 |
| 假设情形二：2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 4,582.15 | 4,582.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 4,006.08 | 4,006.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.30 |
| 假设情形三：2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 4,998.71 | 4,998.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 4,370.27 | 4,370.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.33 |
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事各类精密光学元组件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，部分应用于科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域。
本次募集资金投资项目“光电子关键与核心元器件建设项目（三期）”围绕公司主营业务展开，在公司现有业务的基础上，扩大精密光学元组件、光电模组系列产品的产能，有利于公司拓展供应链内的优质客户，进一步拓展公司现有的业务，增强公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目“泰国生产基地建设项目”以现有的重要客户为基础，与其建立更深层次的产业链配套关系，提升产品供应的匹配度，将有助于加强公司与现有重要客户的战略合作关系，同时还将借此机会，建立产品海外供应能力，进一步扩大海外业务，促进公司可持续发展。随着本项目的实施，公司将进一步优化国内外生产资源布局，提升公司满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力，为公司将来发展创造更多市场机会。
本次募集资金投资项目“研发中心建设项目（二期）”将整合公司现有科技研发力量，添置高端研发测试设备，同时引进高层次研发技术人才，进一步提升研发能力，使得精密光学元组件及光电模组等现有产品不断迭代，顺应行业发展趋势，满足不断增长的市场需求。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司自成立以来，始终聚焦于光学光电子行业，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。核心技术和管理团队成员具有中国科学院、清华大学、同济大学、长春理工大学等知名院校学历背景，拥有十几年基础光学、基础材料、光学薄膜等技术领域的基础沉淀。此外，公司高度重视人才队伍的建设，将持续引进高层次研发技术人才，进一步提升研发部门人才队伍，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
（2）技术储备情况
公司立足光学光电子行业，多年来持续进行技术创新投入，积累了深厚的技术沉淀，并建立五大类核心技术，涵盖光电子元器件制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系。截至2023年12月31日，公司共拥有81项专利。同时，公司严格按照国际标准建立了质量控制体系，多部门协同配合，全面管控原材料采购和产品生产过程的质量控制，保证产品质量的稳定性。未来，公司将持续加大技术投入，不断提高研发管理水平，为募投项目的实施提供充分保障。
（3）市场储备情况
自成立以来，公司主营业务未发生变化，凭借其核心技术、产品质量及服务优势等，建立了稳定且具有行业影响力的客户群。在光通信领域，公司与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括Lumentum、Finisar等；在光纤激光器领域，公司与行业主要的光纤激光器厂商建立了合作关系，包括nLIGHT等；在量子信息科研、生物医疗、消费类光学等领域，公司与国内知名科研机构，以及各领域相关国内外知名企业建立了合作关系。公司与这些客户形成了长期稳定的合作关系，为公司募投项目开展后的市场销售提供重要保障。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务
公司将坚持技术创新战略，继续加大技术研发投入，保持技术领先性；持续提高公司市场宣传力度，提升公司在光学领域品牌形象，继续加强销售和业务发展部门自身专业素质培养，提升公司整体市场影响力；继续提升质量管理水平，加强对生产设施维护和管理水平，保证安全生产和生产连续性，继续强化生产现场管理，提升生产效率；坚持在全公司持续督导质量为先的理念，持续强化督导现有质量体系运行，提升公司风险管控和抗风险能力；继续贯彻公司人才发展战略，提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务。
2、积极推进募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设和实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人余洪瑞先生承诺如下：
“作为发行人控股股东和实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及《腾景科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
2、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
腾景科技股份有限公司董事会
2024年5月25日