证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-019
南京万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2024年5月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭征安先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月20日至2022年9月29日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年9月30日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-032）。
4、2022年10月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022年10月15日，公司披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-034）。
5、2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022年11月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于2022年11月10日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-040）。
7、2023年5月9日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
8、2023年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
9、2023年9月27日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
10、2024年5月24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
1、因激励对象离职而回购注销
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。
鉴于本次激励计划首次授予的8名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12,110股。
2、因公司层面业绩考核未达成而回购注销
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售 | 对应考核年度 | 以公司2022年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以公司2022年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率（B） | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个 | 2023 | 20% | 30% | 20% | 30% |
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例安排如下：
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例X |
| 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B） | A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am且B＜Bm | X=80% | |
| Bn≤B＜Bm且A＜Am | ||
| A＜An且B＜Bn | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年的业绩未达到本次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，解除限售条件未成就。根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。”公司拟对本次激励计划首次授予90名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的113,137股第一类限制性股票予以回购注销；对本次激励计划预留授予25名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的23,684股第一类限制性股票予以回购注销。
综上，公司本次回购注销第一类限制性股票共计148,931股。
（二）本次作废第二类限制性股票的原因、数量
1、因激励对象离职而作废
根据《激励计划（草案）》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公
司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
鉴于本次激励计划首次授予的8名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计48,438股。
2、因公司层面业绩考核未达成而作废
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标如下：
| 归属 | 对应考核年度 | 以公司2022年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以公司2022年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率（B） | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个 | 2023 | 20% | 30% | 20% | 30% |
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的归属比例安排如下：
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例X |
| 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B） | A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am且B＜Bm | X=80% | |
| Bn≤B＜Bm且A＜Am | ||
| A＜An且B＜Bn | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年的业绩未达到本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就。根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不得归属，作废失效。”公司拟对本次激励计划首次授予90名激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的452,566股第二类限制性股票予以作废；对本次激励计划预留授予25名激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的94,722股第二类限制性股票予以作废。
综上，公司本次作废第二类限制性股票共计595,726股。
（三）本次第一类限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购
价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2023年7月，公司实施了2022年权益分配方案，以公司总股本85,236,229为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。本次权益分派后，公司对本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票回购价格做出调整，调整后回购价格为9.68元/股；对本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票授予价格做出调整，调整后授予价格为9.68元/股，回购价格仍为授予价格，即9.68元/股。
若在本次第一类限制性股票回购注销完成前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，则回购价格将做相应调整。
（四）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为1,441,652.08元，资金来源为自有资金。若在本次第一类限制性股票回购注销完成前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，则本次用于回购注销第一类限制性股票的资金总额也将做相应调整。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为85,134,666股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 285,753 | -148,931 | 136,822 |
| 无限售条件的流通股 | 84,997,844 | 84,997,844 | |
| 股份总数 | 85,283,597 | -148,931 | 85,134,666 |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，首次授予的8名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件，且公司2023年业绩未达到本次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，解除限售条件未成就；2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中，首次授予的8名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件，且公司2023年的业绩未达到本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就。监事会同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票148,931股和作废相关激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票595,726股。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》等相关规定；本次作废事宜符合《管
理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》等相关规定。公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年5月25日