国投证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对鸣志电器部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点（以下简称“本次部分募投项目变更”）事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字（2017）第4670号《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目使用进展情况
截至2024年3月31日，公司募集资金已累计投入总额60,799.55万元，结项项目永久补充流动资金12,027.50万元，募集资金余额（不含账户利息）为6,991.70万元，募集资金投资项目的使用进度情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 累计实际投入金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 投资 进度 | 实施主体 |
| 1 | 控制电机新增产能项目 | 17,537.00 | 13,676.92 | -3,860.08 | 已结项 | 上海鸣志电器股份有限公司、鸣志电器（太仓）有限公司 |
| 2 | 收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目 | 26,753.00 | 26,753.00 | 0.00 | 已结项 | 上海鸣志电器股份有限公司 |
| 3 | LED控制与驱动产品扩产项目 | 6,245.00 | 5,450.58 | -794.42 | 已结项 | 上海鸣志自动控制设备有限公司、鸣志电器（太仓）有限公司 |
| 4 | 无刷电机新增产能项目 | 5,581.00 | 3,789.98 | -1,791.02 | 67.91% | 鸣志电器（太仓）有限公司、鸣志电器（常州）有限公司 |
| 5 | 技术中心建设项目 | 9,503.00 | 4,302.32 | -5,200.68 | 45.27% | 上海鸣志电器股份有限公司、鸣志电器（太仓）有限公司 |
| 6 | 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目 | 6,287.00 | 6,826.76 | 539.76(注) | 108.59% | MOONS’ Industries (Vietnam) Company Limited |
| 7 | 北美技术中心建设项目 | 7,373.00 | 0.00 | -7,373.00 | 已结项 | Applied Motion Products, Inc. |
| 合计 | 79,279.00 | 60,799.55 | -18,479.45 | - | ||
注：“越南年产 400 万台混合式步进电机生产基地建设项目”规划的项目总投资约为 2,200万美元，其中募集资金投入部分为6,287万元人民币，其余部分资金由公司自筹资金补足。截至2024年3月31日，项目募集资金投入部分已经全部投入完成，其余部分资金投入合计
539.76万元人民币。”
三、本次部分募投项目变更的情况
（一）本次部分募投项目增加实施主体、实施地点的情况
公司募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的主要建设内容为：装修改造生产厂房，建设无刷电机产品生产组装及办公区域，购置高精度铁芯模具、自动化磁钢装配机、伺服压机、自动化定子绕线机、综合测试仪等无刷电机加工和测试配套设备，形成新增年产227万台高标准无刷电机的生产能力。该项目的原实施主体为“鸣志电器（太仓）有限公司”（以下简称“鸣志太仓”）和鸣志电器（常州）有限公司（以下简称“鸣志常州”），原实施地点为鸣志太仓的住所、鸣志常州的住所及常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地。
新增实施主体及实施地点后，“无刷电机新增产能项目”的具体情况如下：
| 变更的募投项目名称 | 变更实施前后 | 实施主体 | 实施地点 |
| 无刷电机新增产能项目 | 增加前 | 鸣志太仓 鸣志常州 | 鸣志智能制造产业基地、鸣志常州公司住所、常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地 |
| 增加后 | 鸣志太仓、鸣志常州 美国Lin 鸣志越南 | 鸣志智能制造产业基地、鸣志常州公司住所、常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地、美国Lin的住所、鸣志越南的住所 |
除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。公司将按照相关法律法规要求办理项目建设所需的各方面的审批或备案手续。
（二）本次部分募投项目变更新增实施主体的基本情况
1、Lin Engineering, Inc.
| 公司名称 | Lin Engineering, Inc. |
| 负责人 | William Chen |
| 成立时间 | 1991年7月31日 |
| 已发行股本 | 100,000股（普通股） |
| 主要股东 | 上海鸣志电器股份有限公司持有100%股权 |
| 住所 | 美国加利福尼亚州摩根山市葡萄园大街 16245 号（16245 VINEYARD BLVD, MORGAN HILL, CA 95037） |
| 公司代码 | 1801175 |
| 主要业务 | 运动控制产品的研发和制造 |
2、MOONS’ Industries (Vietnam) Company Limited
| 公司名称 | MOONS’ Industries (Vietnam) Company Limited |
| 负责人 | Jianming Chang |
| 成立时间 | 2021年3月26日 |
| 注册资本 | 416,808,000,000 越南盾 |
| 主要股东 | 上海鸣志电器股份有限公司持有100%股权 |
| 住所 | 越南海防市水源县立礼社庭武-吉海经济区直属VSIP工业园区 |
| 公司代码 | 0202093896 |
| 主要业务 | 控制电机及其他相关产品的研发、制造、销售及出口 |
四、本次部分募投项目变更的原因及影响
公司本次部分募投项目变更是公司为适应国际市场客户需求变化和实际业务发展需要做出的审慎决定，新增加的实施方和实施地址将进一步承接公司相应募集资金投资项目的投资设备、相关产品的生产制造和业务拓展。本次部分募投项目变更有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排。除上述调整外，公司募集资金投资项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略。
五、本次部分募投项目变更履行的审议程序
（一）审议程序
公司于2024年5月24日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加公司全资子公司美国Lin和鸣志越南为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，并相应增加美国Lin的住所和鸣志越南的住所为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。该事项不属于变更募集资金使用用途，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东合法权益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，能够降低经营成本，提高运营及管理效率。因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点是基于公司相关业务实际情况作出的调整，以确保募投项目的继续顺利实施，同时有利于改善募集资金使用效率和投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。因此，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的事项无异议。