股票简称：ST万林 股票代码：603117
江苏万林现代物流股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2024年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
2023年年度股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：
1、 现场会议时间：2024年6月5日 13点30分。
2、 网络投票时间：2024年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期28楼会议室
现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2023年年度报告及其摘要 |
| 4 | 公司2023年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2023年度利润分配预案 |
| 6.00 | 关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 |
| 6.01 | 关于确认公司2023年度独立董事薪酬的议案 |
| 6.02 | 关于确认公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 |
| 7 | 关于公司2023年度计提资产减值准备的议案 |
| 8 | 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案 |
| 9 | 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案 |
三、 听取报告事项：2023年度独立董事述职报告。
四、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
五、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。
六、 进行现场投票表决。
七、 统计并宣布现场表决结果。
八、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
九、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
十、 会议主持人宣读股东大会决议。
十一、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十二、 见证律师宣读法律意见书。
十三、 会议主持人宣布会议结束。
2023年年度股东大会会议议案议案一. 公司2023年度董事会工作报告议案二. 公司2023年度监事会工作报告议案三. 公司2023年年度报告及其摘要议案四. 公司2023年度财务决算报告议案五. 公司2023年度利润分配预案议案六. 关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
（一）关于确认公司2023年度独立董事薪酬的议案
（二）关于确认公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案议案七. 关于公司2023年度计提资产减值准备的议案议案八. 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案
议案九. 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案
议案一 公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的相关规定和要求，切实履行董事会各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，保障公司各项业务稳步开展；同时积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证公司持续健康稳定发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就董事会2023年度工作情况报告如下：
一、 2023年主要工作回顾
2023年度，全球通胀居高不下，面对国内经济恢复缓慢、贸易增长疲软、经营环境复杂多变等各项不利因素，公司董事会坚持稳定生产经营，始终贯彻“诚信兴企，敦行致远”的经营理念，强化经营管理，狠抓风险防范，攻坚克难、坚守底线，保持企业经营平稳有序，为公司持续高质量发展奠定良好基础。
报告期内，公司实现营业收入人民币388,294,368.06元，与上年同期相比下降12.94%；实现归属于公司股东的净利润人民币-227,738,435.24元，与上年同期相比亏损减少369,103,033.65元；报告期末，公司总资产人民币1,571,998,715.14元，归属于公司股东的净资产人民币1,154,826,046.43元。
二、 报告期内董事变动情况
公司董事会于2023年10月11日收到公司独立董事余显财先生提交的辞职报告，余显财先生因个人原因辞去董事会独立董事及董事会下设专门委员会相应职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。因余显财先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，余显财先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在辞职报告生效前，余显财先生仍按照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及董事会下设专门委员会委员的职责。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名委员会审核同意后，公司于2023年10月12日召开第五届董事会第十次会议，审议
通过《关于提名朱军先生为公司独立董事候选人的议案》，并于2023年10月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于增选独立董事的议案》，同意选举朱军先生为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
三、 董事会日常工作情况
(一) 继续强化合规经营，提升规范运作水平
2023年，公司董事会全面把握中国证监会、上海证券交易所对上市公司的规范运作要求，从切实维护股东利益出发，进一步加大规范运作力度，建立完善透明的运作体系，保障公司持续平稳健康发展。报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，持续关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2023年度，公司根据相关法律法规规定，结合实际情况，制定《资产减值准备计提及核销管理制度》，并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订，进一步完善制度建设。公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则和对股东负责的态度，积极有效的履行独立董事职责，充分发挥各自所在领域的专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极出席公司相关会议，参与公司重大事项的决策，确保董事会决策的公平、有效，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事长能够积极履职，按照规定依法主持董事会和股东大会会议，确保董事会科学决策，推动公司规范化治理水平的进一步提高。
(二) 董事会召开情况
报告期内公司董事会共召开8次会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席的情况。全体董事对提交至董事会审议的议案进行集体讨论决策，未出现对议案提出异议、表决不通过的情形。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。会议情况及
决议内容如下：
1、2023年4月28日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》《关于制定<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》《关于2021年度审计报告保留意见涉及部分事项影响消除的议案》《关于公司2023年第一季度报告及其摘要的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
2、2023年6月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、2023年6月30日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。
4、2023年7月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，审议通过《关于出售资产暨关联交易协议变更的议案》。
5、2023年8月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，审议通过《<公司2023年半年度报告>及其摘要》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
6、2023年10月12日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，审议通过《关于修订<公司章程>及修订部分制度的议案》《关于提名朱军先生为公司独立董事候选人的议案》《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时
股东大会的议案》。
7、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，审议通过《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》。
8、2023年10月30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》。
(三) 董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，其中临时股东大会1次，年度股东大会1次。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会上能够对每个议案进行充分讨论，认真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容，并及时履行信息披露义务，推动公司不断提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
(四) 董事会专门委员会工作
报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，在定期报告编制、内部控制有效性、聘任会计师事务所、利润分配、募集资金、对外投资、董事提名及董监高薪酬情况等专业性事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，为董事会决策提出意见和建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
(五) 信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等内部制度的有关规定，严格遵守“公开、公平、公正”的原则，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司持续关注资本市场法律法规、政策变化，密切跟踪监管要求和监管动态，努力提升公司治理水平，切实保障公司所有股东尤其是中小投资者得到公平对待。
报告期内，公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其
他有关信息披露的相关规定按时完成了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》的编制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告83项。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司报告期内发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披露的透明度及公平性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司董事会严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
(六) 投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、中介机构、媒体等之间的信息沟通，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强投资者对公司的了解，及时回复投资者在互动平台上的问题，促进公司与投资者之间的良性互动关系。公司注重不断提升自身核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
四、 2024年工作计划
2024年，董事会将更加忠实勤勉履行职责，继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项。
（一）2024年，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，严把信息披露质量关本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地披露公司相关信息，切实提升公司规范运作水平和透明度。结合持续趋严的监管态势，加强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管理，与投资
者保持良性互动。
（二）董事会将继续加强对现行法律法规的学习，按照相关规则和监管的要求，结合公司实际情况，查漏补缺，进一步建立健全公司规章制度和内部控制制度体系，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。同时加强董事、监事及高管履职培训，提升履职的专业水平，科学高效决策重大事项，有效地控制经营风险，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（三）董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，积极贯彻执行股东大会各项决议，确保经营管理工作稳步推进，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。
（四）董事会将积极帮助公司管理层明确战略思路、把控风险、制定经营规划，持续跟踪国际、国内行业变化趋势，继续发挥好公司现有资源的效能，在做大做强现有业务的同时，把握行业发展趋势，创新发展新业务，努力实现整体业务量及经济效益的快速增长，进而为地方经济发展做出更大贡献。加强内部管理，做好人才储备，通过培训提升员工综合素质，探索有效的激励机制，完善绩效考核体系，提高经营效率。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案二 公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司全体监事会成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，基于依法合规、客观公正、科学有效的原则，依法独立行使监督职责。监事会成员通过列席历次股东大会和董事会现场会议，参与公司的生产经营活动和重大事项的决策，对董事和其他高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会组成情况
报告期内，公司非职工代表监事沈甜甜女士因个人原因辞去公司监事职务。根据《公司法》《公司章程》相关规定，沈甜甜女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数。在股东大会选举出新任监事之前，沈甜甜女士继续履行监事职责。经公司监事会提名，公司于2023年5月24日召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于提名非职工代表监事候选人的议案》，并于2023年6月5日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》，同意选举王辉先生为公司第五届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。
目前公司第五届监事会由3人组成，分别为陈雪璋先生、赵彦女士、王辉先生，其中陈雪璋先生为监事会主席，赵彦女士为职工代表监事。
二、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效，没有议案被否决的情形。会议情况及决议内容如下：
2023年4月28日，公司以现场表决方式在会议室召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司2023年第一季度报告及其摘要的议案》。2023年5月24日，公司以现场表决方式在会议室召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于提名非职工代表监事候选人的议案》。
2023年6月14日，公司以现场结合通讯表决方式召开在会议室召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2023年6月30日，公司以现场表决方式在会议室召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于出售公司资产暨关联交易的议案》。
2023年7月28日，公司以现场表决方式在公司会议室召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于出售公司资产暨关联交易协议变更的议案》。
2023年8月30日，公司以现场表决方式在会议室召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《<公司2023年半年度报告>及其摘要》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2023年10月27日，公司以现场表决方式在会议室召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。
三、报告期内监事会对公司有关事项的监督审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权依法列席了公司2023年度召开的股东大会和董事会，并审阅了相应会议的会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项、执行情况和公司董事、高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监督进行了监督。
监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会的召集、召开、决策程序合法、决议内容合法有效，公司的内部控制制度基本健全，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督，认为公司的财务制度健全。公司2023年年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告。监事会对公司定期报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对2023年度发生的关联交易进行监督核查，监事会认为：公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，关联交易价格公允合理，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）检查公司募集资金使用情况
监事会认为，报告期内公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益以及违规使用募集资金的情形。
（五）审核公司内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》和配套指引的有关规定，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、公司内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会切实督促公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定，严格遵守“公开、公平、公正”的原则，认真自觉履行信息披露义务。公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
五、2024年工作计划
2024年，监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，独立、忠实、勤勉履行职责，定期组织召开工作会议；依法列席公司董事会和股东大会，加强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的权益。同时，监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和培训，提升自身专业业务能力和监事会的监督水平，并督促公司管理层继续完善内控管理制度的建设，优化内部控制管理机制，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能作用。本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司监事会
2024年6月5日
议案三 公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案四 公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度财务决算情况向股东大会报告，请予以审议。
一、2023年度财务决算审计情况
根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了2023年度财务决算工作。财务报表经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。
二、主要经营情况
（一）报告期内，主要财务数据如下：
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 388,294,368.06 | 446,013,111.56 | 446,013,111.56 | -12.94 | 579,892,094.80 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 375,874,810.26 | 436,179,816.08 | 436,179,816.08 | -13.83 | 559,315,157.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -227,738,435.24 | -596,841,468.89 | -598,317,365.43 | 不适用 | -283,252,107.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -272,230,614.36 | -597,485,043.17 | -598,960,939.71 | 不适用 | -273,207,368.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,588,252.32 | -219,876,829.51 | -219,876,829.51 | 不适用 | -902,043,316.42 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,154,826,046.43 | 1,372,390,385.49 | 1,376,394,058.75 | -15.85 | 1,977,728,343.18 |
| 总资产 | 1,571,998,715.14 | 2,374,698,006.56 | 2,374,618,273.34 | -33.80 | 3,872,523,052.17 |
（二）资产及负债状况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 8,239,915.79 | 0.52 | 32,281,804.34 | 1.36 | -74.48 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 应收账款 | 14,959,903.06 | 0.95 | 144,664,601.91 | 6.09 | -89.66 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 预付款项 | 860,886.02 | 0.05 | 14,852,700.69 | 0.63 | -94.20 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 其他应收款 | 233,770,604.70 | 14.87 | 423,393,050.51 | 17.83 | -44.79 | 本期提取坏账准备，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 存货 | 2,014,711.36 | 0.13 | 83,205,252.40 | 3.50 | -97.58 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 其他流动资产 | 6,577,874.35 | 0.42 | 25,833,846.59 | 1.09 | -74.54 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 使用权资产 | 69,435,064.97 | 4.42 | 142,296,345.85 | 5.99 | -51.20 | 因子公司股权转让所致。 |
| 无形资产 | 216,382,538.55 | 13.76 | 388,107,964.80 | 16.34 | -44.25 | 因子公司股权转让所致。 |
| 商誉 | - | - | 13,915,458.82 | 0.59 | -100.00 | 因子公司股权转让所致。 |
| 长期待摊费用 | 2,260,558.57 | 0.14 | 4,559,858.95 | 0.19 | -50.42 | 本期摊销所致。 |
| 其他非流动资产 | 500,180.13 | 0.03 | 9,737,564.91 | 0.41 | -94.86 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 短期借款 | 43,858,316.71 | 2.79 | 101,828,129.61 | 4.29 | -56.93 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 应付票据 | - | - | 15,000,000.00 | 0.63 | -100.00 | 本期支付所致。 |
| 应付账款 | 41,642,312.53 | 2.65 | 150,559,284.77 | 6.34 | -72.34 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 预收款项 | 14,097,361.83 | 0.90 | 54,302,905.12 | 2.29 | -74.04 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 合同负债 | 2,291,124.89 | 0.15 | 28,967,187.99 | 1.22 | -92.09 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 应付职工薪酬 | 15,744,223.54 | 1.00 | 24,412,747.11 | 1.03 | -35.51 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 应交税费 | 11,085,491.45 | 0.71 | 29,099,567.99 | 1.23 | -61.90 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 其他应付款 | 146,024,606.78 | 9.29 | 309,907,547.49 | 13.05 | -52.88 | 本期业务规模降低，以及子公司股权转让，导致期末数较上期减少。 |
| 长期借款 | - | - | 25,066,384.16 | 1.06 | -100.00 | 本期支付所致。 |
| 租赁负债 | 53,180,203.54 | 3.38 | 106,994,241.10 | 4.51 | -50.30 | 本期业务规模降低，租赁减少所致。 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | 2,314,184.82 | 0.10 | -100.00 | 因子公司股权转让所致。 |
| 预计负债 | 3,082,060.28 | 0.20 | 114,732.84 | - | 2,586.29 | 因本期未决事项所致。 |
| 递延所得税负债 | 1,591,847.31 | 0.10 | 45,969,528.98 | 1.94 | -96.54 | 因子公司股权转让所致。 |
| 少数股东权益 | 209,761.30 | 0.01 | 18,376,227.66 | 0.77 | -98.86 | 因子公司股权转让所致。 |
（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 388,294,368.06 | 446,013,111.56 | -12.94 |
| 营业成本 | 286,751,753.37 | 410,898,586.54 | -30.21 |
| 销售费用 | 2,460,015.49 | 6,456,091.87 | -61.90 |
| 管理费用 | 86,514,944.70 | 125,494,918.78 | -31.06 |
| 财务费用 | 16,187,537.34 | 28,212,035.50 | -42.62 |
| 研发费用 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,588,252.32 | -219,876,829.51 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 57,405,479.65 | 6,616,776.71 | 767.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -183,465,649.46 | 186,660,635.40 | -198.29 |
营业收入变动原因说明：受国内外经济环境变化影响，以及因子公司股权转让致使合并期缩短，导致公司总体业务收入较上年同期减少。营业成本变动原因说明：系公司报告期内开展业务量减少，以及因子公司股权转让致使合并期缩短，导致营业成本较上年同期减少。销售费用变动原因说明：系公司报告期内开展业务量减少，以及因子公司股权转让致使合并期缩短，销售人员薪资等支出减少所致。管理费用变动原因说明：系公司报告期内开展业务量减少，以及因子公司股权转让致使合并期缩短，导致管理费用较上年同期减少。财务费用变动原因说明：系公司报告期内开展业务量减少，贷款利息减少所致。研发费用变动原因说明：不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司业务规模减少，相应支付其他与经营活动有关的现金减少导致经营活动现金流量净额变动。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司子公司股权转让，导致投资活动现金流量净额变动。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司归还借款，导致筹资活动现金流量净额变动。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案五 公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为-227,738,435.24元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币156,606,122.60元。
鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑公司目前所处行业现状、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2023年度公司拟不进行利润分配，亦不进行包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案六 关于公司2023年度董事、监事及高级管理人
员薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，并结合公司经营规模等实际情况，并根据对公司各高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况如下：
| 议案 | 姓名 | 职务 | 2023年度从公司获得的税前报酬总额（万元） | 备注 |
| 6.01 | 杨晓明 | 独立董事 | 10.00 | |
| 周德富 | 独立董事 | 10.00 | ||
| 余显财 | 独立董事 | 8.33 | 2023年10月30日离任。 | |
| 朱军 | 独立董事 | 1.67 | ||
| 6.02 | 樊继波 | 董事长 | 157.26 | |
| 郝剑斌 | 副董事长、总经理 | 88.21 | ||
| 黄智华 | 副董事长、副总经理 | 85.03 | ||
| 于劲松 | 董事、财务负责人、董事会秘书 | 70.24 | ||
| 沈洁 | 董事 | 70.03 | 2024年4月10日辞去董事长助理、副总经理职务。 | |
| 陈雪璋 | 监事会主席、上海迈林国际贸易有限公司副总经理 | 24.44 | ||
| 赵彦 | 职工代表监事、审计监察部高级主管 | 28.73 | ||
| 沈甜甜 | 监事、上海迈林国际贸易有限公司财务部会计 | 15.95 | 2023年6月5日离任。 |
| 王辉 | 监事、资产管理部经理助理 | 11.07 | ||
| 合计 | 580.95 | |||
注：上表金额加总与合计数存在尾差系四舍五入导致
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表分项审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案七 关于公司2023年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实、准确反映公司2023年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，公司及合并范围内子公司对其各类资产进行了全面清查和减值测试。根据测试结果，基于谨慎性原则，对截止至2023年12月31日合并报表范围内可能发生减值损失的有关资产计提相应减值准备。
一、本期计提资产减值准备的情况说明
本次计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收账款、存货、固定资产、其他非流动资产等，公司2023年度计提各项资产减值准备292,505,140.04元，明细如下表：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期计提 | 本期核销 | 本期转出 | 外币报表折算差异 | 期末余额 |
| 计提信用减值损失 | ||||||
| 应收票据 | 8,466.30 | 2,589.92 | 10,274.22 | 782.00 | ||
| 应收账款 | 68,365,803.35 | 73,172,480.32 | 69,573,309.60 | 3,703,645.75 | 75,668,619.82 | |
| 其他应收款 | 676,425,075.59 | 184,817,981.97 | 9,355,687.95 | 19,022,709.63 | 1,089,494.77 | 833,954,154.75 |
| 合计 | 744,799,345.24 | 257,993,052.21 | 9,355,687.95 | 88,606,293.45 | 4,793,140.52 | 909,623,556.57 |
| 计提资产减值损失 | ||||||
| 存货 | 15,696,974.93 | 12,036,786.57 | 15,696,974.93 | 13,966,222.03 | 1,929,435.46 | |
| 固定资产 | 12,946,528.66 | 12,946,528.66 | ||||
| 其他非流动资产 | 9,528,772.60 | 9,528,772.60 | ||||
| 合计 | 15,696,974.93 | 34,512,087.83 | 15,696,974.93 | 13,966,222.03 | 1,929,435.46 | 22,475,301.26 |
（一）计提信用减值损失
1.应收账款
报告期计提信用减值损失主要为已转让子公司裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）转让前根据账龄及预期信用损失计提的坏账准备2,457.07万元及期末应收账款补计的坏账准备4,860.18万元。
2023年8月，公司向上海市长宁区人民法院提起诉讼，诉请法院判令上海蒂笙国际贸易有限公司（以下简称“上海蒂笙”）归还积欠公司的应收款184.89万元，在审理过程中公司调查发现，上海蒂笙从公司购买木材低价对外销售形成较大损失，且其自身无资产用来清偿债务，公司应收款项可收回性存在重大风险。报告期末，公司将账面应收上海蒂笙的款项补计坏账准备4,843.38万元。截至公司年度报告披露日，本案尚未判决。
2.其他应收款
报告期计提信用减值损失主要为已转让子公司裕林国际转让前根据账龄及预期信用损失计提的坏账准备402.70万元及期末其他应收款补计的坏账准备18,079.10万元。
2023年10月，公司收到江苏省泰州市中级人民法院（2022）苏12民初57号民事判决书，法院认定难以支持公司要求对陈玉芳、朱思利名下不动产在对应的最高债权额限度内享有优先受偿权的诉讼请求。报告期末，公司据此补计对微山湖大运及其关联方应收款项的坏账准备11,385.22万元。
2023年底，公司应收票据的承兑方中国林业集团有限公司的子（孙）公司票据逾期并被三峡集团接管，未能按时承兑公司持有的商业承兑汇票，公司估计其可回收性补计坏账准备2,513.36万元。
公司期末对其他应收款项进行了逐一分析评估，并根据评估结果单项计提了减值准备。
（二）计提资产减值损失
1.存货
裕林国际公司股权转让前经营持续亏损，综合考虑市场环境影响，以估计销售价格及估计发生的成本费用和税金为基础，评估其转让时点的存货可变现净值，并对其和账面价值的差额计提资产减值损失。
2.固定资产
根据公司聘请的天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2024】第0050号评估报告，公司子公司连云港万林物流有限公司的资产存在减值，公司根据评估结果对其资产计提了减值准备。
3.其他非流动资产
公司已于2023年7月将子公司裕林国际对外转让，转让完成后公司不再从事木材砍伐及加工业务，在加蓬林地周围储备的土地不再具有价值。报告期末，公司将在加蓬共和国购买土地的预付款补计减值准备。
二、计提资产减值准备对公司的影响
公司2023年计提各项减值准备29,250.51万元,减少公司2023度利润总额29,250.51万元，并相应减少公司2023年末的净资产。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
江苏万林现代物流股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案八 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信
额度及为综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币30亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。具体明细如下：
1.预计为资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保额度如下：
单位：万元
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 公司为控股子公司提供担保 | 江苏万林现代物流股份有限公司 | 上海迈林国际贸易有限公司 | 50,000 |
| 靖江盈利港务有限公司 | 50,000 | ||
| 小计 | 100,000 | ||
| 控股子公司为公司（含分公司）提供担保 | 控股子公司 | 江苏万林现代物流股份有限公司（含分公司） | 100,000 |
| 合计 | 200,000 | ||
2.预计为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保额度如下：
单位：万元
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 公司为控股子公司提供担保 | 江苏万林现代物流股份有限公司 | 万林供应链管理宿迁有限公司 | 50,000 |
| 江西万林供应链管理有限公司 | 50,000 | ||
| 合计 | 100,000 | ||
江苏万林现代物流股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过20亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过10亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。
最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
江苏万林现代物流股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案九 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一的议案
各位股东及股东代表：
根据亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏万林现代物流股份有限公司2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-464,971,995.21元,实收股本为633,144,502.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需提交股东大会进行审议。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年6月5日