证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2024-093
武汉精测电子集团股份有限公司关于减少公司注册资本及修改公司章程的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意公司减少注册资本及修改《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），现将有关情况公告如下：
一、减少公司注册资本
公司于2024年5月24日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份用途并注销的议案》。公司董事会拟调整公司回购股份的用途，由原计划“用于注销、实施员工持股计划或者股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2024年已回购的1,741,300股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。具体内容详见公司于2024年5月25日在巨潮资讯网披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于调整公司回购股份用途并注销的公告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。
截至目前，公司注销2022年已回购的2,944,015股公司股份并对应减少公司注册资本的事项尚在办理中，具体内容详见公司于2024年5月16日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，在该2,944,015股回购股份全部注销并完成减资后，公司总股本将由278,151,542股减少至275,207,527股，注册资本将由人民币278,151,542元减少至人民币275,207,527元。
本次1,741,300股公司股份注销和减资完成后，公司股本总额将在上述基础上进一步由275,207,527股变更为273,466,227股，注册资本将由人民币275,207,527元变更为人民币273,466,227元。
二、修改《公司章程》部分条款
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况及本次减少注册资本事项，对《公司章程》相应条款进行修改。具体修订内容对照如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币275,207,527元。 | 公司注册资本为人民币273,466,227元。 |
| 第二十一条 | 公司股份总数为275,207,527股，公司的股本结构中普通股275,207,527股，无其他种类股票。 | 公司股份总数为273,466,227股，公司的股本结构中普通股273,466,227股，无其他种类股票。 |
| 第十一条 | 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督。 | 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督。 |
| 第三十六条 | 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： | 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| （一）公司未召开会议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | |
| 第三十九条 | ...... （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第四十四条 | ...... （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； ...... | ...... （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 第四十八条 | ...... （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时； ...... | ...... （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3（6人）时； ...... |
| 第五十四条 | 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 |
未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。......
| 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 ...... | ||
| 第五十五条 | ...... 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会排除机构和证券交易所提交有关证明材料。 | ...... 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十一条 | ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司还应当同时在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。 ...... | ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司还应当同时在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。 ...... |
| 第六十二条 | ...... （三）是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； ...... | ...... （三）是否与公司或公司的控股股东及实际控制人存在关联关系； ...... |
| 第六十八条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 如股东未按照本条及本章程第六十七条之规定出具授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东大会。 |
| 第八十四条 | ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... | ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... |
| 第八十八条 | 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | ||
| 第一百零一条 | ...... （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ...... | ...... （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 ...... |
| 第一百二十三条 | ...... （七）联系人和联系方式； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | ...... （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十九条 | 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点和方式； | 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 |
| （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项 | 人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
| 第一百七十条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 | ...... 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前 | ...... 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序。 |
| 述审议程序。 ...... | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 ...... |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关变更手续。
备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议》。特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会2024年5月24日