证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2024-039
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年年报的问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第13号，以下简称“年报问询函”）后，高度重视并组织相关部门对贵部关注的内容进行学习和讨论，以认真负责的态度研究回复事项。现将问询内容回复如下：
问题一：年报显示，你公司报告期实现营业总收入13,749.99万元，同比增加80.09%，其中活畜业务收入8,397.85万元，同比增长172.64%，活畜业务毛利率为-1.25%，同比提升11.19个百分点，资产租赁业务收入2,698.65万元，同比增长3.43%，冻精业务收入2,235.90万元,同比增加55.30%。请你公司：
（1）说明报告期活畜业务的具体内容，并按活畜业务客户列示相关合同中关于公司向上游采购定价、存货风险分担、向下游销售定价等方面的约定和实际执行情况以及主要经营过程
公司回复：
1. 报告期公司活畜业务的具体内容
活畜业务，是指采购、饲喂（生产过程）并销售具有生命特征和某种用途的家畜类动物（如牛、羊等），系公司主要经营业务内容之一。根据活畜的不同功能和目标客户的不同需求，经过必要的专业采选、一定阶段的专业养殖，在满足一定健康标准、体重标准、功能性标准或处于有利市场价格条件下对外进行交易。公司的活畜业务按照活畜功能性分类，主要为育肥牛（包括架子牛、二槽牛、退役奶牛、退役母牛等）养殖、青年母牛（未达到性成熟）养殖，以及出售畜牧生产过程中的孕母牛、母犊、公犊、退役种公牛等；基于目前公司的生产条件，尚未开展对资金、经验、周期等要求更高的能繁母牛（性成熟）养殖。
表1：公司2021年-2023年活畜业务收入明细表
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入金额 （万元） | 占比 | 收入金额 （万元） | 占比 | 收入金额 （万元） | 占比 | |
| 青年母牛 | 1,822.76 | 21.71% | 793.98 | 25.78% | 3,104.56 | 45.10% |
| 育肥牛 | 6,536.29 | 77.83% | 2,257.84 | 73.30% | 3,272.68 | 47.54% |
| 其他活畜 | 38.80 | 0.46% | 28.39 | 0.92% | 506.95 | 7.36% |
| 活畜业务合计 | 8,397.85 | 100.00% | 3,080.20 | 100.00% | 6,884.19 | 100.00% |
1.1牛只养殖业务情况（青年母牛和育肥牛业务）
2023年度，公司育肥牛业务收入6,536.29万元，占活畜业务收入比例为
77.83%；青年母牛业务收入1,822.76万元，占活畜业务收入比例为21.71%。公司牛只养殖业务模式及开展情况如下：
目前国内牛只养殖业务主体主要有以下两类：一种是饲养规模不大，分散在千家万户农牧民家中的传统散养，数量多，占比高；另一种是起步时间不长，单体饲养规模较大，由养殖大户、地方政府或市场主体主导的集中在圈舍养殖，数量有限，占比低，发展潜力大。此外，在牛只交易中活跃有大量的牛经纪，因其对牛只的性能特征判断经验丰富，掌握各类牛只信息，在交易中充当着中间角色。公司开展的牛只养殖业务主要分为两种形式，一种是通过签定订单式合同，按照目标客户的要求由公司的专业采购团队或通过牛经纪选育具有某种用途最终交付客户的活畜；另一种是根据资金、场地、季节、气候、市场供求及价格等综合因素由公司专业采购团队或通过牛经纪采购符合要求的牛只，经过一定时间的养殖后出栏销售。
1.1.1采购模式
公司根据销售订单或自行采购计划，明确采购数量、时间段、牛只标准、采购单价，一方面由公司的专业采购团队从公司养殖场当地各个大型活牛交易市场，按照采购标准选购优质牛只，另一方面通过长期合作的牛贸易经纪人采购，其次公司不定期根据补栏需求参与销售方组织的竞卖活动采购牛只。供牛方按照品质、价格要求，将符合标准的牛只供于我方，我方验收合格后进行支付购牛款。
1.1.2生产模式
1) 过渡调理饲养模式
一般是按照订单客户确定的牛只标准实施采购后，在公司承租圈舍对选购牛
只进行一定时间的恢复期饲喂、观察、检疫、疾病治疗、健胃、驱虫等；通过一系列的调理饲养，使牛只达到一个更加良好的状态，最终向订单客户交付。
2) 育肥饲养模式
育肥包括增长期育肥和肉质改善期育肥，需要按不同育肥的饲养目标、技术要求、饲料配方采用TMR全混日粮技术工艺，提高生产效率和消化率，力争达到规定的销售标准。
1.1.3销售模式
公司根据客户需求结合自身资源禀赋，销售多种不同用途的牛只，主要以青年母牛、育肥牛（架子牛、二槽牛、退役奶牛、退役母牛）为主。青年母牛的主要买方为母牛繁育企业（个人），一般采取订单模式，按照订单客户确定的出栏标准向其交付；架子牛、二槽牛买方主要为规模育肥客户、育肥养殖企业（个人），销售模式基本与青年母牛相似；退役奶牛、退役母牛、育成肥牛的买方主要为屠宰企业（个人），主要是按照公司制定的销售计划，考虑市场行情与屠宰企业或牛经纪交易。
1.2其他活畜业务
其他活畜业务主要是指除青年母牛、育肥牛业务之外的其他活畜业务收入，主要为出售公司从事畜牧生产过程中的孕母牛、母犊、公犊、退役种公牛等。
2. 公司活畜业务向上游采购定价、存货风险分担、向下游销售定价等方面的约定和实际执行情况以及主要经营过程
2.1公司主要生产经营过程
2.1.1 公司青年母牛业务的生产经营过程
公司青年母牛业务的生产过程主要包括甄选、检疫、免疫、应激处理、养殖管理等环节，根据买方要求优选调理12-18月龄，体重约在250-400公斤之间，冻精改良3代及以上的西门塔尔青年母牛，调理及养殖后销售给客户。
2.1.2 公司育肥牛业务的生产经营过程
公司育肥牛业务根据不同饲养条件和周期又细分为架子牛、二槽牛、退役奶牛、退役母牛、育成肥牛等。
公司按照牛只具体品类和育肥目的，选购不同标准牛只进行育肥。养殖过程
中，公司根据育肥目的和育肥阶段、饲料价格、养殖当地的气候、以及预计出栏时间等科学制定不同饲料配方，采用科学方法集中育肥，达到规定标准后销售至屠宰企业或育肥牛经纪人。
2.2采购定价
公司活畜业务向上游采购主要通过交易市场、经纪人、在通辽和新疆地区的养殖户（场）、合作社等采购牛只，每次采购量根据实际可在市场中寻找到的符合标准的牛只，分批次采购。实际采购过程中，部分与供应商签订合同，部分采用现款现货交易。采购的活畜价格以市场价格定价，市场价格受牛只饲养（饲料）成本、市场供需情况、牛疫病情况、可替代品种的市场前景等多方面因素的影响，导致活畜采购价格在一定区间内产生波动。
2.3存货风险承担
对于牛只采购，公司采取到场称重、按标准验收、结算的方式。牛只入栏后，公司对牛只进行免疫、应激处理、养殖管理，公司承担牛只入栏到出栏的风险。公司在生产过程中承担采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，并且承担经营风险、牛只死淘风险等。
对于牛只销售，公司根据与客户签订的销售合同，以牛只验收合格或者交付为存货风险转移的时点，验收合格或者交付前的存货风险由公司承担，验收合格或交付后的存货风险由客户承担。
2.4销售定价
销售合同或订单中明确约定了销售价格，并根据实际情况按头或者重量计价。
定价的基本原则：公司活畜产品定价是公司通过分析牛只采购成本、饲养成本及市场供求状况及对比同行业价格等因素，综合对产品价格进行标定。
（2）结合前述情况及业务模式等,说明活畜业务毛利率为负值的原因及合理性，说明该业务定价是否公允，是否存在明显低于市场价格销售以扩大销售收入等情形，在此基础上说明该业务是否实质为贸易业务，是否具备商业实质，该业务收入确认及扣除是否符合企业会计准则及营业收入扣除的有关规定公司回复：
1.公司活畜业务毛利率为负值的原因及合理性
表2：公司2022-2023年度活畜毛利情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 毛利率同比变动 | ||||
| 收入 （万元） | 成本 （万元） | 毛利率 | 收入 （万元） | 成本 （万元） | 毛利率 | ||
| 1.青年母牛 | 1,822.76 | 1,868.20 | -2.49% | 793.98 | 783.60 | 1.31% | -3.80% |
| 2.育肥牛 | 6,536.29 | 6,601.00 | -0.99% | 2,257.84 | 2,649.54 | -17.35% | 16.36% |
| 其中：育肥公牛 | 5,729.86 | 5,937.65 | -3.63% | 2,257.84 | 2,649.54 | -17.35% | 13.72% |
| 退役母牛 | 806.44 | 663.36 | 17.74% | ||||
| 3.其他活畜 | 38.80 | 34.03 | 12.30% | 28.39 | 30.26 | -6.57% | 18.87% |
| 活畜业务合计 | 8,397.85 | 8,503.23 | -1.25% | 3,080.20 | 3,463.40 | -12.44% | 11.19% |
报告期，公司活畜业务毛利率为负，主要原因系公司青年母牛业务和育肥牛业务亏损所致，其中公司报告期青年母牛业务毛利率为-2.49%，育肥牛业务毛利率为-0.99%，其中育肥牛业务亏损中育肥公牛毛利为-3.63%，育肥退役母牛毛利
17.74%，即活畜业务亏损系育肥公牛和青年母牛业务所致。青年母牛亏损系通辽公司养殖亏损以及宁夏美加农公司销售未到育龄期的奶母犊牛所致，育肥公牛亏损全部系通辽公司亏损所致。
1.1 报告期宁夏美加农公司销售未到育龄期的奶母犊牛亏损19.35万元，原因系受整体行情影响，奶价持续降低，大量奶牛养殖企业减少奶牛养殖，市场上青年奶母犊牛价格大幅下跌，公司本年青年奶犊牛销售亏损。
1.2 报告期通辽公司活畜毛利率为负的原因为：报告期活牛市场价格大幅下跌，通辽公司销售牛只因前期存栏成本较高导致亏损。
自2023年3月中旬开始，国内活牛市场开始持续下跌，因架子牛养殖的周期性，通辽公司活牛采购入栏时价格处于高位，而销售时价格处于低位因此导致亏损。通辽公司2023年度出栏牛只4,950头，其中2,387头入栏时间为2022年度，246头入栏时间为2021年8-12月，公司报告期所售牛只最早入栏日期为2021年8月。
图1：2021年8月-2023年12月山东、河南、陕西、江苏四省各月活牛均价图
数据来源：wind根据中国畜牧业协会牛业分会发布的《2023年我国肉牛产业发展回顾与2024年展望》等信息显示，2023年全国育肥牛（西门塔尔牛杂交牛为主）全年均价为30.02元/kg，同比下跌16.9%，国内育肥牛2023年3月中旬开始出现持续性价格下跌，据不完全统计，2023年3～6月，东北地区大型肉牛屠宰企业“育肥牛收购价格”出现了史无前例的23连跌，2023年6月全国育肥牛平均价格约
25.39元/kg，跌至2017年11月以来价格最低点。同期成年繁育母牛市场价格跌至16～24元/kg，与2020年相比，跌幅约达55%。价格大幅跌落导致养殖从业群体抗拒心理不断加剧，短期内形成了群体性压栏惜售的局面，造成活牛市场阶段性供应短缺，7～8月份国内各地育肥牛行情陆续反弹，东北部地区8月末反弹上涨至30元/kg左右，逐渐传导东北以外的肉牛主产区跟随反弹，但是9月份育肥牛行情再度出现下跌，12月份回落至27～28元/kg
。根据肉牛牦牛体系调查数据表明，部分地区活牛收购价格年度内甚至低至26元/公斤以下
。国内2023年4月持续至今的活牛下跌行情，致使整体肉牛养殖效益因为市场行情下行而显著下滑，2023年很多规模化养殖企业出现大幅度亏损。
通辽公司2023年度销售育肥牛和青年母牛收入6,904.91万元，占活畜收入
中国畜牧业协会牛业分会《2023年我国肉牛产业发展回顾与2024年展望》
国家肉牛牦牛体系《2023年度肉牛牦牛产业与技术发展报告》
82.22%，平均在栏日期184天，约6个月。追溯入栏日期后，2023年度山东、河南、陕西和江苏四省统计入栏价格和出栏统计价格可见（见下图2），自2023年3月开始，牛只销售开始进入价格倒挂，即入栏价格高于出栏价格，并于2023年度7月二者差异达到最大值。
图2：2023年度销售活牛入栏、出栏价格对比数据来源：wind综上所述，公司活畜销售受活牛整体市场行情影响，导致报告期活畜销售毛利率为负具有合理性。
2.公司活畜业务定价公允，不存在明显低于市场价格销售以扩大销售收入的情形
公司定价的基本原则：活畜产品定价是公司通过分析牛只采购成本、饲养成本及市场供求状况及对比同行业价格等因素，综合对产品价格进行标定。
表3：通辽公司牛只销售均价与市场公开价格对比
单位：元/公斤
| 时间 | 通辽公司牛只销售均价 | 山东活牛 均价 | 河南活牛 均价 | 陕西活牛均价 | 江苏活牛 均价 |
| 2023年1月 | 36.50 | 33.94-34.31 | 34.10-34.20 | 34.78 | 33.52-34.52 |
| 2023年2月 | 33.90 | 33.67-33.92 | 33.67-34.03 | 33.91 | 32.68-33.42 |
| 2023年3月 | 38.21 | 33.69-33.80 | 33.42-33.76 | 33.29 | 32.14-32.68 |
| 2023年4月 | 33.30 | 32.60-33.58 | 33.08-33.44 | 32.66 | 31.40-32.14 |
| 2023年5月 | 35.46 | 30.64-32.11 | 31.41-32.86 | 31.86 | 30.40-31.30 |
| 2023年6月 | 31.33 | 27.98-30.04 | 29.01-30.60 | 30.22 | 27.20-29.32 |
| 2023年7月 | 28.73 | 27.01-27.22 | 28.32-28.72 | 28.78 | 26.06-26.68 |
| 2023年8月 | 31.80 | 28.08-29.40 | 28.57-30.15 | 29.43 | 27.46-28.70 |
| 2023年9月 | 33.15 | 30.22-30.91 | 30.36-30.76 | 30.11 | 29.50-30.56 |
| 2023年10月 | 33.14 | 30.21-30.72 | 30.65-30.76 | 30.10 | 30.20-31.00 |
| 2023年11月 | 34.93 | 30.00-30.20 | 30.19-30.56 | 29.59 | 30.88-30.98 |
| 2023年12月 | 34.91 | 29.55-30.16 | 29.92-30.17 | 28.70 | 29.50-30.82 |
注：上述山东、河南、陕西、江苏活牛均价数据来源：Wind如上表所示，公司育肥牛销售价格与整体行情基本一致，因通辽公司育肥牛品质较高，具有一定议价能力，公司育肥牛平均售价高于市场公开数据，公司不存在明显低于市场价格销售以扩大销售收入的情形，公司活畜业务定价公允。
3.公司活畜业务不属于贸易业务
公司报告期确认收入的活畜业务，均经过养殖、调理的生产、加工过程，公司购入牛只后，根据牛只成长周期、育肥目的、体重等进行分群、分圈饲养，牛只经过应激调理、驱虫、防疫等过程后，根据不同的养殖阶段适用不同的养殖技术和饲料配方；公司配备有专门的饲养人员、兽医、场长、技术人员等，专业饲喂；养殖过程中公司根据牛只成长状况进行调圈，并结合市场价格、养殖目的、牛只状况确定出栏时间进行销售。公司承担了牛只在养殖过程的养殖风险、经营风险、死淘风险等，并通过生产养殖而获取牛只增值收益或亏损。因此，公司活畜业务不属于贸易业务。
4.公司活畜业务具有商业实质且价格公允，实施该业务导致公司未来现金流的风险、时间分布或金额均发生显著变化。
公司活畜业务属于公司正常生产经营业务，公司自上市起即开展该项业务，公司对活畜业务具有完整的投入、加工处理和产出能力，公司在内蒙古科尔沁区通辽市和新疆石河子、呼图壁等地有专门的养殖基地，配备有专业的人员、技术和专业设备。公司独立生产运营，发生采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，并承担牛只养殖过程的经营风险、牛只死淘风险等全部风险。对公司来讲，活畜业务具有完整的投入、养殖、免疫和应激处理过程，从财务角度能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；公司通过饲养、管理，实现牛只价值的提升和相应的回报。同时，公司根据市场行情、养殖成本
及牛只品质、同行业价格等因素，在销售时，合理定价，价格公允。公司活畜业务已经形成稳定的业务模式，系公司持续开展的业务。本报告期，公司销售青年母牛1,395头，平均在栏养殖周期152.97天，投入养殖成本465.00万元，实现销售收入1,822.76万元；公司销售育肥牛公牛4,019头，平均在栏养殖周期 188.96天，投入养殖成本1,956.15万元，实现销售收入5,729.86万元；公司销售退役育肥母牛616头，平均在栏养殖周期34.99天，投入养殖成本53.61万元，实现销售收入806.44万元；公司销售犊牛、后备公牛和后备母牛53头，投入养殖成本23.12万元，实现销售收入38.80万元。
综上所述，公司在活畜业务中具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入，实施该业务导致公司未来现金流的风险、时间分布或金额均发生显著变化，公司活畜业务具有商业实质。
5.活畜业务收入不属于收入扣除项目的说明
如前文所述，公司活畜业务属于公司正常生产经营业务，该业务具备可持续性、稳定性，不属于偶发性、临时性业务，不属于与主营业务无关的业务和无商业实质业务，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，公司活畜业务不属于收入扣除项目。
（3）说明活畜业务、资产租赁业务、冻精业务报告期收入增长的原因及合理性
公司回复：
公司活畜业务、资产租赁业务、冻精业务报告期收入同比上年增长情况如下表：
表4：公司2022年-2023年活畜业务、资产租赁业务和冻精收入对比
| 项目 | 2023年收入（万元） | 2022年收入（万元） | 同比变化 |
| 活畜 | 8,397.85 | 3,080.20 | 172.64% |
| 资产租赁 | 2,698.65 | 2,609.24 | 3.43% |
| 冻精 | 2,235.90 | 1,439.74 | 55.30% |
1.公司活畜业务收入增长原因及合理性
报告期，公司活畜业务收入增长172.64%，其中青年母牛业务收入增长
1,028.78万元，占活畜业务收入增长总额的19.35%；育肥牛业务收入增长4,278.45万元，占活畜业务收入增长总额的80.46%；其他活畜业务收入增长
10.41万元，占活畜业务收入增长总额的0.20%。
报告期，活畜业务收入增长原因是：
（1）2023年度，因整体宏观经济环境优于去年同期，活牛贸易依赖的交通物流畅通，利于业务的开展。如公司活牛养殖的主要基地位于内蒙古科尔沁通辽，而牛育肥完成后终端消费市场集中于广州、深圳、山东等地，本报告期相比去年更加畅通的物流体系利于本年业务开展。
（2）公司积极拓展业务规模，在传统西门塔尔肉牛养殖基地内蒙古通辽增设了养殖场地，并重启新疆肉牛养殖业务，共增加了约3500个可用养殖栏位，实现养殖规模的扩大。
（3）开展了退役母牛/奶牛的育肥业务。因2023年整体活畜市场下跌、牛奶需求疲软，大量奶牛企业和牛只繁育企业加大了母牛和奶牛的淘汰力度，公司适时开展了养殖周期和风险更短的退役母牛/奶牛短期催肥、育肥业务，该部分2023年度给公司带来业务收入806.44万元，占本年活畜业务收入增长总额的15%。
（4）同时，公司加大活畜销售渠道的拓展力度，充分挖掘屠宰场、养殖场、经纪人等各类潜在客户，积极开展活畜销售业务，从而实现了活畜业务的销售增长。
表5：公司活畜业务2022年度和2023年度客户情况
| 2022年 | 2023年 | 变动 | |
| 客户数量（个） | 35.00 | 52.00 | 48.57% |
| 单个客户实现收入（万元） | 88.01 | 161.50 | 83.51% |
公司活畜业务2023年度客户数量同比上年增加48.57%，单个客户收入金额增长率83.51%，带来活畜业务整体收入增长率172.64%。
2.资产租赁收入增长原因
报告期，公司资产租赁业务收入增长3.43%，其中农业开发用地租赁业务收入增长5.36%，其他资产租赁业务收入减少18.17%，公司报告期资产租赁业务收入增加系农业开发用地土地租赁收入增加所致。
报告期，公司农业开发用地土地租赁业务收入增加原因是：公司深入挖掘农业开发用地土地租赁业务的增长潜力，通过提高单位土地收益和精细化管理的方
式，使农业开发用地的土地租赁收入实现了小幅增长，报告期，公司每亩土地平均单价同比去年增长20.08%，带来了农业开发用地租赁业务收入增长5.36%。
3.冻精收入增长原因
报告期，公司冻精业务收入增长55.30%，其中常规冻精销售收入增长22.60%，占整体冻精销售收入增加总额的38.91%；性控冻精销售收入增长702.37%，占整体冻精销售收入增加总额的61.09%。
报告期，公司冻精业务实现增长的原因是：（1）积极拓展市场，精细化管理，强化多种销售手段，深耕疆内市场。公司按片区划分销售任务，具体到各县市甚至乡镇，责任到各片区销售经理。因本年由省畜牧主管部门统一招标改为由各项目县自主上报数量，在招标时各种公牛站竞争更加激烈。针对以上情况，公司积极调整策略，将工作更深入的下沉到各县市，在送货的同时走访项目县，结合售后服务的方式积极宣传我公司产品，争取得到基层用户的认可；（2）积极拓展疆外市场，大力开发新客户及新代理，公司本年在贵州、内蒙古和东三省新增有效代理商5家，实现新增业务近400万元；（3）公司在2022年重新布局的毛利较大的性控冻精业务，在本年得到成熟发展。公司本年性控冻精销售增加
486.39万元，影响冻精收入整体增长33.78%。
综上所述，报告期公司活畜业务、资产租赁业务和冻精业务收入增长具有合理性。
（4）说明报告期你公司上述各项业务采用的收入确认方法和依据，以及是否符合会计准则的有关规定
公司回复：
1.公司活畜销售业务和冻精销售业务采用总额法确认收入符合企业会计准则规定
公司在活畜销售业务和冻精销售业务中采用总额法确认收入符合会计准则的规定，依据如下：
公司在活畜销售业务和冻精销售业务中承担了向客户转让牛只和冻精产品的主要责任，并且在转让牛只和冻精产品之前承担了牛只和冻精的存货风险，且公司在与客户签订销售合同时，有权自主决定所交易牛只和冻精的价格。因此，
公司在将牛只和冻精转让给客户之前对其能够控制，且公司对牛只和冻精实施了必要的生产和加工过程。根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。因此，公司活畜业务和冻精业务采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
2.公司资产租赁业务按照经营租赁的直线法确认收入符合企业会计准则规定公司的资产租赁业务按照经营租赁的直线法确认收入符合企业会计准则的规定，依据如下：
根据《企业会计准则第21号-租赁》及其应用指南规定，公司在租赁开始日对资产租赁业务进行分类，“如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将该项租赁分类为融资租赁”，本公司签订的出租合同及相关租赁交易实质上均未转移与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，因此本公司2023年度资产出租业务全部为经营租赁；“在租赁期内各个期间，出租人应当采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入”，因此公司结合资产出租情况，在租赁期内的各个期间，采用直线法将租赁收款额确认为收入。
年审会计师回复：
报告期内公司活畜业务的具体内容主要为育肥牛养殖、青年母牛养殖，以及畜牧生产过程中的孕母牛、母犊、公犊、退役种公牛的养殖销售。
我们对管理层及相关业务人员进行访谈；检查了公司活畜业务销售、采购和应收、应付账款明细、销售/采购合同、销售/采购合同审批流程和牛只出售/采购申请流程的审批记录、牛只出入库单、验收单、银行回单，以及交易额及往来余额函证、牛只台账等相关资料；查看了养殖现场及生产过程；对部分客户和供应商进行了访谈。
活畜业务是公司持续的生产经营业务，是公司主营业务之一。公司的活畜业务以盈利为目的，通过对活畜的养殖过程达到生物资产的增值销售以获取利润。公司活畜的采购、销售定价均按照市场价格定价，在相应业务经营过程中承担了生物资产相应的风险。经执行检查、询问和分析，公司活畜业务销售均价与市场
公开价格相比不存在重大差异，未发现定价不公允及明显低于市场价格销售以扩大销售收入的情形；公司活畜业务毛利率为负值的原因主要是受活牛整体市场行情影响，报告期活牛价格大幅下跌所致。经核查，我们认为公司活畜业务具备商业实质，不属于贸易业务，收入确认及不予扣除符合企业会计准则及营业收入扣除的有关规定。
报告期内，公司活畜业务、资产租赁业务、冻精业务收入增长主要原因是宏观经济环境改善，公司增设养殖场地，适时开展退役母牛/奶牛育肥业务，积极开拓市场和销售渠道，进行精细化管理，提高单位土地收益，布局毛利较高的业务等所致，收入增长具有合理性。
公司的活畜业务、冻精业务收入在履行了合同中的履约义务、客户取得相关商品的控制权，即在商品已经发出至合同约定交货地点并收到客户的签收单或验收单、商品的控制权转移时，确认收入实现；公司资产租赁业务系经营租赁，于租赁期内各个期间采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
我们认为，公司相关业务的收入确认方法符合会计准则的有关规定。
问题二：年报显示，报告期内，你公司资产租赁业务实现营业收入 2,698.65万元，毛利率分别上升15.49%。请你公司:
（1）结合主要客户情况、合作时长和模式及其是否与你公司、公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员间存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致利益倾斜的关系，说明该业务是否具备商业实质，相关业务收入确认及扣除是否符合企业会计准则及营业收入扣除的有关规定
公司回复：
1.公司资产租赁业务与公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致利益倾斜的关系
公司资产租赁业务的承租人与公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
2.公司资产租赁业务具有商业实质，其收入确认及扣除符合企业会计准则和营业收入扣除的有关规定
公司资产租赁业务分为农业开发用地的出租业务和其他资产租赁业务两类。报告期，公司共实现资产租赁业务收入2,698.65万元，其中农业开发用地出租收入2,523.08万元，其他资产租赁业务收入175.57万元。公司扣除了资产租赁业务收入中的其他资产租赁业务收入175.57万元，未扣除农业开发用地租赁业务收入。
2.1 公司资产租赁业务具有商业实质
公司资产租赁业务中的农业开发用地的承租人全部为农户，每年与农户签订租赁承包协议，租户长期稳定，部分农户从公司成立开始即开始租种公司土地。2023年度，公司共有39户租户（农户），其中新增租户1 户，最近三年内新增租户4户，剩下36户租户合作时间均在3年以上。公司其他资产租赁业务承租人与公司合作时间均在2-3年以上，最近新增承租人合作开始时间为2021年。公司在资产租赁业务中将资产的使用权让与了承租人并收取了合同对价，即公司在资产出租中“让渡了一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价”，公司资产租赁中，合同双方结合出租资产的性状、用途、周边市场价格等共同确定出租资产的合同价格，租赁价格公允，租赁业务真实，因此公司资产租赁业务具有商业实质。
2.2 公司资产租赁业务收入确认符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第21号-租赁》及其应用指南规定，公司在租赁开始日对资产租赁业务进行分类，“如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将该项租赁分类为融资租赁”，本公司签订的出租合同及相关租赁交易实质上均未转移与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，因此本公司2023年度资产出租业务全部为经营租赁；“在租赁期内各个期间，出租人应当采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入”，因此公司结合资产出租情况，在租赁期内的各个期间，采用直线法将租赁收款额确认为收入。所以，公司资产租赁业务收入确认符合企业会计准则的规定。
2.3 公司资产租赁业务收入扣除符合营业收入扣除的有关规定根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》企业应扣除营业收入中包括的“正常经营之外的其他业务收入”及“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”，公司资产租赁业务收入扣除了其他资产租赁业务收入175.57万元，未扣除农业开发用地租赁业务收入。具体原因如下：
2.3.1农业开发用地租赁业务属于公司主营业务之一，具有可持续性、稳定性，不属于偶发性、临时性业务，不属于无商业实质业务，因此无需扣除。该类业务为子公司农牧科技持续性业务：农牧科技成立于2016年，从成立起至今，一直从事土地租赁业务，租赁收入占农牧科技营业收入的100%，所租赁的土地主要是位于昌吉州呼图壁县五工台镇和大丰镇西戈壁境内的农业用地。为更好地完成此类业务，农牧科技子公司进行了诸多投入如建设灌溉农作物的农用机井，并负责每年机井的维修养护；向当地水利局支付灌溉农作物产生的水资源使用费；为解决农作物用水问题，参与当地政府部门的水坝建设工作；安排工作人员辅导农户种植工作等。最近五年土地租赁收入分别为： 2019年土地租赁收入为1,924.44万元，2020年土地租赁收入为2,126.53万元，2021年土地租赁收入为1,962.72万元，2022年土地租赁收入为2,394.69万元，2023年土地租赁收入2,523.08万元。
2.3.2 公司其他资产出租业务不属于公司主营业务，具有偶发性和临时性，应于扣除。
公司其他资产租赁业务主要为闲置的养殖厂建筑物及设备、草场、圈舍等资产出租产生的收入，该部分资产租赁业务系公司为了提高资产利用效率，增加综合资产收益，对目前未投入生产运营使用的设施、设备进行出租。该类业务不属于公司主营业务，具有偶发性和临时性，属于公司正常经营之外的其他业务收入，因此将该部分业务产生的租赁业务收入175.57万元全部扣除。
综上，公司租赁业务具有商业实质，其收入确认及扣除符合企业会计准则及营业收入扣除的有关规定。
（2）说明该业务报告期毛利率上升的原因及合理性
公司回复：
表6：公司2022年-2023年资产租赁业务收入毛利变动情况
| 业务项目 | 2023年度 | 2022年度 | 毛利变动 | ||||
| 收入 （万元） | 成本 （万元） | 毛利率 | 收入 （万元） | 成本 （万元） | 毛利率 | ||
| 农业开发用地租赁（土地租赁） | 2,523.08 | 1,139.34 | 54.84% | 2,394.69 | 1,445.33 | 39.64% | 15.20% |
| 其他资产租赁 | 175.57 | 524.55 | -198.77% | 214.55 | 567.63 | -164.57% | -34.20% |
| 资产租赁业务合计 | 2,698.65 | 1,663.89 | 38.34% | 2,609.24 | 2,012.96 | 22.85% | 15.49% |
报告期，公司资产租赁业务毛利率为38.34%，同比去年上升15.49个百分点，其中农业开发用地毛利率增加15.20个百分点，其他资产租赁毛利率下降
34.20个百分点。即报告期公司资产租赁业务毛利率增加均为农业开发用地租赁业务所带来，公司农业开发用地本期毛利增加原因如下：
1.报告期同比去年提高了单位土地收益，租金收入增加。公司深入挖掘农业开发用地土地租赁业务的增长潜力，通过提高单位土地收益方式，使农业开发用地的土地租赁收入实现了小幅增长，报告期，公司每亩土地平均单价同比去年增长率达到了20.08%，带来土地租金收入增加总额128.39万元，占报告期农业开发用地毛利增加总额的30%。
2.报告期同比去年降低了成本。公司在挖掘业务增长的同时积极推进降本增效，进一步推行精细化管理。公司成本节约主要内容为：（1）公司将原来由本公司承担的电费成本改为由承租人承担，此部分同比上年节约成本232万元；（2）报告期因使用配水额减少，公司水资源费减少，影响报告期同比上年节约成本
192.84万元。报告期公司总成本同比上年下降率为21.17%，成本节约总额305.99万元，占报告期农业开发用地毛利增加额的70%。
年审会计师回复：
公司资产租赁业务收入主要来源于农业开发用地出租，承租人全部为个人，每年公司与承租人签订租赁承包协议，绝大部分租户长期稳定。我们查阅了股东会和董事会会议纪要、工商登记等公开信息以及其他相关的法定记录，询问了治理层和关键管理人员，复核了公司识别关联方的程序，我们未发现租赁客户与公
司、公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员间存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致利益倾斜的关系。公司农业开发用地出租业务长期稳定，是公司持续性的正常经营业务，不作为收入扣除项目。其他资产出租业务不属于公司主营业务，是公司正常经营之外的其他业务收入，具有偶发性和临时性，予以扣除。我们认为，公司相关业务收入确认及扣除符合企业会计准则及营业收入扣除的有关规定。经执行检查、询问、分析等核查程序，资产租赁业务报告期毛利率上升的主要原因是精细化管理，提高农业开发用地收益，降低租赁业务成本，具有合理性。
问题三：请你公司说明收入扣除项目与年报中披露的各产品收入的归属关系，各产品收入的收入扣除情况，并结合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定、报告期各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等情况，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性等特征，是否具有商业实质，相关营业收入扣除的具体金额、判断依据和合理性。公司回复：
1.公司年报披露的各产品收入的归属关系和收入扣除情况
公司营业收入扣除项目为根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》确定的本年营业收入中包括的“正常经营之外的其他业务收入”，具体包括资产租赁收入、材料销售、牛肉销售、政府项目冻精销售、后勤服务、劳务及技术服务等产生的其他业务收入。2023年度，公司营业收入扣除额407.08万元。见下表：
表7：公司2023年度营业收入产品扣除项目
| 营业收入按产品分类 | 营业收入金额 （万元） | 营业收入扣除金额 （万元） |
| 1.活畜 | 8,397.85 | |
| 2.资产租赁业务 | 2,698.65 | |
| 其中：农业开发用地租赁 | 2,523.08 | |
| 其他资产租赁 | 175.57 | 175.57 |
| 3.冻精 | 2,235.90 | |
| 4.牛奶 | 186.07 | |
| 5.其他 | 231.51 | 231.51 |
| 合计 | 13,749.99 | 407.08 |
公司2023年度营业收入扣除项目分别为：①除农业开发用地租赁之外的其他资产租赁业务收入；②其他业务收入。扣除项目具体明细如下表：
表8：公司2023年度产品收入扣除具体明细
| 明细品类 | 金额（万元） |
| 1.其他资产租赁业务扣除小计 | 175.57 |
| 养殖厂建筑物及设备、草场出租 | 175.57 |
| 2.其他业务收入扣除小计 | 231.51 |
| 材料销售 | 12.21 |
| 技术服务 | 80.2 |
| 牛肉 | 25.23 |
| 政府项目冻精销售 | 53.21 |
| 后勤服务 | 32.86 |
| 劳务 | 27.81 |
| 营业收入扣除项目合计 | 407.08 |
2.公司各类业务营业收入扣除判断依据和合理性
2.1 公司活畜、冻精、农业开发用地租赁、牛奶业务收入未扣除的原因
公司主要业务为种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；种羊、育肥羊的养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；育肥牛养殖、销售；生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）等。公司多年从事种公牛冻精生产、活畜销售，布局“大肉牛”战略，活畜销售和冻精、牛奶销售是公司的主营业务。公司分别在通辽、新疆建设有活畜养殖基地，在新疆昌吉阿什里产业园建设有完整的种公牛站，在宁夏建设有奶牛养殖基地。因此，公司活畜、冻精和牛奶业务不属于偶发性、临时性、无商业实质业务，其收入无需扣除。
公司农业开发用地租赁业务经营主体为农牧科技，农牧科技从2016年成立起至今，一直从事农业开发用地的土地租赁业务，该部分收入占农牧科技营业收入的100%，土地租赁业务属于公司主营业务之一，不属于偶发性、临时性业务，不属于无商业实质业务，因此无需扣除。详述见“问题二（1）公司回复2.2”
2.2 公司将除农业开发用地业务外的其他资产租赁业务收入扣除的原因
公司其他资产租赁业务收入主要为闲置的养殖厂建筑物及设备、草场、圈舍等资产出租产生的收入，该部分资产租赁业务不属于公司主营业务，具有偶发性和临时性，属于公司正常经营之外的其他业务收入，因此该部分业务收入175.57
万元全部扣除。
2.3 公司材料销售收入、技术服务、牛肉销售、政府项目冻精销售、后勤服务、劳务等项目扣除原因
报告期，公司材料销售、技术服务、劳务、后勤、政府项目冻精销售、牛肉销售等项目收入具有临时性、非持续性，属于公司正常经营之外的其他业务收入。因此，公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定予以全部扣除，扣除金额为231.51万元。
综上所述，公司营业收入扣除判断依据充分，扣除内容和金额合理。
年审会计师回复：
经核查，活畜、冻精、农业开发用地租赁、牛奶等主营业务收入是公司长期生产经营业务范围，不属于偶发性、临时性、无商业实质的业务，不作为营业收入扣除项目。除农业开发用地业务外的其他资产租赁业务收入和材料销售、技术服务、牛肉销售、政府项目冻精销售、后勤服务、劳务等收入项目不属于公司主营业务，具有偶发性、临时性特征，或目前未形成稳定商业模式，予以全部扣除。公司营业收入扣除的金额、依据符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定。
问题四：你公司最近五年扣除非经常性损益后净利润连续为负值。请结合你公司各项业务经营状况、行业竞争状况及发展趋势、公司未来发展方向及面临的风险与困难等情况，说明你公司就改善持续经营能力拟采取的措施及其可行性。
公司回复：
1. 公司近五年各项业务经营情况
表9：公司近五年各项业务经营数据单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 13,749.99 | 7,635.03 | 10,797.62 | 16,330.93 | 22,900.57 |
| 其中：活畜 | 8,397.85 | 3,080.20 | 6,884.19 | 10,983.22 | 16,271.90 |
| 资产租赁 | 2,698.65 | 2,609.24 | 2,120.01 | 2,246.29 | 2,112.12 |
| 冻精 | 2,235.90 | 1,439.74 | 1,312.30 | 1,468.26 | 2,356.86 |
| 牛奶 | 186.07 | 293.14 | 378.86 | 678.49 | 1,346.41 |
| 其他 | 231.51 | 212.70 | 102.26 | 954.68 | 813.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,200.16 | -3,183.21 | -2,730.26 | 421.19 | -6,079.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,481.01 | -2,262.94 | -6,254.02 | -1,879.41 | -10,008.70 |
近年来，受大象事件及行业整体行情、疫情、资金等因素影响，公司发展受限，经营状况不佳，活畜业务毛利及盈利能力未达预期，部分低效资产产生的折旧成本大于其带来的收入；同时，公司又因为大象承担担保责任计提预计负债及对无形资产、固定资产及存货等计提资产减值等原因，导致公司近几年发生亏损。针对上述存在的问题，公司将积极采取有效措施，努力消除相关影响，以保证公司持续稳定发展，措施详见下述“5.公司改善持续经营能力拟采取的措施及其可行性分析”。
2.公司所处行业情况
公司属于中国证监会行业分类中的畜牧业，主营业务中畜牧业占比约80%。畜牧业中以牛育种和肉牛养殖为主。国家高度重视包括肉牛养殖行业在内的畜牧养殖业的发展。肉牛养殖是对资本、技术、经验、成本控制、上下游依赖性较强的行业，规模化舍饲符合我国现实情况，尚属起步阶段，还没有形成成熟、完善的经营模式，在消费市场空间巨大，进口牛肉变量较多的背景下，肉牛养殖企业若能在试错中不断积累经验、实施有效的降本增效策略、与上下游企业形成全产业链协同，将会在行业不断变革中谋取竞争优势。
图3：肉牛全产业链业务流程图
公司牛育种和肉牛养殖分别隶属于肉牛产业链的上游和中游。肉牛产业链环节多、链条长、涉及行业多（见上图），上游是遗传育种、饲草料及添加剂、动保防疫，中游是养殖，通常分为母牛养殖（繁育）和公牛养殖（育肥），下游是屠宰、加工、流通和销售。在整个产业链中，上游和下游的产出都是相对标准化产品，行业相对成熟。国内肉牛养殖行业同奶牛、猪、鸡其它养殖行业相比还是处于比较原始、分散、薄弱的状态，规模化养殖还处于起步阶段。
2.1牛育种行业情况分析
畜禽种业是畜牧业发展的根基，是畜牧业核心竞争力的重要体现。为推进畜禽种业发展，农业农村部组织制定了新一轮畜禽遗传改良计划，包括生猪、奶牛、肉牛等六种畜禽，力争通过15年努力，建成比较完善的商业化育种体系，自主培育一批具有国际竞争力的突破性品种，确保畜禽核心种源自主可控，筑牢农业农村现代化和人民美好生活的种业根基。其中，农业农村部本次组织制定的《全国肉牛遗传改良计划(2021～2035年)》明确的发展思路为：坚持自主创新，以提高肉牛生产效率和牛肉品质为总目标，立足我国主导品种群体优势和地方品种资源特色优势，加强选育和高效利用，夯实品种登记、生产性能测定和遗传评估等育种基础，加快现代育种技术研发与应用。优化联合育种组织机制。构建以市场需求为导向、企业为主体、产学研深度融合的现代肉牛种业创新体系,全面提升肉牛种业发展质量和效益。增强国际竞争力,支撑引领现代肉牛产业高质量发展。
2021年12月, 农业农村部制定印发了《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》,文件提出，到2025年,全国畜牧业现代化建设取得重大进展,奶牛、生猪、家禽养殖率先基本实现现代化。产业质量效益和竞争力不断增强,畜牧业产值稳步增长,动物疫病防控体系更加健全,畜禽产品供应能力稳步提升,现代加工流通体系加快形成,绿色发展成效逐步显现。其中，现代化建设目标为，现代养殖体系基本建立,畜禽种业发展水平全面提升,畜禽核心种源自给率达到78%，标准化规模养殖持续发展,畜禽养殖规模化率达到78% 以上。现代加工流通体系加快构建,养殖、屠宰、加工、冷链物流全产业链生产经营集约化、标准化、自动化、
农业农村部文件《农业农村部关于印发新一轮全国畜禽遗传改良计划的通知》
智能化水平迈上新台阶。
2023年12月, 中央农村工作会议19日至20日在北京召开。习近平指出，推进中国式现代化，必须坚持不懈夯实农业基础，推进乡村全面振兴。要全面落实粮食安全党政同责，坚持稳面积、增单产两手发力。要树立大农业观、大食物观，农林牧渔并举，构建多元化食物供给体系。
2024年2月, 新华社受权发布中央一号文件,文件提出,确保国家粮食安全,抓好粮食和重要农产品生产。加强“菜篮子”产品应急保供基地建设，优化生猪产能调控机制，稳定牛羊肉基础生产能力。完善液态奶标准，规范复原乳标识，促进鲜奶消费。支持深远海养殖，开发森林食品。树立大农业观、大食物观，多渠道拓展食物来源，探索构建大食物监测统计体系。
2022年，全国拥有肉用公牛的种公牛站34家，肉用采精种公牛存栏2734头，涵盖31个品种，生产冻精3500万剂左右，产值在4亿元。冻精生产主体为西门塔尔、利木赞、夏洛莱和安格斯等品种。全国现有核心育种场42家，存栏16590头优质种牛，有涵盖地方品种、引进品种、培育品种的肉牛及水牛和牦牛等共计29个品种。在遗传育种与繁殖方面，以种公牛站、核心育种场、技术推广站和人工授精站为主体的繁育体系得到进一步完善。遗传资源保护与创新利用得到了进一步提升。
2.2肉牛养殖行业情况分析
2023年，我国肉牛产业发展经历了诸多困难与挑战，主要呈现出外需减弱和内需不足碰头、周期性与结构性问题并存等特征，全国牛肉产能持续稳步增长，年进口总量进一步扩大，但活牛交易价格跌幅显著、进口牛肉价格走低、国产牛肉价格回落，且均在消费旺季行情上涨乏力。市场疲软传导养殖行业经济效益严重下滑，对养殖从业群体构成较大压力与负面影响。
2.2.1规模化水平逐步提升，活畜产能基本稳定
农业农村部肉牛产业监测预警工作组监测数据显示，2023年12月份，肉牛
农业农村部文件《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》
新华社发布《中央农村工作会议在京召开 习近平对“三农”工作作出重要指示》
中共中央 国务院《关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》
国家肉牛牦牛体系《 2021年肉牛牦牛产业发展趋势与政策建议》
养殖户数同比下降1.8%，肉牛养殖规模场数量同比增长3.8%，肉牛养殖集中度和规模化水平有所提高；但受牛价下跌影响，12月末肉牛存栏量同比下降2.1%，能繁母牛存栏量同比下降1.9%；能繁母牛存栏比重为44.9%，较上年略增0.1个百分点。2023年新生犊牛数同比下降1.4%。2023年全国肉牛存栏10509万头，比上年末增加293万头，增长2.9%；肉牛出栏5023万头，比上年增加184万头，增长3.8%；牛肉产量753万吨，增加34万吨，增长4.8%。
2.2.2行业出现周期性波动，养殖效益有所下滑
国内育肥牛价格结束了近7年的增长，从2023年3月中旬开始出现持续性价格下跌，据不完全统计，2023年3～6月，东北地区大型肉牛屠宰企业“育肥牛收购价格”出现了史无前例的23连跌，2023年6月全国育肥牛平均价格约25.39元/kg，跌至2017年11月以来价格最低点。同期成年繁育母牛市场价格跌至16～24元/kg，与2020年相比，跌幅约达55%。价格大幅跌落导致养殖从业群体抗拒心理不断加剧，短期内形成了群体性压栏惜售的局面，造成活牛市场阶段性供应短缺，7～8月份国内各地育肥牛行情陆续反弹，东北部地区8月末反弹上涨至30元/kg左右，逐渐传导东北以外的肉牛主产区跟随反弹，但是好景不长，9月份育肥牛行情再度出现下跌，12月份回落至27～28元/kg。活牛价格逐渐遵循“牛价攀升—〉育肥牛补栏积极性增长—〉商品牛阶段性产能增加—〉牛价下跌—〉育肥牛补栏积极性下降—〉基础母牛加速淘汰—〉商品牛阶段性产能减少—〉牛价攀升”的周期性规律。与之同步的就是肉牛养殖效益因为市场行情下行而显著下滑，2023年很多规模化养殖企业出现大幅度亏损。
2.2.3商业模式趋于多样化，产业链闭环更能抵御风险
在肉牛养殖领域有多种商业模式。比如母牛养殖中的“企业+农户”模式。母牛是一种生产工具，其生产的牛犊可以直接出售，并且母牛一年一胎，一胎一犊，怀胎十月才能产下牛犊，因此母牛养殖需要精细化的管理，对于没有怀孕的母牛就要尽量缩短其空怀期（本次产下牛犊到下次怀孕的期间），而对于怀孕的母牛就应该悉心照料；“企业+农户”模式应运而生，企业能够提供初始的母牛、饲料配方、技术指导以及后续牛犊的收购，而农户负责养殖则更能用心、细心，更符合母牛的养殖规律。在公牛养殖中“接力养殖”（也称“分阶段养殖”）模式
也十分常见。以目前国内最常见的西门塔尔牛为例，从犊牛养到出栏，至少需要18个月，对于育肥企业来说在一个完整的饲养周期内只有投入、没有产出，并且受市场行情的波动性影响，甚至在出栏时候可能出现赔钱的情况；因此“接力育肥”就显得十分重要。通过把一头牛的养殖周期划分为4-5个不同的养殖阶段：
犊牛、架子牛、二槽牛、育肥牛等，不同的阶段不同的参与主体负责养殖，一来能缓解养殖成本压力，二来能在一定程度上对冲行业价格波动的周期性。
在行业周期性波动较大时，产业链闭环就显得尤为重要。肉牛养殖在整个产业链中风险相对较大，2023年整个肉牛产业链中，除了养殖端整体亏损以外，下游的活牛流通、屠宰、牛肉销售等环节都有相对稳定的盈利。究其原因，一方面活牛流通、屠宰、牛肉销售的操作周期较短，受价格波动影响相对较小；而养殖环节周期动辄超过1年，销售价格受市场行情影响极大；另一方面，活牛每天都要饲喂，每天都有成本的投入，即使想止损也需要一定的周期；第三，活畜的价格传导到牛肉价格有延时性，并且牛肉价格的跌幅通常要远低于活畜价格。综上，在行业周期下行的大环境下，打造产业链闭环，形成自循环，板块之间进行利润调节，会在很大程度上抵御行业风险。
2.2.4“政产学研”联合发力，持续聚焦肉牛产业高质量发展
面对不利形势，不少地区依然秉持高质量发展理念，通过政策性扶持带动、龙头企业示范引领，积极培育新质生产力赋能现代化肉牛产业体系，为将来我国肉牛行业抵御市场风险、实现向好发展积累实践经验、提供参考依据。
2023年11月，安徽省人民政府发布《关于实施“秸秆变肉”暨肉牛振兴计划的意见》，提出“支持秸秆饲料生产供应”、“支持肉牛良种繁育”、“支持肉牛规模养殖”等十条支持肉牛产业发展政策，其中重点强调要开展智慧养牛试点，加大肉牛养殖标准化示范创建力度。鼓励支持有条件的县（市、区），结合“千村引领、万村升级”工程，依规统筹财政衔接推进乡村振兴、发展新型农村集体经济、秸秆综合利用、新型农业经营主体、农业产业强镇等资金，着力支持提升养殖基地、屠宰加工、仓储保鲜等设施装备水平，打造基础条件好、主导产业突出、带动效果显著的肉牛强镇强村。
内蒙古通辽市政府出台《通辽市2024年推动肉牛产业高质量发展行动方案》，
指出要实施肉牛数字化行动，推动数据信息产业化应用，具体做法是提升良种基础母牛和新生母牛养殖数字化水平、强化育肥牛养殖及屠宰环节数字化管理、加强金融、保险、农担公司、通信部门合作，推动“政府－银行－保险”数据融合、交互等。从而建立通辽肉牛产业大数据平台，推动“育肥—屠宰”利益联结，保障加工企业牛肉产品质量安全。为金融保险部门降低人员成本和管理成本，并提高风险防控水平。围绕冻精、兽药、饲草料、加工等全产业链生产资料产销环节，推动信息共享，为企业与养殖主体之间解决信息不对称问题。
2.3公司行业地位及业务规划
公司从事牛品种改良业务，是国家级牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业。2023年，在乳用种公牛方面，公司荷斯坦种公牛在全国遗传评估概要中CPI排名第三，产奶量育种值排名第一，乳脂量育种值排名第一，乳蛋白量育种值排名第一，GCPI排名第七，产奶量育种值排名第四，体型总分排名第三，泌乳系统育种值排名第二。在2023年的中国肉用及乳肉兼用种公牛的遗传评估概要中，西门塔尔牛肉用指数CBI方面：前一百名中天山生物占4头，前两百名中天山生物占13头，占比全国第六，65121606和65121607分别排名第四十、第五十九；在西门塔尔乳肉兼用牛指数TPI方面，全国前五十名中天山生物占9头牛，数量最多，在安格斯牛的遗传评估方面：
65117455位列全国第九；在褐牛遗传评估方面前十名的公牛均为天山生物培育。公司与国家肉牛遗传中心、国内育种企业共同发起成立了“肉用西门塔尔牛育种联合会”，共同提升我国肉牛产业自主创新能力和推进遗传改良进程。作为国内第一个肉牛联合育种联盟—金博肉用牛后裔测定联合会的发起单位之一，公司自2016年起持续开展西门塔尔青年公牛的后裔测定工作。经过多年的发展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。
2014年起，公司以优质冻精产品开展牛品种改良业务的同时，在青年母牛的推广、销售业务方面不遗余力，截止本报告期末，公司及控制下公司累计向客户供应青年母牛超过4.5万头。具备批量牛源组织、选种、牛只防疫免疫、牛应激处理、饲喂养殖调理、长距离活畜运输管理等经验和能力，根据客户对繁育母牛
的品种、系谱、体型外貌、健康标准、繁殖能力、体重、年龄等方面的需求，向客户销售青年母牛。
近年，公司依托育种业务优势，做强、做精育种环节，以育种为基础，向产业链下游延伸，重点发展肉牛业务，积累和总结了宝贵的经验。公司围绕新疆、内蒙古等肉牛重点养殖区域，发展肉牛育肥养殖产业，通过将资本、管理、技术相结合，改造现有牧场，完善配套设施，建立标准化流程，实现肉牛规模化养殖；引入数字化牧场管理系统，严格把控核心生产指标，降低生产成本，提升养殖水平，增加养殖效益；严格监督养殖过程，建立健全牛只档案，建立肉牛可追溯体系，有效提升产品品质，打造国内高品质、安全健康的肉牛供应平台。
3.目前面临的主要风险及应对措施
3.1不能撤销“*ST”的风险
公司 2023 年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司全年营业收入大于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.6 条规定，公司符合向深圳证券交易所申请股票交易撤销退市风险警示的条件。因此，公司将向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示，但撤销股票交易退市风险警示的申请能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3.2公司被继续实施“ST”的风险
公司 2023 年年度经审计后的净利润为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条的相关规定，公司股票交易在 2023 年年度报告披露后将被继续实施其他风险警示。截至本复函披露日，公司因上述原因触及的其他风险警示情形尚未消除，根据相关规定，公司将继续被实施其他风险警示。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将继续发展现有产业，并积极拓展产业链下游环节，合理规划业务营运规模，制定稳健的经营目标，持续做好运营管理，加强全面预算管理和成本管控，最大限度提高主营业务盈利水平；同时，公司将努力优化资产负债结构，进一步
扩大业务规模，提升公司抗风险能力和竞争力，从而实现公司长期持续稳定发展。
3.3行业周期下行风险
养殖行业的最大特点是周期波动。2023年4月以来，活牛行情受多方因素叠加影响而加速进入下行通道。中国畜牧业协会肉牛分会的监测数据显示，2022年全国育肥牛全年均价为35.1元/kg，而2023年全国育肥牛均价为均价30.02元/kg，2023年6月全国育肥牛平均价格约25.39元/kg，跌至2017年11月以来价格最低点。价格大幅跌落导致养殖从业群体抗拒心理不断加剧，短期内形成了群体性压栏惜售的局面，造成活牛市场阶段性供应短缺，7～8月份国内各地育肥牛行情陆续反弹，东北部地区8月末反弹上涨至30元/kg左右，逐渐传导东北以外的肉牛主产区跟随反弹，但是好景不长，9月份育肥牛行情再度出现下跌，12月份回落至27～28元/kg。活牛价格的暴跌严重影响了公司的养殖业务。在行业周期下行的大环境下，打造产业链闭环，形成自循环，板块之间进行利润调节，最大程度抵御行业风险。
3.4疫病风险
疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫病，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业，公司需要养殖一定数量种公牛以生产冻精、养殖后备种公牛，因此，公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病，这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫病，有可能导致大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。
公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验，还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗，采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外，公司在新疆和内蒙的生产场站均远离人口密集区，可大幅降低疾病传播的风险。同时，新疆和内蒙作为传统的畜牧强区，其动物防疫水平较高，均已初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。
3.5投资者诉讼索赔的风险
受重组大象广告事件影响，公司被中国证券监督管理委员会新疆监管局出具《行政处罚决定书》，部分投资者向乌鲁木齐市中院提起诉讼，要求我公司赔偿经济损失，公司存在投资者诉讼索赔的风险。截至本报告期末，法院已受理15起投资者诉讼索赔案件。公司已聘请专业律师，主张公司权益，根据已生效判决赔付比例、结合司法实践等情况，积极应对，努力减少公司损失。
3.6诉讼执行风险
截至目前，公司被合同诈骗相关刑事案件已获终审判决，相关的民事案件也获生效判决，法院判决撤销公司与33个交易对方之间于2017年9月7日签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。截至目前，后续涉及的股权返还事宜尚未完成。
公司将继续推进该案件的执行进度，主张权益，全力追缴涉案股份，以维护公平正义，保护上市公司和广大中小股东合法利益。
3.7管理风险及人力资源风险
随着公司所处行业情况变化和业务扩展，对公司运营管理要求不断提高，如当前的管理体系不能适应业务规模迅速发展的要求，则可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。同时，公司投资、收购行为增多，对管理、技术、业务等方面人才需求增加，如不能建立科学的引人、用人、育人机制，将加大管理风险。
公司将进一步建立和完善内部控制体系，建立和完善长效培训机制，通过深入市场、加强管理和对业务的控制，及时发现经营管理过程中的问题；提升子公司运营管控能力，进一步加强对子公司的管理与考核，以规避和降低管理风险；公司将进一步完善薪酬、福利与绩效考核和激励机制，优化机构设置，打造充满活力的用人机制和育人机制，充分调动科研技术人才和管理人员的创新积极性，保障公司发展战略有效实施。
4.目前面临的主要困难及解决措施
4.1业务规模受制于资金短缺的影响
公司肉牛养殖业务的采购环节均受牛源供给、牛只质量和标准、月龄和重量等因素影响，具有采购周期长、采购批次多等特点，经公司分群、养殖、调理/育肥后，销售通常采用批量销售方式。采购、调理/育肥养殖等环节需要投入采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，因此，业务规模受制于资金投入规模。解决措施：（1）加强与金融机构的沟通，争取获得融资支持，扩大生产规模，实现经营收入的稳步提升。（2）争取相关主管部门和股东的支持，实现有效协同，推动公司稳健发展。
4.2公司资产结构不合理，历史遗留包袱重
由于历史原因，形成的重资产存在使用效率低、债务负担重的问题，公司偿债压力大，资产可变现性差，财务成本高，进一步增加企业的经营压力。解决措施：公司将继续对现有存量资产进行梳理，对效益不佳、长期闲置以及未来协同效应较差的资产进行处置或清算，进一步降低管理成本，优化资源配置，实现资产提质增效，促进持续健康发展。
5.公司改善持续经营能力拟采取的措施及其可行性分析
针对持续经营能力存在的问题，公司将积极采取有效措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体措施如下：
5.1继续聚焦主业，落实战略布局
充分利用国家大力发展畜牧养殖业的有利时机，聚焦肉牛产业，实施育种和肉牛养殖双轮驱动，布局国内重点养殖区域，实现养殖规模合理增长；同时启动下游屠宰、流通环节业务，打造知名牛肉品牌，以北京、长三角、大湾区为核心区域，建立牛肉销售网络，稳定供应健康牛肉。
5.2优化资源配置，提升抗风险能力
首先，公司将继续对现有存量资产进行梳理，对效益不佳、长期闲置以及未来协同效应较差的资产进行处置或清算，进一步降低管理成本，优化资源配置，实现资产提质增效，促进持续健康发展。其次，努力加强财务管理水平，实现公司资产负债结构的逐步优化，提升公司的抗风险能力。
5.3完善激励机制，强化专业队伍建设
配合公司战略规划，积极吸纳懂行业、有经验的技术和管理人才，为业务发展组建扎实、可靠的专业团队，并建立更为科学合理的激励约束机制，不断提升团队的工作积极性，通过有效的人力资源管理夯实公司的经营基础。
5.4研究资本运作，改善资本结构
结合公司条件和资本市场因素，适时启动资本运作项目，改善公司资本结构，为公司的远期发展助力。
年审会计师回复：
经核查，公司就各项业务经营状况、行业竞争状况及发展趋势、公司未来发展方向及面临的风险与困难等情况，以及改善持续经营能力拟采取的措施及其可行性的说明，与我们在审计及核查过程中了解的情况一致。
问题五：你公司2023年度被出具了带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项所涉内容为大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案已获终审裁定但陈德宏及大象广告35名股东取得的天山生物股票尚未完成追缴及返还天山生物公司，相关执行款项尚未到账事项。请你公司：
（1）说明截至回函日该案件详细进展情况，以及为消除前述强调事项所涉问题，你公司拟采取的具体应对措施
公司回复：
1. 1大象相关案件进展情况
1.1.1刑事案件
2018年12月，公司发现陈德宏等涉嫌违法、违规行为，同月22日，公司被合同诈骗事项被刑事立案调查。2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕。大象广告及其法定代表人陈德宏等在重组交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，诱骗公司并购大象广告、导致公司在并购中遭受巨大损失。昌吉回族自治州人民检察院以昌州检三部刑诉【2020】3号起诉书指控被告单位大象广告有限责任公司、被告人陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，于2020年4月22日向昌吉州中院提起公诉。法院受理后，依法组成合议庭，于2021年2月4日、5月10日两次召开庭前会议，于2021年5月11日公开开庭进行了审理。2021年10月8日，公司收到昌吉州中院出具的《刑事判决书》，法院判决：（1）被告单位大象广告股份有限公司(现已更名为大象广告有限责任公司)犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元；（2）被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；（3）判决被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元；（4）追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。2023年4月12日，公司收到新疆高院《刑事裁定书》，维持原判。2023年10月，公司收到昌吉州中院（2023）新23执180号之一《执行裁定书》，裁定将30个被执行人持有的公司股票予以注销，并解除对上述股份的冻结措施。2023年11月，公司收到昌吉州中院（2023）新23执异76号、（2023）新23执异77号、（2023）新23执异78号、（2023）新23执异79号《执行裁定书》，法院裁定撤销（2023）新23执180号之一执行裁定书将被执行人持有的公司股票予以注销并解除股份冻结措施的执行行为。
截至目前，该案件后续涉及的股权返还事宜尚未完成。公司将继续尽力追缴上述涉案股份，并根据案件进展情况履行信息披露义务。
1.1.2与33个重组交易对象股权转让纠纷案
2019年10月28日，公司就股权转让纠纷一案向昌吉市人民法院提起诉讼。公司向法院请求判令撤销公司与芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33个被告之间的股权转让行为暨撤销原告与各被告于2017年9月7日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。昌吉州中院于2021年10月14日、2021年11月3日对该案进行了开庭审理。2022年12月7日，公司收到昌吉州中院出具的《民事判决书》，判决撤销公司与33个交易对方之间于2017 年9月7日签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。17名大象广告股权转让方提出上诉后，新疆高院已于2023年8月8日完成二审开庭审理，于2024年1月23日出具判决：维持原判/被告自动撤回上诉，即一审判决生效。
1.2拟采取的应对措施
公司将依据2023年4月12日收到的新疆高院《刑事裁定书》【（2021）新刑终143号】的终审结果，抓紧推动一审法院执行部门尽快下达“执行裁定书”，尽力追缴陈德宏及大象广告35名股东所持股份，并根据案件执行的后续进展情况履行信息披露义务。
（2）结合前述事项的重大性和广泛性，说明带强调事项段的无保留意见是否恰当
公司回复：
公司于2022年根据大象广告原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案的终审裁定，对2018年度发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司 96.21%股权的会计处理进行追溯调整，累积影响数调整比较财务报表的最早期初数，原发行股份及支付现金购买股权而在财务报表列报的项目经调整后影响股本金额为11,562.46 万元、影响资本公积-其他资本公积余额为-11,562.46万元。陈德宏
及大象广告其他35名股东因《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的公司股票合计11,562.46万股，尚未完成追缴及返还天山生物公司，相关执行款项尚未到账。公司财务报表中列报的与该等股份相关的项目将根据案件执行的后续进展情况予以相应处理。该事项已在财务报表中恰当列报或披露，对财务报表使用者理解财务报表至关重要，会计师在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的。上述股份尚未完成追缴并返还本公司，对公司损益和净资产不构成重大影响，不具有重大性和广泛性，我们认为会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见是恰当的。
（3）核实说明你公司是否存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项，如是，说明详情公司回复：
经核实，公司不存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项。年审会计师回复：
经核查，公司就截至回函日大象广告原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案及陈德宏及大象广告35名股东取得的天山生物股票尚未完成追缴及返还的进展情况，以及为消除该事项所涉问题拟采取的具体应对措施所作的说明，与我们在审计和核查过程中了解的情况一致。
2022年，公司根据大象广告原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案的终审裁定，对2018 年度发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司 96.21%股权的会计处理进行了追溯调整。调整后，前述事项对公司的净资产的影响应经消除，但陈德宏及大象广告其他35名股东因《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司股票合计11,562.46万股，尚未完成追缴、返还天山生物公司，该股本仍列示于公司会计报表中。天山生物公司将根据案件执行的后续进展予以相应处理。
我们认为，该事项已在财务报表中恰当列报或披露，对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的。上述股份尚未完成追缴并返还天山生物公司，对天山生物公司损益和净资产不构成重大影响，不具有重大性和广泛性，出具带强调事项段的无保留意见是恰当的。
经核查，我们未发现公司存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项。
问题六：年报显示，截至2023年底，你公司货币资金余额为1,673.49万元，金融机构借款8,304.16万元、非金融机构借款9,093.91万元。请你公司：
（1）说明期末货币资金的用途、存放地点、银行存款的构成情况，是否存在未予以披露的受限情形
公司回复：
公司报告期末货币资金余额为1,673.49万元，全部为银行存款，无限定用途，全部为日常经营流动资金，均存放于境内，全部为活期存款。公司期末货币资金不存在未披露的受限情形。
表10：公司银行存款构成情况表
| 货币资金类型 | 主要存放银行 | 主要存放地点 | 活期存款（万元） |
| 银行存款 | 工商银行 | 内蒙古通辽 | 12.53 |
| 银行存款 | 建设银行 | 宁夏银川、新疆拜城、新疆昌吉 | 44.37 |
| 银行存款 | 交通银行 | 新疆昌吉 | 106.89 |
| 银行存款 | 内蒙古银行 | 内蒙古通辽 | 99.87 |
| 银行存款 | 宁夏黄河农村商业银行 | 宁夏银川 | 1.26 |
| 银行存款 | 宁夏银行 | 宁夏青铜峡 | 28.53 |
| 银行存款 | 浦东发展银行 | 北京 | 0.81 |
| 银行存款 | 新疆昌吉农村商业银行 | 新疆昌吉 | 466.61 |
| 银行存款 | 新疆呼图壁农村商业银行 | 新疆呼图壁 | 721.50 |
| 银行存款 | 兴业银行 | 新疆昌吉 | 1.57 |
| 银行存款 | 招商银行 | 北京 | 0.14 |
| 银行存款 | 浙商银行 | 浙江宁波 | 0.48 |
| 银行存款 | 中国农业银行 | 北京、内蒙古通辽、新疆裕民 | 188.89 |
| 银行存款 | 中国银行 | 甘肃张掖 | 0.05 |
| 合计： | 1,673.49 |
（2）说明为应对短期偿债风险已采取或拟采取的解决措施,现有可动用货币资金能否满足日常生产经营需求，是否存在资金压力或流动性风险，如是，请及时充分提示风险
公司回复：
1. 公司为应对短期偿债风险已采取或拟采取的解决措施
1.1 针对银行短期借款，公司积极与银行沟通，对到期借款进行续贷、降息申请，公司已经于2024年1月完成了浙商银行3300万到期贷款的续贷融资，并正在进行昌吉农商行贷款降息申请中；针对股东借款，公司控股股东将继续不遗
余力支持上市公司业务发展，对于2023年12月31日到期的股东借款（非金融机构借款9,093.91万元），已经顺利展期至2024年12月31日，公司将根据2024年的经营情况，选择继续展期或替换。公司会继续加强与金融机构的沟通，利用国家大力支持畜牧养殖业的政策，积极争取新的融资和对原有融资的展期。
1.2 公司将进一步加强销售回款管控，减少赊销比例，加大应收账款催收力度，通过定金或者预收款方式充分利用供应商和客户的信用资金；同时加快存货周转，提升资金使用效率。
1.3公司将继续积极寻找购买方对低效和闲置资产进行处置，同时采用轻资产投资方式，扩大生产规模，实现经营收入和效益的稳步提升。
2. 公司现有可动用货币资金可以满足日常生产经营需求，短期内不存在流动性风险
公司确实处于资金较短缺的状态，但公司暂无重大资本性支出计划，公司根据现有资金规模开展业务，并结合资金情况对业务开展进行调整，量入为出，目前资金可满足日常生产经营需求。同时，公司固定资产、无形资产及消耗性生物资产可以为公司向金融机构贷款时提供抵押保证，公司关联方股东为公司向金融机构贷款时提供必要的担保和保证措施。因此，公司具有满足经营所需要的融资能力，公司短期内不存在流动性风险。
年审会计师回复：
经核查公司期末货币资金的用途、存放地点、银行存款的构成情况，公司期末货币资金不存在未予以披露的受限情形。
问题七：年报显示，报告期内，你公司向第一大、第二大供应商累计采购金额占总采购金额的比例合计为22.73%。请你公司：
（1）说明向其采购内容及付款情况
公司回复：
报告期，公司向第一大和第二大供应商所交易内容均为牛只采购，并已经在报告期内全部完成付款，期末无欠款，详见下表：
表11：公司第一大和第二大供应商采购付款情况
| 供应商名称 | 交易内容 | 交易金额 （万元） | 占本年度采购总额比例 | 付款金额 （万元） | 期末是否有欠款 |
| 供应商1 | 牛只采购 | 1,582.37 | 11.98% | 1,582.37 | 否 |
| 供应商2 | 牛只采购 | 1,420.59 | 10.75% | 1,420.59 | 否 |
| 合计 | 3,002.96 | 22.73% | 3,002.96 |
（2）与第一大、第二大供应商是否与你公司、公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员间存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并结合的合作期限、采购结算模式等因素，说明向其集中采购的原因，采购价格是否公允，你公司是否对其存在重大依赖；
公司回复：
经核查，公司第一大供应商（以下简称“供应商1”）和第二大供应商（以下简称“供应商2”）与公司、公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
公司根据存栏计划或销售订单批量采购牛只时采用直接通过养殖户（场）和合作社采购、直接在当地牛交易市场采购、通过牛经纪采购等几种方式相结合的方式。为提高采购效率，公司与经常合作的牛经纪签订框架协议，约定采购牛只的质量标准、交付地点、验收标准、付款方式等关键条款，并根据实际采购时的市场价格和双方签署确认的《牛只采购交付信息确认表》信息进行结算。公司供应商1和供应商2均为牛经纪人，其中公司与供应商1自2021年开始合作至今，公司与供应商2自2023年4月开始合作。公司本年与供应商1和供应商2均签署有《活牛采购框架合同》，合同约定的内容和结算方式与其他同类供应商一致，约定每交付一批牛只，在牛只交付后三个工作日内，我方按照双方共同签字确认的《活牛采购交付信息确认表》，向供应商支付本次牛只全部款项。公司与供应商1和供应商2合作中采购价格根据当日牛只交易市场价格和所采购牛只的质量确定，定价公允。如公司2023年度1月份通辽养殖二场采购约200-250公斤青年母牛平均单价为59.62元/公斤，从供应商1采购的该类似品类和体重的青年母牛的平均单价为59.26元/公斤，二者基本一致。公司从供应商1 和供应商2
采购牛只定价方式与其他供应商一致，同时期同样品质的牛只采购成本与其他供应商不存在明显差异。通辽各牛只交易市场活跃的牛经纪众多，公司在与牛经纪的合作中处于甲方地位，对特定某个牛经纪均不存在重大依赖。公司在牛只采购中逐步筛选更专业、更诚信、合作更顺畅的经纪人采购牛只，并不断引入新的经纪人以加大供应商间竞争，提高采购质量和效率。公司2021年通过供应商1采购牛只占当年采购总额的16.26%，2022年通过其采购占当年采购总额的20.83%，2023年通过其采购占年度采购总额的11.98%；供应商2系2023年新合作经纪人，占年度采购总额的10.75%。
综上所述，公司向第一大、第二大供应商采购中价格公允，采购原因合理，对其均不存在重大依赖。
（3）说明第一大、第二大供应商是否为个人供应商，如是，请说明向其采购的必要性及合理性。公司回复：
公司第一大和第二大供应商均为个人供应商，系通辽牛经纪。公司向其采购的必要性及合理性：
内蒙古通辽是国内“西门塔尔之乡”，拥有活跃的牛只交易市场，但同时，受限于国内活牛行业尚未进入工业化进程，母牛及牛只繁育主要藏牛于民，即育肥架子牛和青年母牛来源主要是通辽当地大量的养牛农户，而大批量从农户采购牛只难度较大，同时因牛只品质参差不齐，一方面活畜天然具有非标准化属性，品种差别、杂交代数差别、体型体色不同；另一方面不同农户的饲养水平差别较大，导致牛只在营养状况（过肥或过瘦，过高或过低）、健康状况（是否存在生殖器畸形等非传染性疾病）、防疫状况（是否及时接种疫苗）等方面存在较大的个体差异。因此，牛只采购非常依赖经验和灵活的专业判断，故当地牛只交易市场形成了以牛经纪为主要中间成员的交易模式，即牛经纪走街串户从农户中批量收购牛只然后在各个活牛交易市场交易。牛经纪的存在可以提高牛只采购效率，降低批量采购牛只成本，使牛只筛选采购更专业，解决牛只检验检疫等问题，无论在牛只采购阶段还是销售阶段，牛经纪都是活牛交易中的重要参与者。本公司通辽活畜业务中向上游采购时，除了由公司技术人员、场长等专业人员通过交易
市场和通辽当地的养殖户（场）、合作社直接采购之外，通过经纪人采购牛只是公司牛只采购的重要部分。最近三年来，公司通辽业务通过个人采购牛只的比例均占当年牛只采购总数量的80%以上。因此，公司通过身为个人的牛经纪采购牛只是所处行业和经济环境决定的，是市场所导致，具有商业合理性和必要性。年审会计师回复：
我们查阅了股东会和董事会会议纪要、查询工商登记等公开信息以及其他相关的法定记录；对公司治理层和关键管理人员进行了询问；复核了公司识别关联方的程序等，未发现公司第一大、第二大供应商与公司、公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员间存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致利益倾斜的关系。经核查，公司采购价格按照市场定价原则执行，我们认为，公司向第一大、第二大供应商的采购价格是公允的。
问题八：年报显示，你公司报告期末净资产为6,216.86 万元，存货账面余额8,098.85万元，本期计提存货跌价准备755.92万元。请你公司：
（1）说明存货跌价准备计提的主要内容及计提过程，并论证报告期存货跌价准备计提的充分性与合理性
公司回复：
1.存货跌价准备计提的政策依据
公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照存货类别分项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2.2存货跌价准备的测算及计提过程
公司期末存货账面余额8,098.85万元，详细情况见下表：
表12：期末存货账面情况表
| 项目 | 账面余额 （万元） | 跌价准备 （万元） | 账面价值 （万元） |
| 原材料 | 706.88 | 706.88 | |
| 库存商品 | 1,574.11 | 540.54 | 1,033.57 |
| 消耗性生物资产 | 5,803.62 | 311.85 | 5,491.77 |
| 发出商品 | 14.25 | - | 14.25 |
| 合计 | 8,098.85 | 852.39 | 7,246.47 |
报告期末，公司存货跌价准备余额852.39万元。公司期初存货跌价准备
882.66万元，本期计提存货跌价准备755.92万元，转回和转销786.19万元。详细情况见下表：
表13：本期存货跌价准备变动情况表
| 项目 | 期初余额 （万元） | 本期增加金额 （万元） | 本期减少金额 （万元） | 期末余额 （万元） | ||
| 计提 | 其他 | 转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 133.68 | 132.30 | 1.38 | |||
| 库存商品 | 511.97 | 34.17 | 1.38 | 6.98 | 540.54 | |
| 消耗性生物资产 | 237.01 | 721.75 | 646.91 | 311.85 | ||
| 合计 | 882.66 | 755.92 | 1.38 | 786.19 | 1.38 | 852.39 |
报告期末，公司资产管理部、财务部等相关部门对期末存货的库龄、性状、质量等进行现场盘查，并根据市场部、采购部等相关联部门对相关存货的市场价值的估计，结合取得的公开网站2023年末全国最新牛价以及公司牛只存栏状况对存栏牛只市场价格进行合理估计，测算期末存货的可变现净值，根据权限，经各业务主管领导复核后作为跌价准备计提的依据。具体计提过程和情况如下：
2.2.1公司期末存货中的消耗性生物资产主要是育肥牛和青年母牛。根据《企业会计准则第5号-生物资产》第二十一条规定“企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。”《企业会计准则第5号-生物资产》应用指南规定生物资产存在下列情形之一的，通常表明该生物资产发生了减值。1）因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。2）因遭受
病虫害或动物疫病侵袭，造成消耗性或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。3）因消费者偏好改变而使企业消耗性或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。4）因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致消耗性或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。5）其他足以证明消耗性或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。公司报告期末对因市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升希望的消耗性生物资产（育肥牛）和因需求减少而导致的行情下行、市场价格逐渐下降的消耗性生物资产（青年母牛）计提了跌价准备。
公司对已经发生了跌价的消耗性生物资产测算可变现净值时，按照不同的品类及养殖经验、销售市场分别设定假设条件，关键假设因素如下：
| 关键假设因素 | 假设考虑及假设数据 |
| 日增重 | 为减少应激反应对牛只的影响，公司在报告期末不会对牛只进行一一称重，因此公司测算报告期末牛只可变现净值时首先需要估算牛只体重，公司根据入栏体重、养殖周期和牛只品类、养殖场经验等情况确定假设平均日增重。报告期测算不同养殖场的日增重时使用该场2023年度出栏同类牛只的平均日增重数据。具体为：（1）退役母牛育肥期日增重为0.7公斤-0.8公斤；（2）架子牛成长期日增重0.8公斤-1公斤；（3）架子牛育肥期日增重1.2公斤。 |
| 单价 | 结合公司牛只实际情况及当地询价，同时参考公开数据河北畜牧网最近期间12月29日统计数据及12月31日市场价格变动趋势确定公司报告期末存栏牛只单价，具体假设为：（1）通辽450公斤以内架子牛按照31元每公斤估计售价，450公斤以上按照29元每公斤售价估计；（2）通辽青年母牛销售时按头计价， 存栏体重200公斤-700公斤，按照每50公斤一个区间，设置阶梯价格，单头价格为9,000元-23,200元；（3）通辽退役母牛按照市场价格23元/公斤；（4）新疆育肥母牛按照20-21元/公斤售价估计；（5）新疆300公斤以下小公牛按照31元每公斤估计售价，育肥大公牛按照26元每公斤售价估计。 |
| 销售成本 | 根据经验，假设为0 |
本报告期，此部分计提跌价准备共计入当期损益721.75万元。本期将已经销售牛只实际发生的跌价损失646.91万元进行了转销，该部分牛只分别在2022年和2023年上半年计提了跌价准备。
2.2.2公司期末存货中的原材料主要为饲草料、兽药等。报告期，公司对存放时间较长、已经发生毁损、变质、无利用价值的饲草料、兽药等进行核销。报告期末，账面所存饲草料、兽药均为当期购入，保存良好，经测算，原材料不存
在成本高于可变现净值的情况，故未计提跌价准备。
2.2.3公司期末存货中的库存商品主要是各种冻精制剂、羊胚胎、牛胚胎，公司期初账面对库存商品中库龄较长且较长时间内无市场需求的冻精制剂、胚胎计提跌价准备511.97万元，本报告期末，公司对库存商品重新进行减值测算，按照成本高于可变现净值金额计提跌价准备，补充计提库存商品跌价准备34.17万元，将已经销售的库存商品实际发生跌价损失6.98万元进行转销。综上所述，本报告期，公司根据《企业会计准则》的相关规定，以直接影响存货价值的客观证据为基础，考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，确定期末存货的可变现净值，对于可变现净值低于账面价值的存货计提跌价准备；对于前期已经计提了跌价准备，本期减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司存货跌价准备的计提以企业期末存货的客观情况为依据，计提金额充分、合理，符合企业所在行业客观情况。
（2）结合报告期成本、费用确认情况，说明你公司报告期末净资产是否实际为负值及其理由
公司回复：
公司报告期成本费用确认情况见下表：
表14：公司报告期成本、费用确认情况
| 项目 | 2023年金额（万元） | 2022年金额（万元） | 变动比例 |
| 营业成本 | 11,414.42 | 6,553.43 | 74.17% |
| 销售费用 | 446.10 | 324.90 | 37.30% |
| 管理费用 | 2,200.85 | 1,555.22 | 41.51% |
| 研发费用 | 163.93 | 56.53 | 189.99% |
| 财务费用 | 1,067.34 | 1,376.71 | -22.47% |
公司报告期因营业收入增加80%，故营业成本和销售费用同比去年均有增加；公司管理费用增加主要原因是本期管理人员增加和绩效增加，导致薪酬增加、办公费、中介机构费用增加以及计入管理费用的折旧摊销增加所致；公司研发费用增加是本期人员增加、差旅办公费增加以及项目开展发生专家咨询费增加所致；公司财务费用减少系因本期融资借款本金同比去年减少，所以财务费用减少。公司成本、费用确认合理，同比去年变动原因具有合理性。
公司按照权责发生制原则在费用发生当期确认当期损益，并按照销售业务发生时间同步结转其对应的成本，公司成本、费用的确认不存在跨期情况，不存在少计、多计的情况。
公司报告期成本、费用确认充分合理，不存在未确认或少确认的成本费用。公司期末净资产为6,216.86 万元，本公司不存在报告期末净资产为负值的情况。
（3）若你公司报告期末净资产实际为正值，请结合你公司业绩亏损情况、担保情况、诉讼情况等，说明你公司是否存在净资产为负值的风险，如是，请及时充分提示风险
公司回复：
1.公司经营业绩情况
公司2023年度归属于上市公司股东的净亏损2,200.16万元，同比上年减亏30%，公司整体经营业绩恢复向好。
2.担保情况
经核查，截至2023年末，公司不存在对外担保的情况。
3.诉讼情况
截至2023年末，公司作为被告方的诉讼案件共15起，均为投资者诉讼案件。报告期末，公司根据投资者赔付要求、已生效的判决赔付比例、结合司法实践及目前调解情况，已对投资者诉讼案件计提预计负债余额为195万元。公司不存在其他可能导致净资产减少的诉讼事项。
综上所述，公司充分考虑了经营业绩、担保、诉讼等情况，截止2023年末不存在净资产为负值的风险。
年审会计师回复：
报告期末，公司根据实际的市场销售价格，按照成本与可变现净值孰低，对库存商品中的冻精制剂、羊胚胎、牛胚胎和消耗性生物资产（青年母牛、育肥牛）计提存货跌价准备。冻精、胚胎预估市场销售单价参考临近资产负债表日的冻精实际销售单价或合同价格确定；青年母牛市场销售价格按头计价；育肥牛根据报告期末发布的全国最新牛价和牛只重量计价。公司以取得的确凿证据为基础，结
合动物病疫情况和市场需求变化，考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，确定用于减值测试的可变现净值。我们认为，公司报告期存货跌价准备计提充分、合理。经核查，公司2023年度业绩较前期有所改善，经营亏损减少，无对外担保；公司按照权责发生制确认各项成本、费用，对满足条件的与或有事项相关的义务确认预计负债（对与投资者诉讼案件相关的义务计提了预计负债）。我们未发现公司成本、费用的完整性、存在/发生、准确性、截止等方面存在重大异常；未发现公司可能存在其他应计未计债务；公司报告期末对各项资产进行了全面的减值测试，并根据减值测试结果充分计提相应的减值准备。报告期末经审计后的6,216.86 万元，不存在报告期末净资产实际为负值的情况。
问题九：你公司因2021至2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易继续被实施其他风险警示；因2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，被叠加实施退市风险警示。2024年3月30日，你公司提出撤销股票交易退市风险警示的申请。请你公司：
（1）核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件
公司回复：
公司符合撤销退市风险警示的条件。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第
10.3.6条“上市公司因出现第10.3.1条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司未出现第10.3.10条第一款第一项至第四项规定的任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内，向本所提交申请。”第10.3.1 条第一款第一项至第四项规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为
负值且营业收入低于 1 亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形”。
2024年3月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2023年度财务报告出具了中兴财光华审会字（2024）第213097号《审计报告》，以及《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（中兴财光华审专字（2024）第213042号）。2024年3月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年年度审计报告》、《2023年年度报告》以及《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示并被继续实施其他风险警示的公告》，公司2023年度实现营业收入13,749.99万元，扣除后营业收入为13,342.91万元，归属于上市公司股东的净利润为-2,200.16万元；截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为6,216.86万元。
综上，公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度未出现《上市规则》第 10.3.10 条第一款第一项至第四项规定的任一情形，公司已符合申请撤销股票交易财务类退市风险警示条件，并按照相关规定，向深交所提交了撤销财务类退市风险警示的申请。
（2）逐项自查是否存在本所《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 10.3.1 条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，你公司是否存在《上市规则》第 10.3.10 条规定的股票应当被终止上市的情形。
公司回复：
公司根据《上市规则》第 10.3.1 条、第 10.3.10 条的规定进行逐项自查，截止本问询函回复日，不存在股票交易应被实施退市风险警示，也不存在股票应当被终止上市的情形，具体如下：
| 第 10.3.1 条规定的股票交易应当被实施退市风险警示情形 | 公司自查说明 |
| （一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元 | 公司不存在该情形。 经中兴财光华审计，公司2023年度实现营业收入13,749.99万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入为13,342.91万元。 |
| （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 | 公司不存在该情形。 经中兴财光华审计，截至2023年12月31日，公司2023年度归属于上市公司股东的所有者权益为6,216.86万元。 |
| （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 公司不存在该情形。 中兴财光华对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告。 |
| （四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形 | 公司不存在该情形。 |
| （五）本所认定的其他情形 | 公司不存在该情形。 |
| 10.3.10 上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易： | 公司自查说明 |
| （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元 | 公司不存在该情形。 经中兴财光华审计，公司2023年度实现营业收入13,749.99万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入为13,342.91万元。 |
| （二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 | 公司不存在该情形。 经中兴财光华审计，截至2023年12月31日，公司2023年度归属于上市公司股东的所有者权益为6,216.86万元。 |
| （三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 公司不存在该情形。 中兴财光华对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告。 |
| （四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告 | 公司不存在该情形。 公司于2024年3月30日披露了《2023年年度报告》。全体董事保证《223年年度报告》真实、准确、完整。 |
| （五）虽满足第10.3.6条规定的条件， | 公司不存在该情形。 |
| 但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示 | 公司已于2024年3月30日披露2023年年度报告，并同时向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。 |
| （六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意 | 公司不存在此情形。 公司符合申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件，已向深交所提交撤销申请，目前尚未收到批复。 |
年审会计师回复：
经核查，我们认为，公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司未出现《上市规则》第10.3.10条第一款第一项至第四项规定的任一情形，符合撤销退市风险警示的条件。公司不存在深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第 10.3.1 条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，不存在《上市规则》第 10.3.10 条规定的股票应当被终止上市的情形。
其他事项说明：公司与西蒙生物关联交易事项涉及的主要内容，定价公允性及履行审批程序依据
（1）公司与西蒙生物关联交易事项涉及的主要内容及履行审批程序依据
2024年2月，公司控股子公司新疆天山畜牧生物育种有限公司（以下简称“育种公司”）与新疆西蒙生物科技有限公司（以下简称“西蒙生物”）签署了《技术服务及冻精委托销售协议》，协议主要内容为：育种公司协助西蒙生物办理种畜禽经营相关资质及组织相关生产、销售计划，提供技术服务等；西蒙生物培育的后备公牛由双方共享，按成本价两倍出售给育种公司5-15头后备公牛，并委托育种公司销售冻精，向育种公司支付技术服务及冻精销售费用（2025年按照冻精销售额25%，每年递减1%，最低不低于20%），协议具体内容详见公司于2024年3月1日发布在巨潮资讯网的2024-011号公告。鉴于该协议签署可能对公司产生一定影响，基于谨慎性原则，本着对广大投资者负责的态度，公司在协议签署前对此履行了董事会审批程序，计划后续每年对拟发生的交易金额进行预计，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序。
根据双方签署的协议及西蒙生物公牛注册及资质办理进度等，2024年度公司预计向西蒙生物采购后备公牛不超过5头，公司预计2024年采购总金额不超
过20万元；预计2024年未能开展冻精销售业务，即不发生冻精销售费用。鉴于公司2024年度拟发生的关联交易金额微小，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.7、7.2.15条及《公司章程》等相关规定，该日常关联交易预计无需提交董事会及股东大会审议。如未来交易金额达到相关标准，公司将严格按照法律法规及时履行相关审批及信息披露义务。
（2）本次关联交易定价公允性
本次关联交易涉及金额的内容主要为，育种公司向西蒙生物采购后备公牛，并向其提供技术服务及接受委托销售冻精产品。
1.采购后备公牛
根据已签署的协议，西蒙生物按照成本价的两倍出售给育种公司 5-15 头后备公牛，本次合作成本价格可控、牛只品质可控。
其一，公司深耕育种行业多年，持续开展牛冻精生产和销售、后备种公牛定向培育、胚胎移植等业务。通过十多年自主培育后备公牛（公司2020年后调整种公牛培育方式，不再培育后备公牛），在选育和培育方面积累了一定的技术和经验，熟知后备公牛品质及培育成本等情况。
其二，新疆畜牧业集团是新疆自治区国有独资的畜牧业运营平台，西蒙生物为新疆畜牧业集团控制下公司。作为当地规模化的种畜场，西蒙生物具有一套严格的牛只饲养标准，其养殖成本核定比较明确。
其三，公司将通过市场询价、参考近期育种公司向无关联的公司采购后备公牛的价格，并根据牛品种、月龄、体重及品质等情况，充分评估后续交易价格的合理性。
综上，公司将充分参考自主培育后备公牛成本情况，并以市场价格为依据，严格遵循公平、公正、公允的定价原则向西蒙生物采购后备公牛，并根据实际发生金额履行相应审批程序。
2.委托销售费用
根据已签署的协议，西蒙生物向育种公司支付技术服务及冻精委托销售费用，按照冻精销售额20%-25%向育种公司支付技术服务及冻精委托销售费用。经查阅，育种公司2022年、2023年销售费用占冻精收入比例为19.15%、21.49%，因此，
本次关联交易定价较为合理。
表15：育种公司2022年、2023年销售费用、冻精收入情况
| 年份 项目 | 2022年 | 2023年 |
| 冻精收入（万元） | 1,439.74 | 2,235.90 |
| 销售费用（万元） | 309.38 | 428.23 |
| 费用占比 | 21.49% | 19.15% |
综上，本次关联交易本着平等、互利的原则，以市场价格为定价参考，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十四日