中航沈飞股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（经第十届董事会第四次会议审议通过）
二〇二四年五月
中航沈飞股份有限公司董事会专门委员会工作细则
为提高中航沈飞股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事质量和效率，进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会下属的战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定本工作细则。
战略与ESG委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效率和质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持
委员会工作。第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对公司ESG相关事项进行研究并提出建议，包括ESG制度、战略与目标、ESG相关报告等；
(五)对公司ESG相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；
(六)对其他影响公司发展或ESG相关的重大事项进行研究并提出建议；
(七)对以上事项的实施及落实进行检査与监督，并向董事会汇报；
(八)董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第九条 战略与ESG委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营、发展战略及ESG等方面的相关材料。
第十条 战略与ESG委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十一条 战略与ESG委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，在紧急情况下，在保证战略与ESG委
员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 公司有关部门的负责人可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 工作机构
第二十条 董事会秘书负责组织、协调委员会与公司相关业务部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十一条 董事会监事会办公室负责筹备委员会会议，为委员会日常工作提供服务。
第二十二条 公司规划发展部、流程信息化部、质量安全部、综合管理部、财务管理部/证券事务部等相关业务部门作为委员会的支持机构，根据需要准备会议相关材料并列席会议。
第七章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议。第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核査工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员中独立董事应过半数。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。第八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关材料。
第十四条 审计委员会召开会议，对相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议决定，具体包括：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司内财务部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；毎一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的半数通过。第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 公司有关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 工作机构
第二十四条 董事会秘书负责组织、协调委员会与公司相关业务部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十五条 董事会监事会办公室负责筹备委员会会议，为委员会日常工作提供服务。
第二十六条 公司纪检部/审计法律部、财务管理部/证券事务部等相关业务部门作为委员会的支持机构，根据需要准备会议相关材料并列席会议。
第七章 附 则
第二十七条 本工作细则自董事会通过之日起执行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。
提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议决定。第十条 董事、高级管理人员的选聘程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、高级管理人选的有关信息；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五)召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举董事和聘任高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。在紧急情况下，在保证提名委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 工作机构
第二十条 董事会秘书负责组织、协调委员会与公司相关业务部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十一条 董事会监事会办公室负责筹备委员会会议，为委员会日常工作提供服务。
第二十二条 公司党委组织部/人力资源部等相关业务部门作为委员会的支持机构，根据需要准备会议相关材料并列席会议。
第七章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起执行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审査公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。
第四章 决策程序
第九条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料(包括但不限于)：
(一)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(二)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(三)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(四)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 工作机构
第二十一条 董事会秘书负责组织、协调委员会与公司相关业务部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十二条 董事会监事会办公室负责筹备委员会会议，为委员会日常工作提供服务。
第二十三条 公司党委组织部/人力资源部等相关业务部门作为委员会的支持机构，根据需要准备会议相关材料并列席会议。
第七章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。