证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-051债券代码：123216 债券简称：科顺转债
科顺防水科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年5月24日15:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2024年5月21日发出。本次会议应出席的董事7人，实际出席并参与表决的董事7人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于董事会提议向下修正“科顺转债”转股价格的议案》
议案内容：
自2024年5月6日至2024年5月24日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于“科顺转债”当期转股价格10.26元/股的85%，即8.72元/股的情形，触发转股价格向下修正条件。
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司长
远发展，公司董事会提议向下修正“科顺转债”转股价格，并将该议案提交公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。如股东大会召开时，上述指标高于本次调整前“科顺转债”的转股价格（10.26元/股），则“科顺转债”转股价格无需调整。同时，为确保本次向下修正“科顺转债”转股价格的相关事宜顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《可转债募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“科顺转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、毕双喜、卢嵩回避表决。本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。股东大会表决时，持有公司“科顺转债”的股东应当回避。
（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》相关规定，22名激励对象因2022年业绩考核不符合解除限售
条件，公司董事会拟回购注销上述人员所获授但尚未解除限售的限制性股票6.6727万股，回购资金总额为419,090.04元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
（三）审议通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方2023年度应补偿股份的议案》
议案内容：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕4977号），丰泽股份2023年度经审计的净利润（指丰泽股份扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-3,867.74万元，业绩完成率-63.95%，未能实现2023年度的业绩承诺，触发补偿程序。根据公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，公司以人民币1.00元对价回购注销业绩承诺方应补偿股份数17,700,314股。
为保证本次回购注销事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理本次回购注销实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的
过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
（四）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》议案内容：
根据《关于变更回购股份用途的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方2023年度应补偿股份的议案》等议案，公司拟回购注销股票合计56,408,977股。回购注销完成后，公司股本由1,177,286,563股减少至1,120,877,586股，注册资本由1,177,286,563元人民币减少至1,120,877,586元人民币。
鉴于公司注册资本发生变更，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司对《公司章程》相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
（五）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2024年6月27日下午14:30召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件目录
第四届董事会第二次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2024年5月24日