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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-043
中国长城科技集团股份有限公司关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．经2021年4月28日公司第七届董事会第六十二次会议、2021年5月21日2020年度股东大会审议，同意公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币70亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币70亿元，期限三年（具体内容详见2021-050号公告）。为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，在综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况下，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，以信用方式取得中电财务的综合授信额度不超过人民币80亿元，同时约定资金结算日存款余额最高不超过人民币80亿元，期限三年。授信额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度。2．鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3．该事项已经2024年5月23日公司第八届独立董事专门委员会第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。2024年5月24日公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于与中电财务重新签订<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》，表决票8票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4
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票，关联董事戴湘桃先生、郭涵冰先生、许明辉女士、郑波先生回避表决，表决通过。
4．本次关联交易事项及其他关联交易事项的累计金额超过公司最近一年经审计净资产5%，需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1．关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2．企业性质：有限责任公司
3．注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4．法定代表人：刘桂林
5．注册资本：人民币190,100万元
6．成立时间：1988年4月21日
7．业务范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8．实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
9．主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股57.66%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股23.61%，武汉中原电子集团有限公司持股5.37%，中国电子进出口有限公司持股4.66%，中国振华电子集团有限公司持股3.93%，中国振华（集团）科技股份有限公司持股2.12%，中电智能卡有限责任公司持股
2.02%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.63%。
10．资本充足率：截止2023年12月31日，资本充足率为12.13%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。
11．失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）历史沿革
中电财务的前身为中国信息信托投资公司，是1988年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000年11月6日，根据人民银行做强集团公司的指导精神和批复，中国信息信托投资公司改组为中电财务，由面向全社会开展金融
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服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。中电财务注册资本金19.01亿元，中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集团内另有7家成员单位参股。
（三）财务状况
（单位：人民币元）
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 61,186,075,797.58 |
| 负债总额 | 56,965,938,857.59 |
| 净资产 | 4,220,136,939.99 |
| 项目 | 2023年（经审计） |
| 营业收入 | 742,805,826.39 |
| 营业利润 | 609,851,892.21 |
| 净利润 | 455,653,665.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,426,935,147.23 |
（四）与本公司的关联关系
本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：
注：1.截止2024年4月30日，中国电子通过其控制企业间接持有本公司40.32%；
100%100%
100%
39.35%
39.35%
100%
100%
57.6539%
57.6539%
100%
100%国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会中国电子信息产业集团有限公司
中国电子信息产业集团有限公司
5.3656%
5.3656%
中国电子财务有限责任公司
中国电子财务有限责任公司中国电子有限公司
中国电子有限公司武汉中原电子集团有限公司
武汉中原电子集团有限公司中电长城科技有限公司
中电长城科技有限公司中国长城科技集团股份有限公司
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2.截至目前，中原电子收购中电财务15%股权暨关联交易事项随着本次吸收合并的推进和外部环境的变化，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
三、关联交易标的情况
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。
双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据本公司的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公司办理资金结算日存款余额最高不超过人民币80亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币80亿元。
四、金融合作协议主要内容
（一）服务内容
甲方：中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）
乙方：中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）
1．中电财务为中国长城办理资金结算业务，协助中国长城实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。中电财务应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2．中电财务按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。
3．中电财务为中国长城提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）合同金额
经综合考虑中国长城相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，中电财务拟在未来三年中给予中国长城如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
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| 上限（人民币） | |
| 资金结算余额 | 80亿元 |
| 综合授信额度 | 80亿元 |
（三）定价政策和定价依据
1．本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。2．本公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
3．中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
4．中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为本公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
5．中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
6．本公司同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用中电财务的金融服务。
7．在使用中电财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。并根据公众公司关联交易的相关监管要求决定是否采用中电财务金融服务。
（四）合同生效条件
1．经本公司股东大会批准，并由本公司在深圳证券交易所备案后生效。
2．交易双方法定代表人或合法授权代表签署。
（五）有效期：三年。
（六）风险控制措施
1．中电财务保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业
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集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止中电财务的服务。
2．中电财务章程第二十条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
五、交易对公司的影响
鉴于公司业务规模持续扩大，公司根据中电集团实施成员企业金融服务统筹管理的要求，充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之需。自公司及各成员单位在中电财务办理结算业务以来，中电财务免予收取公司汇款手续费，能够提供更为便捷、安全的服务，既降低了公司的财务费用，又提高了公司资金使用效率，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
六、已发生的各类关联交易的总金额
1．截至2024年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下：
（单位：人民币元）
| 项目 | 余额 |
| 存放于中电财务存款 | 2,300,603,967.22 |
| 向中电财务贷款 | 1,563,651,461.10 |
2．截止到2024年3月31日，公司与实际控制人发生的日常关联交易金额详见2024-028号公告《2024年度日常关联交易预计公告》；2024年5月24日公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于放弃中电智科优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联交易金额为6,282万元。
3．截止到披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额为3.66万元。
七、独立董事过半数同意意见
该事项已经全体独立董事过半数同意，已经2024年5月23日公司召开的第八届董事会独立董事专门委员会2024年第一次会议审议通过。
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八、其他
（一）风险评估情况
自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托大信会计师事务所每半年度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷（《2023年度中电财务风险评估报告》于2024年4月30日在巨潮资讯网披露）。
（二）保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司已制定《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。
（三）中国电子承诺
公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
九、备查文件目录
1．董事会决议
2．全体独立董事过半数同意的证明文件
3．《全面金融合作协议》
4．《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
5．《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》
6．中电财务营业执照
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7．中电财务金融许可证
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二四年五月二十五日