证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-034
中航重机股份有限公司关于内部无偿划转贵州永红换热冷却技术有限公司
100%股权的公告
重要内容提示
? 为优化中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）组织结构，减少法人层级，提高管理效率，促进公司实现高质量发展，公司决定将全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）持有的贵州永红换热冷却技术有限公司（以下简称“永红换热”）100%股权无偿划转给公司，由公司直接持有永红换热100%股权。
? 公司于2024年5月24日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于中航重机内部无偿划转贵州永红换热冷却技术有限公司100%股权的议案》。
? 本次股权无偿划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响。
? 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权无偿划转事项无需提交公司股东大会审议。
? 本次股权无偿划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、划入方基本情况
本次股权无偿划转的划入方为公司，基本情况如下：
| 企业名称 | 中航重机股份有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91520000214434146R |
| 住 所 | 贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层 |
| 注册资本 | 1,481,545,812.00元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 冉兴 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。 |
二、划出方基本情况
本次股权无偿划转的划出方为永红公司，基本情况如下：
（一）基本概况
| 企业名称 | 贵州永红航空机械有限责任公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 915201142144010880 |
| 住 所 | 贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路１号 |
| 注册资本 | 28,682.232462万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 肖笛 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主 |
体自主选择经营。一般项目：飞机（飞机环境控制系统总体、飞机座舱压力调节装置、航空发动机部件及系统、飞机燃油系统及附件、飞机液压系统及附件、飞机液冷系统及附件、机载雷达系统及附件、空间飞行器热控分系统、空间飞行器热控设备、空间飞行器制冷设备、机载防护救生系统）；舰艇装备（舰艇推进系统配套设备）；各类导弹（发动机配套设备［燃油系统、滑油系统］）；直升机（环境控制系统总体、座舱压力调节装置、航空发动机部件及系统、传动系统及附件、滑油系统及附件、燃油系统及附件）；直升机升力系统；飞机第二动力装置专用零部件；飞机供输油系统配套设备；发动机润滑系统、发动机零部件；机载环境控制系统及部件；液压系统、液压元件、液压附件；各类散热器、冷板、泵、阀门、风机、过滤器、气体／液体分离设备、制冷、空调设备、传感器、陶瓷基复合材料及其制品、消声器的科研、生产、维修、销售；汽车及摩托车零部件、工程机械零部件及机械、非标准设备、工装的制造、安装及维修、销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”的业务。（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 体自主选择经营。一般项目：飞机（飞机环境控制系统总体、飞机座舱压力调节装置、航空发动机部件及系统、飞机燃油系统及附件、飞机液压系统及附件、飞机液冷系统及附件、机载雷达系统及附件、空间飞行器热控分系统、空间飞行器热控设备、空间飞行器制冷设备、机载防护救生系统）；舰艇装备（舰艇推进系统配套设备）；各类导弹（发动机配套设备［燃油系统、滑油系统］）；直升机（环境控制系统总体、座舱压力调节装置、航空发动机部件及系统、传动系统及附件、滑油系统及附件、燃油系统及附件）；直升机升力系统；飞机第二动力装置专用零部件；飞机供输油系统配套设备；发动机润滑系统、发动机零部件；机载环境控制系统及部件；液压系统、液压元件、液压附件；各类散热器、冷板、泵、阀门、风机、过滤器、气体／液体分离设备、制冷、空调设备、传感器、陶瓷基复合材料及其制品、消声器的科研、生产、维修、销售；汽车及摩托车零部件、工程机械零部件及机械、非标准设备、工装的制造、安装及维修、销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”的业务。（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 成立日期 | 1989年10月5日 |
（二）股权结构
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中航重机股份有限公司 | 28,682.232462 | 100% |
三、划转标的基本情况
本次股权无偿划转的划转标的为永红换热，基本情况如下：
（一）基本概况
| 企业名称 | 贵州永红换热冷却技术有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91522731MA6DK3TJ7M |
| 住 所 | 贵州省黔南布依族苗族自治州惠水县明田科技园区 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 杨飞舟 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 |
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。换热冷却系统研发制造，换热冷却器相关产品、技术的出口；本公司生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；进料加工业务。
| 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。换热冷却系统研发制造，换热冷却器相关产品、技术的出口；本公司生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；进料加工业务。 | |
| 成立日期 | 2015年12月29日 |
（二）股权结构
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 10,000 | 100% |
（三）财务情况
本次股权无偿划转以2023年5月31日为股权无偿划转基准日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字（2023）0020022号《贵州永红换热冷却技术有限公司审计报告》，永红换热一年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年度 |
| 资产总额 | 65,702.67 | 64,002.26 |
| 负债总额 | 33,952.80 | 32,241.62 |
| 净资产 | 31,749.87 | 31,760.64 |
| 营业收入 | 24,351.63 | 64,849.61 |
| 营业成本 | 18,813.71 | 50,732.73 |
| 净利润 | 3,034.41 | 6,975.13 |
四、本次股权无偿划转方案
1.本次股权无偿划转以2023年5月31日为股权无偿划转基准日，永红公司将持有的永红换热100%股权无偿划转给公司。
2. 本次股权划转为无偿划转，公司无需支付转让对价。
3. 本次股权无偿划转完成后，由公司直接持有永红换热100%的股权，永红公司不再持有永红换热的股权，永红换热仍维持其原有的法人资格不变，并合法
存续。
4.本次股权无偿划转不涉及永红换热债权债务的处置，原由永红换热享有和承担的债权、债务及或有负债继续由永红换热按照法律规定享有和承担。
5. 本次国有股权无偿划转，不涉及职工安置问题。
五、本次股权无偿划转的原因及对公司的影响
本次股权无偿划转有利于优化公司组织结构，减少法人层级，提高管理效率，促进公司实现高质量发展。
本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，不涉及公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东、债权人利益的情形。
六、备查文件
1.中航重机第七届董事会第十二次临时会议决议
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2024年5月24日