证券简称：松原股份 证券代码：300893
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 7
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 8
（三）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（四）本次授予情况 ...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
（六）结论性意见 ...... 14
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、松原股份：指浙江松原汽车安全系统股份有限公司。
2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心管理人员及核心（技术）业务骨干。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8、归属：指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9、归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件。
10、归属日：指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。
16、《公司章程》：指《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项对松原股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2023年9月12日至2023年9月21日，公司通过公司公告栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年9月21日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年9月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年9月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）本次预留授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有1人因离职已不符合作为激励对象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计2.40万股。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由36人调整为35人，首次授予部分由70.20万股调整为67.80万股，由于调整后本激励计划预留授予部分占授予总量的比例超出20%，故对预留授予部分做出相应调整，预留授予部分由17.4万股调整为16.8万股，授予限制性股票总量由87.6万股调整为84.6万股。除此之外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
本次调整内容在2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次预留授予情况
1、预留授予日：2024年5月24日。
2、预留授予数量：16.80万股。
3、预留授予人数：9人。
4、预留授予价格：11.05元/股。
5、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授出权益数量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 郭小平 | 中国 | 财务总监 | 1.80 | 10.71% | 0.0080% |
| 核心管理人员及核心（技术）业务骨干 （8人） | 15.00 | 89.29% | 0.0665% | ||
| 预留授予合计（9人） | 16.80 | 100.00% | 0.0745% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入不低于148,000万元或净利润不低于23,310万元； |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入不低于200,000万元或净利润不低于32,200万元。 |
若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）经营单位层面绩效考核要求
本激励计划预留部分在2024-2025年会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属比例如下：
| 经营单位绩效考核目标完成率 | 经营单位层面归属比例（X） |
| 完成率≧80% | X=100% |
| 50%≤完成率＜80% | X=75% |
| 完成率< 50% | X=0% |
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 90% | 80% | 0% |
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结果达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×经营单位层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司预留授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议松原股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》；
2、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》；
3、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》；
4、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年5月23日